Các đặc điểm pháp lý của Công ty TNHH hai thành viên mà start up cần lưu ý

Các đặc điểm pháp lý của Công ty TNHH hai thành viên mà start up cần lưu ý là thắc mắc thường gặp khi các nhà kinh doanh, khởi nghiệp có nhu cầu thành lập loại hình doanh nghiệp này, nhưng còn băn khoăn về các đặc điểm pháp lý của nó. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp những thông tin chi tiết liên quan đến vấn đề này, nhằm giúp chủ thể tối ưu hóa lựa chọn của mình.

>> Xem thêm: Dịch Vụ Tư Vấn Pháp Luật Thường Xuyên Cho Doanh Nghiệp

Quy định của pháp luật hiện hành về Công ty TNHH 2 TV

• Công ty TNHH 2 TV là một trong những loại hình doanh nghiệp được chủ thể lựa chọn khi thành lập. Mô hình này vừa mang tính chất đối nhân, vừa mang tính chất đối vốn, tức có sự kết hợp tính chất trung gian giữa mô hình công ty đối nhân (Doanh nghiệp tư nhân) và công ty đối vốn (Công ty cổ phần) nên có thể kết hợp được những ưu điểm của hai mô hình này.
• Hiện nay, loại hình doanh nghiệp này đang được pháp luật doanh nghiệp và Luật Doanh nghiệp năm 2020 điều chỉnh, cụ thể là tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
• Công ty TNHH 2 TV trở lên có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

>> Xem thêm: Tư vấn thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở công ty TNHH MTV thực hiện nhanh chóng

Các đặc điểm pháp lý của Công ty TNHH hai thành viên mà start up cần lưu ý

Về thành viên công ty

• Theo quy định tại Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH 2 TV trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.
• Thành viên của công ty là cá nhân, tổ chức có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài nhưng phải đáp ứng điều kiện khác đó là không thuộc các trường hợp quy định về cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Về vốn điều lệ

• Theo quy định tại Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
• Theo đó, thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
• Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Huy động vốn

• Như công ty TNHH 1 TV, Công ty TNHH 2 TV trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Tuy nhiên, Công ty TNHH 2 TV trở lên có thể huy động vốn bằng cách: Huy động vốn góp: từ các thành viên hiện hữu, từ cá nhân, tổ chức có nhu cầu góp vốn; huy động vốn vay: từ các tổ chức cá nhân, phát hành trái phiếu.

Chuyển nhượng phần vốn góp

Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp được thể hiện tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Theo đó, thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác bằng cách:

• Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
• Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại như trên cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Tuy nhiên, việc chuyển nhượng phần vốn góp phải không rơi vào các trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 51, Khoản 6 và Khoản 7 Điều 53. Đó là:

• Nếu công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
• Nếu thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

o Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

oNgười được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

• Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

o Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

Trách nhiệm tài sản

• Đối với công ty: Công ty TNHH 2 TV trở lên tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình vì công ty có tư cách pháp nhân;
• Đối với thành viên công ty: Tương tự công ty TNHH 1 TV, thành viên công ty TNHH 2TV trở lên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp cho doanh nghiệp, trừ trường hợp thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn góp theo quy định tại Khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Công ty TNHH 2 TV trở lên có từ 2 đến 50 thành viên

>> Xem thêm: Dịch Vụ Thành Lập Doanh Nghiệp Công Ty Miễn Phí

Một số lưu ý khác về thành lập Công ty TNHH 2 TV

Khi thành lập công ty TNHH 2 TV, chủ thể cần lưu ý một số vấn đề sau:

• Đặt tên cho công ty;
• Lựa chọn trụ sở công ty;
• Xác định ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ;
• Chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ để thành lập doanh nghiệp….

Đối với hồ sơ thành lập công ty TNHH, chủ thể cần chuẩn bị những giấy tờ, bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
• Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:

o Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân;

o Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;

o Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành…

Điều kiện nhất định để thành lập Công ty TNHH 2 TV trở lên

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề Các đặc điểm pháp lý của Công ty TNHH hai thành viên mà start up cần lưu ý. Trường hợp Quý bạn đọc có thắc mắc cũng như có nhu cầu TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP, hãy liên hệ ngay cho chúng tôi theo HOTLINE 1900.63.63.87 để được phía công ty chúng tôi tư vấn chi tiết. Xin cảm ơn.