Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp nước ngoài

Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp nước ngoài là một vấn đề phức tạp, chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật Việt Nam, cụ thể là Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản hướng dẫn liên quan. Trong bối cảnh Việt Nam không ngừng mở cửa và hội nhập kinh tế quốc tế, nhu cầu huy động vốn thông qua thị trường chứng khoán của các tổ chức phát hành có yếu tố nước ngoài ngày càng gia tăng. Hãy theo dõi bài viết của Luật Long Phan PMT để nắm vững các quy định về điều kiện chào bán giúp đảm bảo tính hợp pháp của đợt phát hành.

Điều kiện để doanh nghiệp nước ngoài chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam

Căn cứ theo quy định tại Điều 36 Nghị định 155/2020/NĐ-CP có 10 điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài

• Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (trường hợp chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền) theo các chuẩn mực kế toán quốc tế.
• Có quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng để đầu tư vào dự án tại Việt Nam, thông qua phương án trả nợ vốn (trường hợp phát hành trái phiếu).
• Có dự án đầu tư vào Việt Nam được cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.
• Tổ chức phát hành nước ngoài không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài; không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép.
• Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết với tối thiểu một công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam.
• Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán.
• Có ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
• Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
• Có cam kết thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu, niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
• Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác trong trường hợp chào bán trái phiếu.

>>> Xem thêm: Điều kiện và thủ tục chào bán cổ phần lần đầu cho công chúng theo Luật chứng khoán 2019.

Hồ sơ đăng ký để doanh nghiệp nước ngoài chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam

Hồ sơ đăng ký để doanh nghiệp nước ngoài chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam Quy định tại Điều 37 Nghị định 155/2020/NĐ-CP:

• Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu số 05 Phụ lục ban hành theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP;
• Bản cáo bạch lập theo Điều 19 Luật chứng khoán năm 2019, nội dung gồm: Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành, thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán, báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 2 năm gần nhất theo quy định;
• Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
• Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo hệ thống chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế.
• Quyết định của cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt dự án đầu tư.
• Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành.
• Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán.
• Văn bản xác nhận của ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn về việc giám sát tổ chức phát hành sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
• Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với công ty chứng khoán.
• Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.

>>> Xem thêm: Thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp nước ngoài

Ngày kết thúc đợt phát hành chứng khoán

Quy định tại khoản 12 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP được bổ sung bởi điểm a khoản 1 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP. 

• Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập là ngày chốt danh sách cổ đông, thành viên để hoán đổi;
• Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi là ngày được tổ chức phát hành xác định để hoán đổi cổ phiếu của tổ chức phát hành với cổ phần, phần vốn góp của tổ chức, cá nhân khác;
• Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ là ngày được tổ chức phát hành xác định để hoán đổi cổ phiếu của tổ chức phát hành với khoản nợ của tổ chức phát hành với chủ nợ;
• Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu là ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền;
• Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động là ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu của người lao động, ngày được tổ chức phát hành xác định để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động;
• Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền là ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu từ các nhà đầu tư thực hiện quyền;
• Ngày kết thúc đợt phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát hành là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng chỉ lưu ký từ các nhà đầu tư.
• Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi là ngày được tổ chức phát hành xác định để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu.”

Các câu hỏi liên quan

Dưới đây là một số câu hỏi liên quan đến điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp nước ngoài.

Nếu doanh nghiệp nước ngoài muốn chào bán trái phiếu, điều kiện về nợ quá hạn là gì?

Đối với doanh nghiệp nước ngoài chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam, pháp luật đặt ra yêu cầu chặt chẽ về tình hình tài chính và nghĩa vụ nợ. Cụ thể, theo khoản 1 Điều 36 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp phải có hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán có lãi và không phát sinh lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký. Đồng thời, doanh nghiệp không được có các khoản nợ phải trả đã quá hạn trên 01 năm. Điều kiện này chỉ áp dụng trong trường hợp chào bán trái phiếu không chuyển đổi và không kèm theo chứng quyền. Việc đánh giá tình trạng lãi, lỗ và nợ quá hạn được thực hiện trên cơ sở các chuẩn mực kế toán quốc tế.

Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam bị giới hạn như thế nào?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng để tài trợ dự án phải đảm bảo tổng số tiền huy động không được vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án đó, nhằm duy trì tỷ lệ vốn chủ sở hữu an toàn và hạn chế rủi ro đòn bẩy tài chính quá mức. Đồng thời Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp phải phê duyệt phương án phát hành và sử dụng vốn dựa trên các hồ sơ pháp lý dự án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, đồng thời phải chứng minh được nguồn vốn đối ứng còn lại để triển khai dự án theo đúng cam kết.

>>Xem thêm: Tư vấn về bồi thường thiệt hại trong giao dịch chứng khoán.

Điều kiện về việc niêm yết/đăng ký giao dịch cổ phiếu sau khi chào bán được quy định như thế nào?

Căn cứ theo quy định tại khoản 9 Điều 36 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tổ chức phát hành bắt buộc phải có văn bản cam kết thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán nhằm đảm bảo tính thanh khoản và quyền lợi cho nhà đầu tư. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các Sở Giao dịch Chứng khoán là cơ quan có thẩm quyền giám sát việc thực hiện cam kết này, đảm bảo tổ chức phát hành tuân thủ nghiêm túc các nghĩa vụ công bố thông tin và niêm yết theo đúng thời gian quy định.

Tổ chức phát hành nước ngoài có được rút vốn tự có đã đối ứng vào dự án đầu tư tại Việt Nam không?

Không, tổ chức phát hành nước ngoài tuyệt đối không được rút vốn tự có đã đối ứng vào dự án đầu tư tại Việt Nam và phải có văn bản cam kết duy trì nguồn vốn này trong suốt thời hạn dự án được cấp phép nhằm đảm bảo năng lực thực hiện dự án và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư trái phiếu cam kết này phải được cấp có thẩm quyền cao nhất của tổ chức phát hành nước ngoài phê duyệt và thể hiện rõ ràng trong hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gửi lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. theo quy định tại khoản 4 Điều 36 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. 

Quy định về ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ là gì?

Ngày kết thúc đợt chào bán để hoán đổi nợ được xác định cụ thể là ngày tổ chức phát hành thực hiện việc hoán đổi cổ phiếu cho các chủ nợ nhằm tất toán các khoản nợ tương ứng theo phương án đã được phê duyệt. Sau khi việc hoán đổi được hoàn tất vào ngày đã xác định, tổ chức phát hành có trách nhiệm gửi báo cáo kết quả đợt chào bán hoán đổi nợ kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa (nếu có) lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn quy định căn cứ theo quy định tại điểm c khoản 12 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Dịch vụ tư vấn chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam

Nếu Quý khách hàng có thắc mắc hay gặp khó khăn trong quá trình làm hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam, hãy liên hệ chúng tôi để được tư vấn về:

• Đánh giá chi tiết hiện trạng doanh nghiệp so với các điều kiện chào bán theo luật định.
• Tư vấn tái cấu trúc tài chính, xử lý lỗ lũy kế (nếu có) để đáp ứng tiêu chuẩn niêm yết.
• Xây dựng phương án phát hành và phương án sử dụng vốn tối ưu, đảm bảo tính khả thi và thuyết phục cổ đông.
• Soạn thảo hồ sơ và hướng dẫn khách hàng chuẩn bị hồ sơ.
• Rà soát và tư vấn hoàn thiện Điều lệ công ty, quy chế quản trị nội bộ phù hợp với quy định công ty đại chúng.
• Hỗ trợ làm việc với đơn vị kiểm toán và công ty chứng khoán để hoàn thiện các tài liệu tài chính kỹ thuật.
• Đại diện Quý khách hàng nộp hồ sơ và làm việc trực tiếp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Trực tiếp giải trình, bổ sung tài liệu theo yêu cầu của cơ quan quản lý trong suốt quá trình thẩm định.
• Tư vấn các thủ tục sau chào bán: báo cáo kết quả, đăng ký niêm yết/giao dịch bổ sung và giải tỏa vốn.

Kết luận

Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp nước ngoài là một quy trình phức tạp. Đòi hỏi từ quý khách sự am hiểu sâu sắc về quy định pháp luật của Luật Chứng khoán 2019, Nghị định 155/2020/NĐ-CP cùng với các văn bản hướng dẫn liên quan. Nếu Quý doanh nghiệp có bất kỳ thắc mắc hoặc cần hỗ trợ chuyên sâu trong quá trình đánh giá, tái cấu trúc để đáp ứng điều kiện phát hành, hoặc cần đại diện làm việc với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hãy liên hệ ngay với Luật Long Phan PMT qua hotline 1900636387 để được tư vấn toàn diện và chuyên nghiệp.

Tags: Chào bán cổ phiếu ra công chúng, Điều kiện chào bán chứng khoán, Doanh nghiệp nước ngoài, Hồ sơ đăng ký chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước