Giải quyết tranh chấp Hợp đồng EPC như thế nào?

Giải quyết tranh chấp Hợp đồng EPC là một trong những vấn đề pháp lý phức tạp nhất trong lĩnh vực xây dựng – năng lượng – hạ tầng. Chỉ một sai lệch nhỏ về tiến độ, thiết kế, điều kiện thanh toán hoặc phân bổ rủi ro cũng có thể dẫn đến tranh chấp kéo dài, ảnh hưởng nghiêm trọng đến dòng tiền, uy tín và hiệu quả đầu tư của các bên. Do đó, việc nhận diện đúng bản chất tranh chấp và lựa chọn phương thức giải quyết phù hợp không chỉ giúp bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các bên mà còn góp phần hạn chế rủi ro, tiết kiệm thời gian và chi phí trong quá trình thực hiện dự án. Bài viết dưới đây của Luật Long Phan PMT sẽ phân tích chi tiết vấn đề này.

Nhận diện, phân loại tranh chấp hợp đồng EPC để có phương án giải quyết tranh chấp phù hợp

Trong hợp đồng EPC, việc nhận diện đúng loại tranh chấp phát sinh có ý nghĩa quyết định đối với chiến lược xử lý, từ thu thập chứng cứ, xác định nghĩa vụ chứng minh đến lựa chọn cơ chế giải quyết. Trên thực tế, tranh chấp EPC thường được phân loại theo các nhóm sau:

Việc nhận diện đúng bản chất tranh chấp giúp xác định cơ chế xử lý, thời hạn thông báo và hệ quả pháp lý tương ứng:

• Chậm tiến độ và gia hạn thời gian (EOT): phát sinh do bàn giao mặt bằng chậm, thay đổi thiết kế, thiếu phối hợp giữa các bên, sai bảng khối lượng chi tiết, điều kiện thời tiết bất thường hoặc sự kiện bất khả kháng.
• Chất lượng/thiết kế: sai sót thiết kế, lỗi tích hợp hệ thống, không đạt tiêu chuẩn nghiệm thu, vận hành theo hợp đồng.
• Biến động giá & thay đổi pháp luật: yêu cầu điều chỉnh giá do biến động chỉ số giá, thay đổi thuế/phí hoặc tiêu chuẩn kỹ thuật bắt buộc mới.
• Thanh toán & tạm ứng: tranh chấp về hồ sơ thanh toán, việc giữ tiền do punch list hoặc retention.
• Thay đổi phạm vi (Variation): có hoặc không có lệnh thay đổi hợp lệ; phương pháp và cơ sở định giá variation.
• Phạt vi phạm & bồi thường thiệt hại, giới hạn trách nhiệm, thiệt hại gián tiếp/hệ quả.
• Bảo lãnh & bảo hiểm: gọi bảo lãnh thực hiện, bảo lãnh tạm ứng, phạm vi và hiệu lực bảo hiểm công trình.
• Tạm ngừng/đình chỉ/chấm dứt: quyền, trình tự thực hiện, hệ quả pháp lý và thanh lý hợp đồng.

>>> Xem thêm: Tranh chấp hợp đồng xây dựng có yếu tố nước ngoài: Case study 

Quy trình giải quyết tranh chấp hợp đồng EPC

Bước đầu tiên và có ý nghĩa quyết định trong quy trình giải quyết tranh chấp Hợp đồng EPC là việc gửi thông báo vi phạm kèm theo yêu cầu khắc phục, bồi thường thiệt hại. Đây được xem là điều kiện tiên quyết để yêu cầu bồi thường.

Thông báo vi phạm và yêu cầu khắc phục, bồi thường thiệt hại

Việc gửi thông báo phải tuân thủ đúng hình thức, nội dung và thời hạn đã được các bên thỏa thuận trong hợp đồng EPC. Đặc biệt, đối với các hợp đồng áp dụng mẫu FIDIC, cơ chế thông báo được thiết kế chặt chẽ như: Thông báo phải được gửi trong thời hạn nhất định kể từ khi bên bị ảnh hưởng biết hoặc phải biết về sự kiện vi phạm và thời hạn phổ biến đối với khiếu nại của nhà thầu là 28 ngày.
Song song với việc gửi thông báo, bên bị vi phạm cần chuẩn bị và lập hồ sơ chứng cứ chứng minh hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng, thiệt hại thực tế phát sinh và có mối quan hệ nhân quả giữa vi phạm và thiệt hại. Các tài liệu thiệt hại cần được gửi kèm theo thông báo bao gồm: 

• Nhật ký công trường: phản ánh tiến độ, điều kiện thi công thực tế;
• RFI/RFC (Request for Information/Clarification): thể hiện sự chậm trễ trong phản hồi thiết kế, kỹ thuật;
• Biên bản họp: ghi nhận các chỉ đạo, thỏa thuận, cảnh báo rủi ro;
• Lệnh thay đổi hoặc các chỉ đạo có tính chất thay đổi phạm vi;
• Nhật ký thời tiết, nhật ký máy móc – nhân lực: phục vụ chứng minh chậm tiến độ, bất khả kháng;
• Biên bản nghiệm thu, báo cáo QA/QC: liên quan đến chất lượng, sửa chữa, rework;
• Nhật ký an toàn lao động: trong trường hợp phát sinh sự cố, tai nạn;
• Thư từ, email trao đổi chính thức giữa các bên.

Như vậy, việc thông báo vi phạm và lập hồ sơ kèm theo là căn cứ để thể hiện thiện chí hợp tác của các bên. Các bên cần coi bước này là một phần của chiến lược pháp lý, chứ không đơn thuần là thủ tục hành chính trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Thương lượng giải quyết tranh chấp

Sau khi đã thực hiện đầy đủ bước thông báo vi phạm và lập hồ sơ chứng cứ, thương lượng là giai đoạn được ưu tiên trong quy trình giải quyết tranh chấp Hợp đồng EPC. Đây là phương thức giúp các bên kiểm soát rủi ro, tiết kiệm chi phí và duy trì quan hệ hợp tác, đặc biệt đối với các dự án có giá trị lớn, thời gian thực hiện dài.

Việc thương lượng nên được tiến hành theo lộ trình từng cấp từ cấp quản lý dự án đến cấp quản lý doanh nghiệp, đối tác. Trong trường hợp hợp đồng EPC có thỏa thuận thành lập Ban phòng ngừa và xử lý tranh chấp (Dispute Avoidance/Adjudication Board – DAAB), bên tranh chấp có thể kích hoạt quyền yêu cầu DAAB tham gia giải quyết. Việc sử dụng DAAB thường giúp giảm đáng kể khả năng phát sinh tranh chấp kéo dài tại trọng tài hoặc Tòa án. 

Bên cạnh đó, các bên nên chủ động yêu cầu tổ chức họp thương lượng, có thể dưới hình thức trực tiếp hoặc trực tuyến. Việc thương lượng có tổ chức, có điều phối giúp hạn chế tranh luận cảm tính, tạo khuôn khổ rõ ràng để các bên tiến tới giải pháp thực tế và khả thi.

Chính vì vậy, thương lượng không chỉ là bước “tiền tố tụng” mà còn là căn cứ chứng minh các bên đã thiện chí giải quyết tranh chấp, có thể tạo ra thỏa thuận có giá trị ràng buộc nếu được lập thành văn bản và là cơ sở quan trọng khi tranh chấp buộc phải đưa ra trọng tài hoặc Tòa án. 

Sử dụng đơn vị trung gian hòa giải thương mại

Bên cạnh thương lượng trực tiếp, hòa giải thương mại thông qua đơn vị trung gian là một phương thức giải quyết tranh chấp Hợp đồng EPC mang tính linh hoạt, bảo mật và ít đối đầu, được pháp luật Việt Nam thừa nhận và điều chỉnh chủ yếu bởi Nghị định số 22/2017/NĐ-CP về hòa giải thương mại.

Căn cứ Điều 6 Nghị định 22/2017/NĐ-CP, điều kiện để được giải quyết bằng tranh chấp hợp đồng thương nếu các bên có thỏa thuận hòa giải. Các bên có thể thỏa thuận giải quyết tranh chấp bằng hòa giải trước, sau khi xảy ra tranh chấp hoặc tại bất cứ thời điểm nào của quá trình giải quyết tranh chấp. 

Khi đạt được kết quả hòa giải thành, các bên cần lập văn bản về kết quả hòa giải thành. Biên bản hòa giải thành cần phải trải qua thủ tục yêu cầu tòa án công nhận kết quả hòa giải thành ngoài tòa án theo quy định tại các Điều 416, 417, 418 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì mới có hiệu lực ràng buộc thi hành đối với các bên. Nếu một trong các bên không thi hành, bên còn lại có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự buộc thi hành. 

Khởi kiện đến cơ quan tài phán giải quyết tranh chấp

Trong trường hợp không thỏa thuận, hòa giải tranh chấp được thì các bên có quyền xem xét khởi kiện ra tòa hoặc trọng tài để được giải quyết.

Trọng tài thương mại

Căn cứ Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010, tranh chấp hợp đồng EPC được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thoả thuận trọng tài. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.

Thủ tục tố tụng trọng tài thương mại được thực hiện theo quy định Luật Trọng tài thương mại 2010. Căn cứ Điều 58 Luật Trọng tài thương mại 2010, theo yêu cầu của các bên, Hội đồng trọng tài tiến hành hòa giải để các bên thỏa thuận với nhau về việc giải quyết tranh chấp. Khi các bên thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết trong vụ tranh chấp thì Hội đồng trọng tài lập biên bản hoà giải thành có chữ ký của các bên và xác nhận của các Trọng tài viên. Hội đồng trọng tài ra quyết định công nhận sự thỏa thuận của các bên. Quyết định này là chung thẩm và có giá trị như phán quyết trọng tài. 

Mặc dù mang tính chung thẩm, các bên vẫn có quyền yêu cầu Tòa án hủy phán quyết trọng tài nếu có đủ căn cứ theo Điều 68 Luật Trọng tài thương mại 2010 như: Không có thoả thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu, thành phần Hội đồng trọng tài không phù hợp với thỏa thuận các bên hoặc phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Tòa án

Tòa án sẽ có thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng EPC khi:

• Đã giải quyết tranh chấp qua thủ tục hòa giải thương mại nếu các bên đã thỏa thuận thực hiện thủ tục này trước khi khởi kiện.
• Không có thỏa thuận giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại hoặc thỏa thuân trọng tài vô hiệu hoặc không thực hiện được. 

Bởi trường hợp nếu các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ thì tòa án sẽ phải từ chối thụ lý theo quy định Điều 6 Luật Trọng tài thương mại 2010. 

Trình tự giải quyết tranh chấp hợp đồng EPC thực hiện theo quy định Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. 

Chi tiết trình tự thủ tục xem thêm tại: Giải quyết tranh chấp hợp đồng xây dựng tại Tòa án

Luật áp dụng giải quyết tranh chấp

Khi giải quyết tranh chấp thì ngoài việc xác định pháp luật quy định về trình tự thủ tục giải quyết thì cần xác định pháp luật nội dung được áp dụng để giải quyết. Theo đó, tranh chấp hợp đồng EPC cũng cần xác định luật áp dụng, thông thương được xác định như sau:

• Luật áp dụng được xác định theo thỏa thuận trong hợp đồng, bao gồm luật theo lãnh thổ và luật nội dung điều chỉnh tranh chấp;
• Đối với các hợp đồng EPC áp dụng mẫu FIDIC, điều khoản về luật áp dụng được thiết kế ràng buộc rất chặt chẽ, hạn chế việc diễn giải tùy tiện và tạo tính dự báo cao cho các bên;
• Trường hợp hợp đồng không có thỏa thuận, luật áp dụng sẽ được xác định theo quy định của pháp luật có liên quan.

Cách xác định luật áp dụng được thực hiện theo quy định Điều 683 Bộ luật Dân sự 2015. Việc xác định đúng luật áp dụng có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, nghĩa vụ và khả năng thành công của các yêu cầu tranh chấp.

Thi hành phán quyết/bản án của cơ quan tài phán

Phán quyết trọng tài hoặc bản án của Tòa án sau khi có hiệu lực thi hành là cơ sở pháp lý buộc các bên phải thực hiện nghĩa vụ đã được xác định. Trường hợp một bên không tự nguyện thi hành, bên còn lại có quyền căn cứ Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014) để yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự tổ chức thi hành theo đúng trình tự, thủ tục pháp luật.

Đối với bản án, phán quyết của cơ quan tài phán nước ngoài: Trước hết, bên yêu cầu thi hành tại Việt Nam phải thực hiện thủ tục đề nghị công nhận và cho thi hành, thủ tục này được quy định tại Phần thứ bảy, từ Điều 423 đến Điều 463 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Chỉ sau khi có quyết định công nhận của Tòa án Việt Nam, bên yêu cầu mới được nộp đơn yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự tổ chức thi hành.

Trong thực tiễn tranh chấp Hợp đồng EPC có yếu tố nước ngoài, việc chủ động dự liệu vấn đề công nhận và thi hành phán quyết/bản án ngay từ giai đoạn ký kết hợp đồng có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong việc bảo đảm hiệu quả cuối cùng của quá trình giải quyết tranh chấp.

>> Xem thêm: Thủ tục phiên hòa giải thương mại để giải quyết tranh chấp hợp đồng

>> Xem thêm: Thủ tục Yêu cầu thi hành bản án dân sự có hiệu lực pháp luật.

Chứng cứ và các vấn đề khẩn cấp cần thực hiện trong tranh chấp hợp đồng EPC

Trong tranh chấp Hợp đồng EPC, chứng cứ đóng vai trò then chốt, quyết định khả năng chứng minh yêu cầu, phân bổ trách nhiệm và kết quả giải quyết tranh chấp. Song song với việc chuẩn bị chứng cứ, các bên cần kịp thời thực hiện một số biện pháp khẩn cấp nhằm bảo toàn quyền lợi và hạn chế thiệt hại phát sinh.

Các chứng cứ khuyến nghị cần chuẩn bị cho việc giải quyết tranh chấp

Việc thu thập chứng cứ cần được thực hiện có hệ thống, liên tục và gắn với từng nhóm tranh chấp cụ thể. Các tài liệu quan trọng trong tranh chấp EPC bao gồm:

• Hợp đồng và phụ lục, kèm theo các điều kiện riêng (Particular Conditions);
• Chương trình tiến độ gốc và bản cập nhật, điều chỉnh; nhật ký công trường phản ánh tình hình thi công thực tế; các lệnh thay đổi;
• Hồ sơ nghiệm thu, chạy thử và bảo đảm hiệu suất;
• Thư từ, biên bản họp, RFI/RFC, lệnh dừng thi công, lệnh tiếp tục thi công, áo cáo an toàn, báo cáo khối lượng thực hiện;
• Hồ sơ tài chính: bảng tính thiệt hại, hóa đơn, Hợp đồng mua sắm (PO), chứng từ thuê máy, nhân công.
• Chứng cứ chuyên gia: Báo cáo phân tích chậm tiến độ (delay analysis), báo cáo kỹ thuật, định giá.

Các vấn đề khẩn cấp cần lưu ý

Bên cạnh việc chuẩn bị chứng cứ, các bên cần kịp thời thực hiện một số biện pháp khẩn cấp, bao gồm:

• Thứ nhất, thiết lập nhóm giải quyết tranh chấp, xây dựng timeline để tránh bị trễ thời hạn, thời hiệu. 
• Thứ hai, ngăn chặn dòng tiền và tẩu tán tài sản, trách nhiệm. Kiểm tra trạng thái bảo lãnh thực hiện để tiền giữ lại. Nếu phát hiện có nguy cơ bị lấy mất tiền bảo lãnh hoặc đối tác tẩu tán tài sản thì phải khẩn trương thực hiện yêu cầu BPKCTT (phong tỏa, cấm chuyển dịch) hoặc yêu cầu tạm thời theo tố tụng (khuyến nghị tòa án để ngay lập tức được giải quyết).
• Thứ ba, thực hiện các biện pháp giám định hiện trường, thẩm định giá để thu thập tài liệu chứng cứ về mặt kỹ thuật.

Qúy khách có thể đề nghị cơ quan tài phán trưng cầu hoặc tự mình yêu cầu đơn vị giám định thực hiện các biện pháp giám định hiện trường, thẩm định giá để thu thập tài liệu chứng cứ về mặt kỹ thuật. 

Việc chủ động chuẩn bị chứng cứ và xử lý kịp thời các vấn đề khẩn cấp là nền tảng quan trọng để nâng cao vị thế pháp lý của các bên trong toàn bộ quá trình giải quyết tranh chấp Hợp đồng EPC.

>> Xem thêm: Các trường hợp được điều chỉnh giá hợp đồng xây dựng

Khuyến nghị về Ban phòng ngừa – xử lý tranh chấp (DAAB theo FIDIC 2017 hoặc DAB theo FIDIC  1999) và yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời

Trong các hợp đồng EPC áp dụng mẫu FIDIC, cơ chế Ban phòng ngừa – xử lý tranh chấp giữ vai trò trung tâm trong việc kiểm soát và giải quyết tranh chấp ngay từ giai đoạn thực hiện dự án. Việc thiết lập và vận hành hiệu quả DAAB (FIDIC 2017) hoặc DAB (FIDIC 1999) không chỉ giúp hạn chế tranh chấp leo thang mà còn tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho các bước giải quyết tiếp theo.

Tại Việt Nam, cơ chế DAAB/DAB chưa được điều chỉnh bằng văn bản pháp luật riêng biệt nhưng được thừa nhận và áp dụng trên cơ sở thỏa thuận hợp đồng giữa các bên. Khi hợp đồng EPC dẫn chiếu và quy định rõ về DAAB/DAB, các quyết định của Ban này có giá trị: Ràng buộc về mặt hợp đồng đối với các bên trong thời gian nhất định và là cơ sở để tiếp tục thương lượng, hòa giải hoặc chuyển sang trọng tài/Tòa án nếu có khiếu nại tiếp theo.

Điều khoản DAAB/DAB thường được công nhận theo cơ chế hợp đồng. Trường hợp một bên không tuân thủ quyết định của DAAB/DAB, bên còn lại có thể  yêu cầu trọng tài hoặc Tòa án công nhận và buộc thực hiện quyết định của DAAB/DAB; Trong trường hợp đã nộp đơn khởi kiện tại trọng tài nhưng Hội đồng trọng tài chưa được thành lập, bên có quyền lợi bị xâm phạm có thể gửi đơn yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời nhằm bảo toàn quyền và lợi ích hợp pháp. 

Việc lựa chọn biện pháp cụ thể (phong tỏa tài khoản, cấm chuyển dịch tài sản, buộc thực hiện hoặc không thực hiện hành vi nhất định…) cần căn cứ vào Điều 114 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, bảo đảm tính cần thiết, tương xứng và phù hợp với từng tình huống tranh chấp.

Dịch vụ luật sư tư vấn và tham gia giải quyết tranh chấp hợp  đồng EPC

Dịch vụ luật sư tư vấn và tham gia giải quyết tranh chấp hợp đồng EPC Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện, đồng hành cùng Quý khách hàng trong suốt quá trình giải quyết tranh chấp hợp đồng EPC phức tạp. Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Soạn thảo các đơn từ và tài liệu liên quan đến tranh chấp hợp đồng EPC;

• Phân tích và đánh giá toàn diện hợp đồng EPC, phụ lục và tài liệu liên quan;
• Xây dựng chiến lược tranh tụng tối ưu;
• Tư vấn lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp phù hợp nhất;
• Chuẩn bị hồ sơ pháp lý đầy đủ, tổ chức chứng cứ một cách logic và thuyết phục ;
• Đại diện khách hàng trong các cuộc đàm phán, hòa giải và Trọng tài hoặc Tòa án.

Câu hỏi thường gặp về tranh chấp hợp đồng EPC

Dưới đây là các câu hỏi thường gặp về giải quyết tranh chấp hợp đồng EPC, giúp Quý khách hàng nắm rõ hơn quy trình này để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình:

Nhà thầu có được quyền đơn phương tạm dừng thi công nếu Chủ đầu tư chậm thanh toán không?

Có. Nhà thầu có quyền dừng thi công trong một số trường hợp như: có nguy cơ gây mất an toàn cho người và công trình hoặc bên giao thầu không thực hiện đúng cam kết trong hợp đồng; Bên giao thầu bị phá sản, giải thể; Bên giao thầu không thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho bên nhận thầu. Nếu nhà thầu đơn phương chấm dứt hợp đồng dựa trên các quy định trên thì không cần bồi thường thiệt hại. Tuy nhiên, nếu nhà thầu đơn phương chấm dứt hợp đồng xây dựng mà không phải do lỗi của bên giao thầu gây ra, thì bên nhà thầu phải bồi thường thiệt hại cho bên kia.

Căn cứ pháp lý: điểm c khoản 1 Điều 113 Luật Xây dựng 2014; khoản 2, khoản 4, khoản 8 Điều 41 Nghị định 37/2015/NĐ-CP

Hợp đồng EPC có hiệu lực khi nào?

Hợp đồng EPC có hiệu lực khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện dưới đây:

• Người ký kết hợp đồng có đủ năng lực hành vi dân sự và là người có thẩm quyền giao kết theo quy định pháp luật.
• Bảo đảm theo các nguyên tắc ký kết hợp đồng trên tinh thần tự nguyện, bình đẳng và hợp tác, không trái pháp luật, không trái với đạo đức xã hội.
• Bên nhận thầu phải đảm bảo điều kiện về năng lực hoạt động và năng lực hành nghề theo quy định.

Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng EPC là thời điểm ký kết hợp đồng hoặc một thời điểm cụ thể khác được các bên thỏa thuận trong hợp đồng.

Căn cứ pháp lý: Điều 139 Luật Xây dựng 2014

Biến động giá vật liệu xây dựng tăng đột biến có được xem là Sự kiện bất khả kháng không?

Biến động giá cả thường được xem là rủi ro thương mại thông thường và hiếm khi được công nhận là sự kiện bất khả kháng, trừ khi sự biến động này là hệ quả trực tiếp của một sự kiện bất khả kháng khác (như thiên tai, chiến tranh, thay đổi chính sách pháp luật cấm nhập khẩu) và vượt quá khả năng kiểm soát của các bên. Việc điều chỉnh giá sẽ phụ thuộc vào loại hợp đồng (trọn gói hay theo đơn giá điều chỉnh). 

Căn cứ pháp lý: Điều 156 Bộ luật Dân sự 2015

Hợp đồng EPC có điều chỉnh giá được không?

Về nguyên tắc, hợp đồng EPC thường áp dụng hình thức giá trọn gói, đồng nghĩa với việc giá trị hợp đồng là cố định và không được điều chỉnh đối với các rủi ro về trượt giá hay khối lượng đã thỏa thuận; tuy nhiên, đây không phải là quy định tuyệt đối bởi giá hợp đồng vẫn được phép điều chỉnh trong trường hợp bất khả kháng, thay đổi phạm vi công việc theo yêu cầu của Chủ đầu tư. 

Căn cứ pháp lý: khoản 3 Điều 15 Nghị định 37/2015/NĐ-CP

Hợp đồng EPC được ký kết dựa trên những căn cứ nào?

Hợp đồng EPC được ký kết dựa trên các căn cứ như sau:

Một là các yêu cầu về công việc cần thực hiện được các bên thống nhất, kết quả lựa chọn nhà thầu, kết quả thương thảo, hoàn thiện hợp đồng và các căn cứ pháp lý áp dụng có liên quan. Hai là báo cáo nghiên cứu khả thi đầu tư xây dựng hoặc thiết kế FEED được duyệt. Sự kết hợp giữa nền tảng kỹ thuật đầu vào và kết quả đàm phán thương mại chính là cơ sở cốt lõi để bảo đảm hợp đồng EPC khả thi và hạn chế tranh chấp về sau.

Căn cứ pháp lý: khoản 1 và khoản 2 Điều 9 Nghị định số 37/2015/NĐ-CP

Phán quyết của Ban xử lý tranh chấp (DAB/DAAB) có bắt buộc thi hành ngay lập tức không?

Trong các hợp đồng theo mẫu FIDIC, quyết định của DAB/DAAB có giá trị ràng buộc và các bên phải tuân thủ ngay lập tức, bất kể có sự không đồng ý hay ý định đưa vụ việc ra trọng tài sau này. Tuy nhiên, tại Việt Nam, cơ chế cưỡng chế thi hành quyết định của DAB chưa có quy định pháp lý trực tiếp như phán quyết trọng tài, do đó việc tuân thủ chủ yếu dựa trên thiện chí và áp lực vi phạm hợp đồng mà các bên đã cam kết.

Căn cứ pháp lý: Điều khoản 20 (FIDIC 1999), Điều khoản 21 (FIDIC 2017)

Làm thế nào để ngăn chặn Chủ đầu tư tịch thu Bảo lãnh thực hiện hợp đồng một cách trái pháp luật? 

Nhà thầu có thể nộp đơn yêu cầu Tòa án hoặc Hội đồng Trọng tài áp dụng “Biện pháp khẩn cấp tạm thời” để phong tỏa hoặc cấm ngân hàng thanh toán tiền bảo lãnh cho Chủ đầu tư. Tuy nhiên, để được chấp nhận, Nhà thầu cần cung cấp chứng cứ chứng minh yêu cầu tịch thu bảo lãnh của Chủ đầu tư là gian lận hoặc không có căn cứ pháp lý rõ ràng theo điều kiện của Thư bảo lãnh. 

Căn cứ pháp lý: Điều 111 và Điều 114 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015; Điều 49 Luật Trọng tài thương mại 2010

Kết luận

Giải quyết tranh chấp hợp đồng EPC đòi hỏi sự kết hợp giữa hiểu biết pháp lý chuyên sâu và kinh nghiệm thực tiễn trong ngành xây dựng. Việc áp dụng đúng quy trình từ soát xét hợp đồng, thông báo vi phạm, đến giải quyết tranh chấp tại các cơ quan tài phán sẽ tối ưu hóa cơ hội thành công. Luật Long Phan PMT cam kết đồng hành cùng Quý khách hàng trong mọi giai đoạn giải quyết tranh chấp với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm và chuyên môn cao. Liên hệ ngay qua hotline 1900.63.63.87 để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.

Tags: Biện pháp khẩn cấp tạm thời, Chậm tiến độ dự án EOT, Giải quyết tranh chấp hợp đồng EPC, Hòa giải thương mại, hợp đồng EPC, ợp đồng EPC xây dựng, Tranh chấp hợp đồng xây dựng, Trọng tài thương mại quốc tế