Chế tài xử lý khi thành viên không góp đủ vốn theo luật 

Chế tài xử lý khi thành viên không góp đủ vốn theo luật bao gồm các biện pháp từ chấm dứt tư cách thành viên đến bồi thường thiệt hại theo Luật Doanh nghiệp 2020 (LDN 2020). Doanh nghiệp phải thực hiện đúng quy trình chế tài xử lý để bảo vệ quyền lợi cổ đông/ thành viên, tuân thủ pháp luật và đảm bảo tính minh bạch trong quản trị vốn. Bài viết phân tích chi tiết các bước thực hiện chế tài xử lý từ rà soát vi phạm đến xử lý trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

Rà soát và xác định vi phạm do không góp đủ vốn

Trước hết, để xử lý thành viên/cổ đông không góp đủ vốn thì doanh nghiệp cần thực hiện kiểm tra toàn diện sổ đăng ký thành viên/ cổ đông kết hợp với rà soát các chứng từ góp vốn để xác định chính xác những trường hợp không góp đủ vốn. Việc đối chiếu giữa số vốn cam kết trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với số vốn thực tế đã góp qua các chứng từ như biên lai thu tiền, chứng từ chuyển khoản, biên bản bàn giao tài sản giúp xác định số tiền hoặc tài sản còn thiếu.

Thành viên /cổ đông vi phạm sẽ được lập danh sách chi tiết với thông tin cụ thể về phần vốn đã góp, phần vốn chưa góp và thời điểm hết hạn để làm căn cứ áp dụng chế tài xử lý theo đúng quy định pháp luật.

Thời điểm hết hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 47 và 113 LDN 2020. Doanh nghiệp cần rà soát sổ đăng ký thành viên/ cổ đông để xác định những trường hợp không góp đủ vốn và số tiền còn thiếu. Chế tài xử lý chỉ được áp dụng sau khi xác định chính xác vi phạm và thời điểm hết hạn góp vốn.

Thông báo và yêu cầu thành viên bổ sung vốn trong thời hạn luật định

Chế tài xử lý bắt đầu bằng việc gửi thông báo bằng văn bản thông qua Giám đốc/Tổng Giám đốc hoặc Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị đến thành viên/ cổ đông không góp đủ vốn yêu cầu hoàn tất nghĩa vụ góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thông báo phải nêu rõ số tiền còn thiếu, thời hạn bổ sung và hậu quả pháp lý nếu không thực hiện theo quy định. Thành viên và cổ đông được trao cơ hội cuối cùng để khắc phục vi phạm trước khi áp dụng các biện pháp chế tài xử lý nghiêm khắc hơn.

Tổ chức họp nội bộ để giải quyết các vấn đề khi thành viên không góp đủ vốn

Chế tài xử lý thành viên không góp đủ vốn cần được quyết định thông qua cuộc họp nội bộ của hội đồng thành viên/ hội đồng quản trị để đảm bảo tính hợp pháp. Cuộc họp phải xem xét tư cách thành viên đối với phần vốn chưa góp , đồng thời quyết định chào bán hoặc giảm vốn điều lệ đối với phần vốn này. Thành viên/ cổ đông khác có quyền tham gia thảo luận và biểu quyết về các biện pháp chế tài xử lý để bảo vệ quyền lợi chung của doanh nghiệp.

Thực hiện các biện pháp xử lý khi thành viên không góp đủ vốn theo luật

Chế tài xử lý được triển khai thông qua ba nhóm biện pháp cụ thể nhằm đảm bảo tính nghiêm minh và hiệu quả trong việc xử lý thành viên không góp đủ vốn như sau:

Chấm dứt tư cách thành viên đối với phần vốn chưa góp

Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, việc thành viên không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn theo cam kết là vi phạm nghiêm trọng đối với trách nhiệm thành viên. Để bảo vệ quyền lợi của công ty và các thành viên khác đã thực hiện đúng nghĩa vụ, công ty có quyền và cần thiết phải xem xét chấm dứt tư cách thành viên đối với những trường hợp chưa góp vốn theo đúng quy định.

Việc chấm dứt tư cách thành viên của Công ty TNHH hai thành viên được quy định tại Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

• Đối với thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ vốn theo cam kết sẽ đương nhiên không còn là thành viên của công ty đối với toàn bộ phần vốn đã cam kết (điểm a khoản 3)
• Đối với thành viên đã góp một phần vốn nhưng không hoàn thành nghĩa vụ góp đủ phần vốn còn lại trong thời hạn 90 ngày sẽ bị chấm dứt tư cách thành viên đối với phần vốn chưa góp (điểm b khoản 3)

Việc chấm dứt tư cách thành viên của Công ty Cổ phần được quy định tại Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

• Đối với thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ vốn theo cam kết sẽ đương nhiên không còn là thành viên của công ty đối với toàn bộ phần vốn đã cam kết (điểm a khoản 3)
• Đối với thành viên đã góp một phần vốn nhưng không hoàn thành nghĩa vụ góp đủ phần vốn còn lại trong thời hạn 90 ngày sẽ bị chấm dứt tư cách thành viên đối với phần vốn chưa góp. (điểm b khoản 3). Thành viên này chỉ được giữ lại các quyền tương ứng với phần vốn đã góp thực tế, bao gồm quyền biểu quyết, quyền nhận lợi nhuận và các quyền khác được tính theo tỷ lệ phần vốn đã thanh toán. Phần vốn còn lại mà thành viên chưa góp sẽ bị chấm dứt tư cách thành viên, có nghĩa là thành viên này hoàn toàn mất quyền biểu quyết, quyền nhận lợi nhuận và mọi quyền lợi khác liên quan đến phần vốn chưa góp đó.

>>> Xem thêm: Xử lý thành viên không góp đủ vốn đúng hạn như thế nào?

Xử lý phần vốn chưa góp

• Thứ nhất, đối với phần vốn chưa góp của thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên sẽ được công ty chào bán theo nghị quyết hoặc quyết định của hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần. Việc chào bán được thực hiện theo điểm c khoản 3 Điều 113 LDN 2020 đối với công ty cổ phần và điểm c khoản 3 Điều 47 LDN 2020 đối với công ty trách nhiệm hữu hạn. Quy trình chào bán cần tuân thủ các nguyên tắc công khai, minh bạch và đảm bảo quyền lợi của tất cả thành viên hiện tại.
• Thứ hai, đối với trường hợp công ty không thể chào bán được phần vốn chưa góp của thành viên bị chế tài xử lý hoặc không có thành viên, cổ đông khác và người ngoài quan tâm mua, công ty có nghĩa vụ bắt buộc đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều 113 và khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

Việc đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ phải được thực hiện trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn theo cam kết ban đầu, tức là sau 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này được tính bất kể công ty có thực hiện việc chào bán phần vốn chưa góp hay không, miễn là không bán được hoặc không có người mua.

Hậu quả đối với công ty

Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng thành viên và cổ đông phải góp đủ vốn theo cam kết. Cụ thể, ngày cuối cùng góp vốn được tính là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu không đăng ký thay đổi vốn điều lệ đúng hạn 30 ngày, công ty sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP với các mức phạt cụ thể. Ngoài ra, công ty còn bị buộc phải đăng ký thay đổi theo quy định như biện pháp khắc phục hậu quả bắt buộc.

>>> Xem thêm: Hướng xử lý cổ đông không góp đủ vốn theo cam kết

Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Khi thành viên chưa góp đủ vốn thì công ty trách nhiệm hữu hạn/ công ty cổ phần đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính theo quy định tại khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12 được quy định tại Phụ lục 1 ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên/ của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ
• Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật đầu tư.

Xử lý trách nhiệm bồi thường thiệt hại (nếu có) thành viên chưa góp đủ vốn

Chế tài xử lý không chỉ dừng lại ở việc chấm dứt tư cách thành viên mà còn bao gồm trách nhiệm bồi thường thiệt hại nghiêm khắc đối với thành viên/ cổ đông không góp đủ vốn. Việc thực thi chế tài xử lý về bồi thường thiệt hại đảm bảo tính công bằng và bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp cũng như các thành viên/ cổ đông khác đã thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn.

• Thành viên không góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tài chính tương ứng với tổng giá trị phần vốn đã cam kết góp ban đầu, không phải chỉ với phần vốn đã góp thực tế theo khoản 4 Điều 47 và khoản 4 Điều 113 LDN 2020. Trách nhiệm này áp dụng đối với toàn bộ các nghĩa vụ tài chính của công ty như nợ vay ngân hàng, nợ thương mại, thuế, phí và các khoản phải trả khác phát sinh từ ngày thành lập công ty đến ngày công ty chính thức đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Thành viên/ cổ đông không góp đủ vốn phải bồi thường thiệt hại thực tế phát sinh cho công ty do vi phạm cam kết góp vốn đúng thời hạn. Thiệt hại bao gồm chi phí lãi vay thay thế, cơ hội kinh doanh bị mất, chi phí quản lý phát sinh và các khoản thiệt hại trực tiếp khác có thể chứng minh được. Việc tính toán thiệt hại phải dựa trên căn cứ pháp lý cụ thể như hợp đồng vay vốn, báo cáo tài chính và các chứng từ liên quan.

Đối với trường hợp thành viên/ cổ đông vi phạm không hợp tác trong việc bồi thường thiệt hại, công ty có quyền khởi kiện ra tòa án có thẩm quyền: căn cứ theo quy định tại Điều 30, Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự  2015 và Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự  2015 (được sửa đổi tại Luật sửa đổi, bổ sung bởi khoản 2 Điều 1 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án năm 2025) thì bên yêu cầu có thể khởi kiện ra toà án khu vực nơi công ty đặt trụ sở hoặc nơi thành viên Hội đồng quản trị cư trú/làm việc đối với yêu cầu bồi thường thiệt hại do thành viên không góp đủ vốn.

Dịch vụ luật sư tư vấn xử lý thành viên không góp đủ vốn theo luật

Thành viên và cổ đông cần hỗ trợ chuyên nghiệp để xử lý các vấn đề liên quan đến không góp đủ vốn và chế tài xử lý theo đúng quy định pháp luật. Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện về quản trị vốn doanh nghiệp và xử lý vi phạm góp vốn với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm. Dịch vụ bao gồm tư vấn pháp lý, hỗ trợ thực hiện thủ tục và đại diện doanh nghiệp trong quá trình chế tài xử lý các trường hợp vi phạm.

• Tư vấn đánh giá tình hình góp vốn và xác định thành viên, cổ đông không góp đủ vốn theo quy định pháp luật 
• Tư vấn tổ chức họp nội bộ và chuẩn bị nghị quyết xử lý thành viên không góp đủ vốn 
• Đại diện doanh nghiệp trong việc chế tài xử lý và yêu cầu bồi thường thiệt hại từ thành viên vi phạm 
• Tư vấn đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các thủ tục hành chính liên quan.

Câu hỏi thường gặp (FAQ) về các chế tài xử lý khi thành viên công ty không góp đủ vốn theo luật

Dưới đây là các câu hỏi liên quan đến chế tài xử lý khi thành viên công ty không góp đủ vốn theo cam kết:

Công ty có bắt buộc phải giảm vốn điều lệ khi có thành viên không góp đủ vốn không?

Công ty chỉ phải giảm vốn điều lệ khi không chào bán được phần vốn chưa góp cho thành viên khác hoặc người ngoài theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều 113 và khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu có người mua phần vốn này, công ty không cần giảm vốn điều lệ.

Thời hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ là bao lâu?

 Công ty phải đăng ký thay đổi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều 113 và khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu vi phạm thời hạn này sẽ bị xử phạt hành chính từ 3-30 triệu đồng tùy theo mức độ vi phạm theo quy định tại Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

>>> Xem thêm: Không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký bị xử phạt như thế nào?

Điều lệ công ty có thể quy định thời hạn góp vốn của thành viên/cổ đông khác với thời hạn 90 ngày theo Luật Doanh nghiệp 2020 không?

Thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để thành viên/cổ đông góp đủ vốn là quy định bắt buộc của pháp luật và không thể thay đổi bằng Điều lệ công ty. Điều lệ chỉ có thể quy định cụ thể hơn về phương thức hoặc tiến độ góp vốn trong thời hạn 90 ngày đó, nhưng không được phép vượt quá hoặc rút ngắn thời hạn tối đa này đối với Công ty TNHH hai thành viên theo Điều 47 LDN 2020. Còn đối với công ty cổ phần, thời hạn thanh toán số cổ phần của cổ đông theo Luật định là 90 ngày, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn theo khoản 1 Điều 113 LDN 2020.

Kết luận

Chế tài xử lý khi thành viên không góp đủ vốn theo luật được quy định nghiêm khắc nhằm đảm bảo tính nghiêm túc trong cam kết góp vốn và bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp. Thành viên và cổ đông không góp đủ vốn sẽ phải chịu hậu quả từ mất tư cách thành viên đến bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật. Doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy trình chế tài xử lý để tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định. Quý khách cần tư vấn chuyên nghiệp về chế tài xử lý thành viên không góp đủ vốn, vui lòng liên hệ hotline 1900636387 để được Luật Long Phan PMT hỗ trợ toàn diện và thực hiện đúng quy định pháp luật.

Tags: Bồi thường thiệt hại, Chế tài xử lý, Cổ đông, góp vốn điều lệ, không góp đủ vốn, Thành viên công ty, Trách nhiệm góp vốn, Vốn điều lệ