Chi nhánh công ty có được ký hợp đồng với khách hàng hay không ?

Chi nhánh công ty có được ký hợp đồng với khách hàng hay không, bởi lẽ về bản chất thì chi nhánh là chỉ đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp. Trên thực tế thì khi chi nhánh công ty ký kết hợp đồng thì hợp đồng đó vẫn có thể có hiệu lực pháp luật. Bài viết dưới đây của  Chúng tôi sẽ cung cấp cho quý bạn đọc các quy định pháp luật cụ thể để giải đáp thắc mắc trên.

Chi nhánh công ty ký hợp đồng với đối tác

Chi nhánh có tư cách pháp nhân không ?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015: Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân. Bên cạnh đó, theo khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ/một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.

Căn cứ theo các quy định trên có thể khẳng định rằng chi nhánh không có tư cách pháp nhân. Đồng thời, có thể thấy chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc vào pháp nhân, được thành lập hợp pháp và có con dấu riêng, không độc lập hoàn toàn về tài sản. Chi nhánh không được tự mình nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật mà phải nhân danh pháp nhân.

Hợp đồng do chi nhánh ký với khách hàng có hiệu lực pháp luật không ?

Để xác định một giao dịch dân sự, hợp đồng có hiệu lực hay không, thì cần phải xét đến các điều kiện được quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự (BLDS) 2015 về điều kiện có hiệu lực của một giao dịch:

• Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
• Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
• Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Ngoài ra, hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.

Theo quy định tại Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 quy định chi nhánh không có tư cách pháp nhân. Chính vì vậy, việc chi nhánh tự nhân danh mình để ký kết hợp đồng sẽ không thoả mãn điều kiện tại điểm a Khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 của một hợp đồng nên hợp đồng vô hiệu, cụ thể là điều kiện về mặt chủ thể.

Tuy nhiên, trong trường hợp được quy định tại khoản 5 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 người đại diện theo pháp luật của công ty có thể lập văn bản ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh (đơn vị phụ thuộc) làm đại diện theo ủy quyền của công ty, nhân danh công ty ký kết hợp đồng.

Chi nhánh sẽ được doanh nghiệp phân công nhiệm vụ, cho phép ký kết các hợp đồng với các đối tác của công ty dưới tư cách của công ty (vào thời điểm quyết định thành lập chi nhánh hay văn bản giao quyền gắn liền với mục đích thành lập chi nhánh) thì lúc này hợp đồng vẫn có hiệu lực.

Nói một cách khác, chi nhánh không được nhân danh chính mình mà chỉ có thể ký kết các hợp đồng kinh tế trong phạm vi ủy quyền của doanh nghiệp đối với người đứng đầu chi nhánh (ủy quyền bằng văn bản). Vậy hợp đồng giữa chi nhánh và khách hàng sẽ không có hiệu lực nếu chi nhánh tự ý ký kết.

Việc ủy quyền của Công ty cho Chi nhánh có thể được chứng minh qua các tài liệu sau: Hợp đồng, giấy ủy quyền; Điều lệ, Quy chế hoạt động của Chi nhánh; Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh, Quyết định về giao nhiệm vụ, quyền hạn cho Chi nhánh (người đứng đầu Chi nhánh) …

Trong trường hợp không có tài liệu, chứng cứ chứng minh Công ty  đã uỷ quyền cho Chi nhánh ký kết hợp đồng thì Hợp đồng cũng không bị đương nhiên bị vô hiệu, do cần phải xét đến các yếu tố về sự thừa nhận của các Bên, về quá trình thực tế thực hiện hợp đồng.Theo quy định tại Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015 thì giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện (chi nhánh) xác lập vẫn phát sinh quyền và nghĩa vụ của người được đại diện (Công ty) khi:

• Người được đại diện đã công nhận giao dịch hoặc đồng ý;
• Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
• Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.

Như vậy, tóm gọn lại thì không phải hợp đồng do chi nhánh ký kết đều sẽ đương nhiên bị vô hiệu vì có thể thuộc trường hợp chi nhánh được công ty ủy quyền hoặc thuộc trường hợp được quy định tại Điều 142, Bộ luật Dân sự 2015

Hậu quả khi hợp đồng ký kết với chi nhánh bị vô hiệu

Trong trường hợp không có văn bản ủy quyền từ doanh nghiệp hoặc không thuộc trường hợp quy định tại Điều 142, Bộ luật Dân sự 2015 thì hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu vì đã vi phạm về mặt chủ thể khi ký kết hợp đồng. Căn cứ quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, hậu quả khi hợp đồng ký kết với chi nhánh bị vô hiệu:

• Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
• Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
• Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.
• Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.
• Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.
• Việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định.

Có thể thấy, hậu quả của hợp đồng do chi nhánh tự ý ký kết mà bị tuyên vô hiệu thì có thể gây ra các hậu quả đặc biệt nghiêm trọng cho các bên, đặc biệt là các vấn đề về tài chính. Vì vậy khi tham gia ký kết các chủ thể trong hợp đồng cần phải xem xét thật kỹ lưỡng các điều kiện để một giao dịch dân sự có hiệu lực tránh trường hợp ký xong rồi bị tuyên vô hiệu.

Thủ tục khởi kiện tại Tòa yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu do chi nhánh tự ý xác lập.

Hồ sơ và mẫu đơn khởi kiện

Trong trường hợp quý khách phát hiện Công ty mình ký kết hợp đồng với chi nhánh nhưng không rơi vào các trường hợp là có đại diện theo ủy quyền hoặc điều 142, BLDS 2015 thì chủ thể tham gia ký kết có thể tiến hành khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền để yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu do vi phạm về mặt chủ thể ký kết. Để tiến hành khởi kiện quý khách cần chuẩn bị một bộ hồ sơ khởi kiện theo quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều 189, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Đơn khởi kiện gồm các nội dung chính sau:

• Ngày, tháng, năm làm đơn khởi kiện;
• Tên Tòa án nhận đơn khởi kiện;
• Tên, nơi cư trú, làm việc của người khởi kiện là cá nhân hoặc trụ sở của người khởi kiện là cơ quan, tổ chức; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có).Trường hợp các bên thỏa thuận địa chỉ để Tòa án liên hệ thì ghi rõ địa chỉ đó;
• Tên, nơi cư trú, làm việc của người có quyền và lợi ích được bảo vệ là cá nhân hoặc trụ sở của người có quyền và lợi ích được bảo vệ là cơ quan, tổ chức; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có);
• Tên, nơi cư trú, làm việc của người bị kiện là cá nhân hoặc trụ sở của người bị kiện là cơ quan, tổ chức; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có). Trường hợp không rõ nơi cư trú, làm việc hoặc trụ sở của người bị kiện thì ghi rõ địa chỉ nơi cư trú, làm việc hoặc nơi có trụ sở cuối cùng của người bị kiện;
• Tên, nơi cư trú, làm việc của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là cá nhân hoặc trụ sở của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là cơ quan, tổ chức; số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có). Trường hợp không rõ nơi cư trú, làm việc hoặc trụ sở của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan thì ghi rõ địa chỉ nơi cư trú, làm việc hoặc nơi có trụ sở cuối cùng của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan;
• Quyền, lợi ích hợp pháp của người khởi kiện bị xâm phạm; những vấn đề cụ thể yêu cầu Tòa án giải quyết đối với người bị kiện, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan;
• Họ, tên, địa chỉ của người làm chứng (nếu có);
• Danh mục tài liệu, chứng cứ kèm theo đơn khởi kiện.

Kèm theo đơn khởi kiện thì phải có các tài liệu chứng cứ chứng minh kèm theo:

• Chứng cứ, tài liệu kèm theo chứng minh quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.
• Hợp đồng hai bên đã ký kết
• Giấy phép đăng ký kinh doanh của công ty đã tham gia ký kết hợp đồng
• CMND/CCCD/Hộ chiếu của người khởi kiện.
• Hồ sơ liên quan đến đương sự và người có liên quan khác.
• Giấy tờ chứng minh về việc đã có gửi hồ sơ khởi kiện cho bên bị kiện

Như vậy về cơ bản thì thành phần hồ sơ khởi kiện bao gồm đơn khởi kiện và các tài liệu chứng cứ chứng minh kèm theo. Trường hợp vì lý do khách quan mà người khởi kiện không thể nộp đầy đủ tài liệu, chứng cứ kèm theo đơn khởi kiện thì họ phải nộp tài liệu, chứng cứ hiện có để chứng minh quyền, lợi ích hợp pháp của người khởi kiện bị xâm phạm. Người khởi kiện bổ sung hoặc giao nộp bổ sung tài liệu, chứng cứ khác theo yêu cầu của Tòa án trong quá trình giải quyết vụ án.

Mẫu đơn khởi kiện theo Mẫu số 23-DS đính kèm theo Nghị quyết số 01/2017 NQ-HĐTP do Hội đồng Thẩm phán Tòa án Nhân dân tối cao ban hành ngày 13/01/2017) .

Mẫu đơn khởi kiện tranh chấp

Trình tự và thủ tục giải quyết tranh chấp hợp đồng

Căn cứ theo quy định tại Điều 190, 191, 195 và Chương XV,XVI,XVII Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, trình tự khởi kiện giải quyết tranh chấp hợp đồng như sau:

Bước 1: Nộp đơn khởi kiện

Người khởi kiện gửi đơn khởi kiện kèm theo tài liệu, chứng cứ mà mình hiện có đến Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ án bằng các phương thức sau đây:

• Nộp trực tiếp tại Tòa án;
• Gửi đến Tòa án theo đường dịch vụ bưu chính;
• Gửi trực tuyến qua Cổng Dịch vụ Công Quốc gia (nếu có)

Bước 2: Phân công thẩm phán xem xét đơn khởi kiện

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 191 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 quy định trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện, Chánh án Tòa án phân công một Thẩm phán xem xét đơn khởi kiện.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày được phân công, Thẩm phán phải xem xét đơn khởi kiện và có một trong các quyết định sau đây:

• Yêu cầu sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện;
• Tiến hành thủ tục thụ lý vụ án theo thủ tục thông thường hoặc theo thủ tục rút gọn nếu vụ án có đủ điều kiện để giải quyết theo thủ tục rút gọn quy định tại khoản 1 Điều 317 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;
• Chuyển đơn khởi kiện cho Tòa án có thẩm quyền và thông báo cho người khởi kiện nếu vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án khác;
• Trả lại đơn khởi kiện cho người khởi kiện nếu vụ việc đó không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

Bước 3: Thụ lý vụ án.

Căn cứ Điều 195 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 thì sau khi nhận đơn khởi kiện và tài liệu, chứng cứ kèm theo, nếu xét thấy vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án thì Thẩm phán phải thông báo ngay cho người khởi kiện biết để họ đến Tòa án làm thủ tục nộp tiền tạm ứng án phí trong trường hợp họ phải nộp tiền tạm ứng án phí.

• Thẩm phán dự tính số tiền tạm ứng án phí, ghi vào giấy báo và giao cho người khởi kiện để họ nộp tiền tạm ứng án phí. Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày nhận được giấy báo của Tòa án về việc nộp tiền tạm ứng án phí, người khởi kiện phải nộp tiền tạm ứng án phí và nộp cho Tòa án biên lai thu tiền tạm ứng án phí.
• Thẩm phán thụ lý vụ án khi người khởi kiện nộp cho Tòa án biên lai thu tiền tạm ứng án phí.
• Trường hợp người khởi kiện được miễn hoặc không phải nộp tiền tạm ứng án phí thì Thẩm phán phải thụ lý vụ án khi nhận được đơn khởi kiện và tài liệu, chứng cứ kèm theo.

Bước 4: Tiến hành hòa giải.

Nguyên tắc tiến hành hòa giải thực hiện theo Điều 205 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, theo đó:

Trong thời hạn chuẩn bị xét xử sơ thẩm vụ án, Tòa án tiến hành hòa giải để các đương sự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án, trừ những vụ án không được hòa giải hoặc không tiến hành hòa giải được quy định tại Điều 206 và Điều 207 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 hoặc vụ án được giải quyết theo thủ tục rút gọn.

Bước 5: Chuẩn bị xét xử

Trong giai đoạn chuẩn bị xét xử, Thẩm phán thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn được quy định tại khoản 2, Điều 203, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 sau đây:

• Lập hồ sơ vụ án theo quy định tại Điều 198 của Bộ luật này;
• Xác định tư cách đương sự, người tham gia tố tụng khác;
• Xác định quan hệ tranh chấp giữa các đương sự và pháp luật cần áp dụng;
• Làm rõ những tình tiết khách quan của vụ án;
• Xác minh, thu thập chứng cứ theo quy định của Bộ luật này;
• Áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời;
• Tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải theo quy định của Bộ luật này, trừ trường hợp vụ án được giải quyết theo thủ tục rút gọn;
• Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của Bộ luật này.

Trước khi tiến hành phiên họp, Thẩm phán phải thông báo cho đương sự, người đại diện hợp pháp của đương sự, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự về thời gian, địa điểm tiến hành phiên họp và nội dung của phiên họp.

Bước 6: Đưa vụ án ra xét xử ở phiên tòa sơ thẩm. Theo quy định tại Điều 222 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định phiên tòa sơ thẩm phải được tiến hành đúng thời gian, địa điểm đã được ghi trong quyết định đưa vụ án ra xét xử hoặc trong giấy báo mở lại phiên tòa trong trường hợp phải hoãn phiên tòa.

Bước 7: Tiến hành giải quyết theo thủ tục phúc thẩm trong trường hợp có kháng cáo, kháng nghị

>>> Xem thêm: Tư vấn luật hợp đồng

Luật sư tư vấn hướng giải quyết tranh chấp hợp đồng

Để hỗ trợ khách hàng về vấn đề pháp lý trên, Long Phan PMT cung cấp các dịch vụ sau:

• Tư vấn các quy định của pháp luật về tranh chấp hợp đồng
• Soạn thảo đơn khởi kiện, chuẩn bị hồ sơ khởi kiện đầy đủ theo đúng quy định pháp luật.
• Tư vấn về trình tự thủ tục khởi kiện tranh chấp hợp đồng
• Tư vấn cách thức thu thập chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện
• Nhận đại diện theo ủy quyền nhân danh, thay mặt khách hàng liên hệ, làm việc với các cơ quan có thẩm quyền giải quyết để giải quyết tranh chấp hợp đồng
• Đại diện theo uỷ quyền/luật sư bảo vệ quyền lợi tham gia giải quyết tranh chấp bảo vệ quyền lợi khách hàng.

Hướng giải quyết hợp đồng bị vô hiệu

Theo các thông tin mà chúng tôi cung cấp thì hợp đồng do chi  nhánh tự ý ký kết có thể sẽ bị tuyên vô hiệu. Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp hợp đồng do chi nhánh xác lập đều đương nhiên vô hiệu. Nếu quý bạn đọc còn bất kỳ vướng mắc nào khác, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua hotline 1900.636387 để được tư vấn luật doanh nghiệp của chúng tôi tư vấn chi tiết hơn.