Vi phạm cam đoan bảo đảm trong hợp đồng có phải bồi thường không

Vi phạm cam đoan bảo đảm trong hợp đồng có phải bồi thường không là câu hỏi được rất nhiều người quan tâm khi giao kết hợp đồng. Các vấn đề pháp lý liên quan đến cam đoan, bảo đảm, bồi thường trong hợp đồng sẽ được Luật Long Phan cung cấp trong bài viết dưới đây.

Vi phạm cam đoan và bảo đảm trong hợp đồng

Cam đoan và bảo đảm trong hợp đồng là gì?

Cam đoan và bảo đảm trong hợp đồng

Cam đoan và bảo đảm là việc trình bày, tuyên bố những sự kiện thực tế đúng tại thời điểm giao kết hợp đồng về tình hình tài chính của công ty, việc vận hành thường xuyên của công ty… Đây cũng là cơ sở để các bên đưa đến quyết định tham gia hợp đồng.

Các điều khoản cam đoan và đảm bảo.

Là một trong những điều khoản pháp lý quan trọng trong hợp đồng, các điều khoản cam đoan và bảo đảm là cơ sở để các bên giao kết và thực hiện hợp đồng cũng như xử lý các rủi ro cụ thể liên quan đến giao dịch quy định trong hợp đồng. Phụ thuộc vào cơ cấu và tính chất của giao dịch, các cam đoan và bảo đảm rất đa dạng để xử lý các rủi ro có thể phát sinh liên quan đến việc giao kết và thực hiện hợp đồng mà các rủi ro này không thể xử lý bằng các loại điều khoản khác trong hợp đồng.

Đối với hợp đồng thương mại giữa các pháp nhân, các cam đoan và bảo đảm cơ bản bao gồm: (i) các tuyên bố về việc các bên được thành lập hợp lệ và hoạt động hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam và có tư cách pháp nhân, (ii) các bên đã có được các chấp thuận nội bộ, chấp thuận của cơ quan nhà nước và bên thứ ba cần thiết để giao kết và thực hiện hợp đồng, (iii) hợp đồng có hiệu lực, ràng buộc và có khả năng thi hành đối với các bên theo các điều khoản của hợp đồng, (iv) hợp đồng không vi phạm các quy định của pháp luật Việt Nam, điều lệ và các hợp đồng, thỏa thuận và cam kết hiện tại của các bên và (v) tài sản là đối tượng của hợp đồng thuộc quyền sở hữu hợp pháp của một bên, không bị tranh chấp với bên thứ ba và có thể tự do chuyển nhượng. Đây là các cam đoan và bảo đảm liên quan đến các sự kiện thực tế là cơ sở để các bên giao kết và thực hiện hợp đồng và cũng là cơ sở thực tế để tránh hợp đồng bị tuyên vô hiệu hoặc không thể thực hiện được.

Ngoài các cam đoan và bảo đảm trên, hợp đồng có thể bao gồm các cam đoan và bảo đảm khác liên quan đến hoạt động, tình hình tài chính và các vấn đề khác mà các bên muốn xử lý rủi ro liên quan đến việc giao kết và thực hiện hợp đồng. Các bên có thể đưa ra cam đoan và bảo đảm về việc hoạt động của các bên tuân thủ pháp luật, báo cáo tài chính do các bên đưa ra thể hiện trung thực tình hình tài chính và không bỏ sót thông tin quan trọng liên quan đến tình hình tài chính của các bên, các bên không có các vụ kiện tố tụng đang diễn ra hoặc tiềm tàng, các bên có quyền sở hữu đối với mọi tài sản (không chỉ giới hạn ở tài sản là đối tượng giao dịch theo hợp đồng) của các bên, v.v

Thông thường các cam đoan và bảo đảm được quy định phải đúng vào thời điểm giao kết hợp đồng và được “lặp lại” phải đúng tại thời điểm thực hiện giao dịch quy định trong hợp đồng và các thời điểm khác do các bên thỏa thuận. Cũng không hiếm trường hợp các bên thỏa thuận là các cam đoan và bảo đảm “lặp lại” phải đúng vào mọi thời điểm trong quá trình thực hiện hợp đồng. Nếu cam đoan và bảo đảm của một bên không đúng, bên còn lại có quyền đòi hủy bỏ hoặc chấm dứt hợp đồng và đòi bồi thường thiệt hại. Ví dụ, trong một hợp đồng mua bán tài sản, bên bán cam đoan và bảo đảm là tài sản là đối tượng của hợp đồng thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên bán, không bị tranh chấp với bên thứ ba và có thể tự do chuyển nhượng. Cam đoan và bảo đảm này đúng tại thời điểm giao kết hợp đồng nhưng lại không đúng vào thời điểm các bên thực hiện giao dịch quy định trong hợp đồng (là thời điểm các bên chuyển quyền sở hữu tài sản và thanh toán giá mua tài sản) vì bên bán đã thế chấp tài sản cho ngân hàng và do vậy không còn tự do chuyển nhượng. Trong trường hợp này, bên mua có quyền hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bên bán bồi thường thiệt hại (ví dụ, chi phí của bên mua trong việc đàm phán và ký kết hợp đồng).

Thỏa thuận về các cam đoan và đảm bảo

Các bên có quyền thỏa thuận về các cam đoan và bảo đảm trong hợp đồng. Thỏa thuận này phù hợp với hai nguyên tắc cơ bản của pháp luật về hợp đồng là nguyên tắc tự do thỏa thuận và nguyên tắc thiện chí, trung thực được quy định tại Điều 3 của Bộ luật Dân sự 2015 cũng như các quy định về nghĩa vụ cung cấp thông tin và một số nghĩa vụ khác của các bên trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng.

Nguyên tắc tự do thỏa thuận và nguyên tắc thiện chí, trung thực. Hai nguyên tắc cơ bản của pháp luật về hợp đồng là nguyên tắc tự do thỏa thuận và thiện chí, trung thực.

Theo nguyên tắc tự do thỏa thuận, “mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng.” Về cơ bản, quyền tự do thỏa thuận của các bên chỉ bị hạn chế bởi (i) điều cấm của luật, và (ii) đạo đức xã hội và trong trường hợp này không có lý do gì để kết luận rằng thỏa thuận trong hợp đồng về các cam đoan và bảo đảm vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội. Nói cách khác, các bên có quyền thỏa thuận về các cam đoan và bảo đảm và hậu quả pháp lý trong hợp đồng.

Nguyên tắc thiện chí, trung thực cũng là một nguyên tắc cơ bản trong pháp luật về hợp đồng, theo đó việc giao kết và thực hiện hợp đồng phải trên cơ sở thiện chí, trung thực. Một trong các hình thức thể hiện nguyên tắc thiện chí, trung thực là việc các bên có nghĩa vụ cung cấp thông tin cho nhau trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng. Nghĩa vụ này được quy định ở Điều 387 và một số quy định khác của Bộ luật Dân sự 2015.

Phạt vi phạm cam đoan và bảo đảm trong hợp đồng

Hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng. Hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng được quy định từ Điều 422 đến Điều 428 của Bộ luật Dân sự 2015. Một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng khi (i) bên kia “vi phạm hợp đồng” và việc “vi phạm hợp đồng” là điều kiện huỷ bỏ mà các bên đã thoả thuận, (ii) bên kia vi phạm nghiêm trọng “nghĩa vụ hợp đồng” hoặc (iii) các trường hợp khác theo quy định của luật. Một bên có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng khi (i) bên kia vi phạm nghiêm trọng “nghĩa vụ hợp đồng”, (ii) theo thỏa thuận của các bên hoặc (iii) các trường hợp khác theo quy định của pháp luật. Ngoài các trường hợp khác, hợp đồng chấm dứt trên cơ sở (i) theo thỏa thuận của các bên và (ii) khi hợp đồng bị hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt thực hiện.

Cả hủy bỏ và đơn phương chấm dứt hợp đồng đều có thể thực hiện trên cơ sở thỏa thuận của các bên khi có vi phạm hợp đồng. Trong trường hợp các bên không có thỏa thuận, các quyền trên chỉ phát sinh khi có vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng. Do vậy, nếu việc đưa ra cam đoan và bảo đảm không đúng không được xem là vi phạm nghĩa vụ hợp đồng, bên bị vi phạm chỉ có quyền yêu cầu hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng khi các bên có thỏa thuận về việc hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng trong trường hợp này.

Bồi thường thiệt hại. Theo pháp luật bên vi phạm “nghĩa vụ” phải bồi thường thiệt hại phát sinh từ vi phạm. Khác với quyền yêu cầu hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng, quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại chỉ phát sinh khi có vi phạm nghĩa vụ hợp đồng và không phát sinh khi có vi phạm hợp đồng mà không phải là vi phạm nghĩa vụ hợp đồng. Như đã phân tích trên đây, do cam đoan và bảo đảm là các tuyên bố về sự kiện thực tế nên việc đưa ra cam đoan và bảo đảm đúng không có cơ sở rõ ràng theo quy định của pháp luật để được xem là nghĩa vụ hợp đồng. Do cơ sở theo quy định của pháp luật để yêu cầu bồi thường thiệt hại trong trường hợp một bên đưa ra cam đoan và bảo đảm sai không rõ ràng, việc bồi thường thiệt hại đối với việc cam đoan, bảo đảm sai chỉ đặt ra trong trường hợp các bên có thỏa thuận việc đưa ra các cam đoan và bảo đảm không đúng tại thời điểm các cam đoan và bảo đảm được đưa ra và “lặp lại” là sự kiện làm phát sinh quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại của bên bị vi phạm.

CSPL: Điều 360 của Bộ luật Dân sự 2015

Luật sư tư vấn phạt vi phạm cam đoan và bảo đảm trong hợp đồng

Luật sư tư vấn phạt vi phạm cam đoan và bảo đảm trong hợp đồng

• Luật sư tư vấn phạt vi phạm cam đoan và bảo đảm trong hợp đồng
• Luật sư hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ cho giải quyết phạt vi phạm cam đoan và bảo đảm trong hợp đồng
• Luật sư hỗ trợ các trình tự, thủ tục giải quyết phạt vi phạm cam đoan và bảo đảm trong hợp đồng
• Luật sư tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan, soạn thảo hợp đồng

Nội dung bài viết trên tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến phạt vi phạm cam đoan và bảo đảm trong hợp đồng. Nếu có thắc mắc về nội dung trên hoặc có nhu cầu gặp luật sư trao đổi trực tiếp về các vấn đề pháp lý liên quan đến phạt vi phạm cam đoan và bảo đảm trong hợp đồng hãy liên hệ thông qua hotline 1900636387 để được luật sư tư vấn hợp đồng hỗ trợ kịp thời mọi giải đáp mọi vướng mắc pháp lý.