Case study: đòi lại tài sản khi không có biên bản giao nhận

Luật Long Phan PMT phân tích một vụ đòi lại tài sản khi không có biên bản giao nhận kéo dài 15 năm. Đây là một tình huống điển hình trong tranh chấp thương mại giữa doanh nghiệp với đối tác cung cấp dịch vụ tiếp nhận, bảo quản hàng hóa: khi đối tác chiếm giữ tài sản nhưng không chịu ký giấy tờ giao nhận, doanh nghiệp phải chứng minh quyền đòi tài sản bằng con đường nào? Bài viết dưới đây tái hiện lại toàn bộ diễn biến vụ án, phân tích cách Tòa án đánh giá chứng cứ và rút ra bài học thực tiễn cho doanh nghiệp đang gặp tình huống tương tự.

Bối cảnh vụ án: Tranh chấp đòi lại tài sản kéo dài 15 năm quanh lô dầu không có biên bản giao nhận

Tháng 4/2010, Công ty X nhập khẩu 4.000.930 tấn dầu HSFO 3,5S về Cảng Đà Nẵng trên tàu O. Khi tàu cập cảng, đại diện Công ty X, Công ty T (đơn vị nhận tiếp nhận, bảo quản, bơm rót nhiên liệu theo hợp đồng dịch vụ) và Công ty Giám định A cùng phối hợp kiểm tra, xác định khối lượng thực tế trên tàu là 4.030.941kg.

Do tàu tải trọng lớn, quá trình giao nhận được chia làm hai giai đoạn. Giai đoạn một, 1.604.554kg được bơm chuyển tải qua xà lan tại Cảng XXX — giai đoạn này có đầy đủ biên bản, hai bên không tranh chấp. Giai đoạn hai, số dầu còn lại là 2.426.387kg được bơm trực tiếp từ tàu vào kho của Công ty T tại Vịnh 3XX, quận S, thành phố Đà Nẵng. Chính giai đoạn này phát sinh tranh chấp: khi lập biên bản khô sạch hầm hàng để tàu xuất bến, đại diện Công ty T cho rằng số liệu nhập về không chính xác so với vận đơn gốc và từ chối ký. Do tàu đã hết thời hạn giao hàng buộc phải rời cảng, Công ty X phối hợp với đơn vị giám định xác nhận khô sạch hầm hàng mà không có chữ ký của Công ty T.

Từ thời điểm đó, khối lượng 2.183.127kg dầu (2.426.387kg sau khi trừ phần đã trả một phần trước đó) không có bất kỳ biên bản giao nhận nào được cả hai bên ký xác nhận — khác biệt hoàn toàn so với 29/30 chuyến tàu còn lại mà Công ty X từng gửi vào kho Công ty T trong giai đoạn 2009–2012, tất cả đều kết thúc bằng biên bản có chữ ký và đóng dấu đầy đủ.

Vụ việc được Công ty X khởi kiện từ năm 2019, trải qua 5 lần xét xử/quyết định trước khi có kết quả cuối cùng vào năm 2026:

Vấn đề pháp lý trọng tâm: Không ký biên bản giao nhận thì bên nhận có phải hoàn trả tài sản không?

Trước khi đi vào cách các bên tranh luận và Tòa án đánh giá chứng cứ, cần làm rõ hai điểm nền tảng: vì sao riêng lô hàng này lại thiếu biên bản trong khi 29 lô khác đều có, và về mặt pháp lý, việc thiếu biên bản có làm mất quyền đòi lại tài sản hay không.

Vì sao lô hàng 2.183.127kg không có biên bản giao nhận như 29 lô hàng còn lại

Theo lời trình bày của bị đơn Công ty T, quy trình giao nhận chuẩn giữa hai bên gồm 5 bước, kết thúc bằng việc ký biên bản giao nhận hàng hóa. Trong tổng số 30 chuyến tàu Công ty X gửi vào kho Công ty T giai đoạn 2009–2012, có 29 chuyến hoàn tất đúng quy trình và có biên bản ký, đóng dấu đầy đủ. Riêng Tàu O — chuyến thứ 3 trong số 30 chuyến — bị vướng ở bước cuối cùng vì bất đồng số liệu giữa vận đơn (4.000,930 tấn) và chứng thư giám định thực tế tại tàu (4.030,941 tấn).

Quyền đòi lại tài sản khi bên chiếm giữ không thừa nhận đã nhận hàng đầy đủ

Theo khoản 1 Điều 166 Bộ luật Dân sự 2015, chủ sở hữu có quyền đòi lại tài sản từ người chiếm hữu, sử dụng tài sản không có căn cứ pháp luật. Biên bản giao nhận không phải là điều kiện luật định để phát sinh quyền đòi lại tài sản; đây chỉ là một loại chứng cứ thông thường.

Việc thiếu biên bản không triệt tiêu quyền khởi kiện của chủ sở hữu, nhưng đặt gánh nặng chứng minh lớn hơn lên vai người khởi kiện, bởi lẽ theo nguyên tắc nghĩa vụ chứng minh quy định tại Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015: đương sự có yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình phải thu thập, cung cấp, giao nộp chứng cứ để chứng minh yêu cầu đó là có căn cứ và hợp pháp.

Đây chính là vấn đề pháp lý trung tâm mà cả 5 cấp giải quyết của vụ án phải trả lời: khi không có biên bản giao nhận trực tiếp, chuỗi chứng cứ gián tiếp nào đủ sức thay thế để chứng minh tài sản đã được giao và đang bị chiếm giữ?

Hai bên tranh luận thế nào khi không có biên bản giao nhận làm căn cứ?

Không có biên bản giao nhận song phương, mỗi bên xây dựng một hướng lập luận hoàn toàn khác nhau để bảo vệ vị trí của mình: một bên dựa vào chuỗi chứng cứ gián tiếp, một bên dựa vào yêu cầu hình thức về loại chứng thư giám định.

Lập luận của nguyên đơn: dùng chuỗi chứng cứ gián tiếp để chứng minh đã giao hàng

Công ty X và người bảo vệ quyền lợi cho rằng dù không có biên bản giao nhận song phương, có đủ một chuỗi chứng cứ độc lập, nhất quán về mặt thời gian và số liệu để chứng minh toàn bộ 2.183.127kg dầu đã được bơm vào kho Công ty T, bao gồm: chứng thư giám định tại tàu của Công ty Giám định A, thư phản đối của thuyền trưởng Tàu O, biên bản sự kiện của đại lý hàng hải V Đà Nẵng, báo cáo giám sát tàu của Biên phòng cảng, nhật ký vận chuyển của đơn vị giám định, lời khai của các nhân chứng trực tiếp tham gia, và bảng thanh toán lệ phí hàng qua cảng.

Lập luận của bị đơn: không có biên bản giao nhận và chứng thư giám định tại bồn bể thì không có nghĩa vụ hoàn trả

Công ty T viện dẫn Điều 4.4.1.3 Hợp đồng nguyên tắc về thuê kho dài hạn số 0X/2009/XXXX-XX ngày 15/5/2009, yêu cầu khối lượng giao nhận phải căn cứ theo chứng thư giám định độc lập đo thực tế tại bồn (bể) của Công ty T, đồng thời cho rằng thiếu biên bản giao nhận đồng nghĩa với việc chưa có căn cứ xác định đã nhận hàng.

Tòa án bác lập luận này vì không phù hợp với hợp đồng áp dụng thực tế cho loại giao dịch cụ thể. Đối chiếu các biên bản giao nhận hàng hóa giữa hai bên đối với các tàu liền trước và liền sau Tàu O, tất cả đều căn cứ khoản 4.5.1 Điều 4 Hợp đồng tiếp nhận, bảo quản và bơm rót nhiên liệu số 01 ngày 13/10/2008 — quy định khối lượng giao nhận là khối lượng theo chứng thư giám định độc lập tại tàu ngoại trừ hao hụt, chứ không có bất kỳ biên bản nào tính khối lượng theo chứng thư giám định tại bồn bể như Công ty T viện dẫn. Do đó, yêu cầu của Công ty T về chứng thư giám định tại bồn bể là không có căn cứ.

Tòa án đánh giá chứng cứ thay thế biên bản giao nhận như thế nào?

Để giải quyết mâu thuẫn giữa hai luồng lập luận trên, Tòa án phải trả lời ba câu hỏi: những nguồn chứng cứ nào có thể thay thế biên bản giao nhận, hành vi thực tế sau giao dịch có giá trị chứng minh gì, và ai phải chịu trách nhiệm chứng minh khi các bên đưa ra hai kịch bản trái ngược nhau.

Những nguồn chứng cứ nào được Tòa chấp nhận thay cho biên bản giao nhận

Theo Điều 94 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, nguồn chứng cứ trong vụ án dân sự bao gồm nhiều loại khác nhau: tài liệu đọc được, nghe được, nhìn được, dữ liệu điện tử; lời khai của người làm chứng; kết luận giám định; văn bản ghi nhận sự kiện, hành vi pháp lý do người có chức năng lập; và các nguồn khác mà pháp luật có quy định. Đồng thời, Điều 93 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 xác định chứng cứ là những gì có thật, được thu thập theo đúng trình tự, thủ tục và được Tòa án sử dụng làm căn cứ xác định các tình tiết khách quan của vụ án.

Tại vụ án này, Tòa án phúc thẩm đã đối chiếu và chấp nhận một chuỗi chứng cứ độc lập thay cho biên bản giao nhận song phương: chứng thư giám định tại tàu của đơn vị giám định độc lập; báo cáo giám sát tàu của Biên phòng cảng do Thiếu tá Vũ Đình T lập; thư phản đối của thuyền trưởng Tàu O xác nhận đã hoàn tất dỡ hàng và ngắt vòi kết nối tại cầu cảng T; biên bản sự kiện của đại lý hàng hải V Đà Nẵng; nhật ký thời gian vận chuyển của đơn vị giám định; và lời khai của những người trực tiếp tham gia quá trình giao nhận dầu.

Kết luận: Tòa nhận định các nguồn chứng cứ này đều trùng khớp về thời gian, địa điểm và diễn biến, đủ sức chứng minh toàn bộ lượng dầu đã được bơm vào kho của Công ty T dù không có biên bản ký kết giữa hai bên tranh chấp.

Hành vi thanh toán phí cảng không phản đối — chứng cứ gián tiếp củng cố việc đã nhận hàng

Một tình tiết mang tính quyết định được Tòa án đặc biệt nhấn mạnh: tại bảng thanh toán lệ phí hàng qua cảng ngày 13/4/2010, đại diện Công ty T ghi rõ khối lượng dầu qua cảng là 2.426.387kg và chú thích đây là số liệu tạm tính, sẽ điều chỉnh sau khi có biên bản giao nhận chính xác. Tuy nhiên, đến ngày 31/5/2010 — gần hai tháng sau — Công ty T đã thanh toán đủ số tiền phí này mà không có bất kỳ ý kiến điều chỉnh nào. Vì vậy, Tòa án xem đây là tình tiết củng cố quan trọng cho việc Công ty T đã thực tế nhận đủ khối lượng dầu nêu trên, vì nếu số liệu thực sự chưa chính xác, Công ty T đã có đủ thời gian và cơ sở để yêu cầu điều chỉnh trước khi thanh toán.

Nghĩa vụ chứng minh và nguyên tắc loại trừ khả năng khác theo hướng dẫn giám đốc thẩm

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 07/2024/KDTM-GĐT ngày 04/9/2024, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đã chỉ ra nguyên tắc mấu chốt để giải quyết lại vụ án: phải có căn cứ chứng minh 2.183.127kg dầu đã được chuyển đi nơi khác, không bơm vào kho Công ty T, thì mới có cơ sở xác định Công ty T không nhận hàng. Ngược lại, nếu không có bất kỳ khả năng nào cho thấy lượng dầu được bơm đi nơi khác, mà chỉ duy nhất Công ty T đủ điều kiện tiếp nhận tại thời điểm đó, thì căn cứ vào chuỗi chứng cứ gián tiếp nêu trên đã đủ cơ sở xác định toàn bộ lượng dầu được bơm vào kho Công ty T.

Thực hiện hướng dẫn này, Tòa án cấp sơ thẩm lần 2 đã yêu cầu Công ty quản lý cảng và Công an thành phố Đà Nẵng cung cấp tài liệu, xác nhận rằng trong khoảng thời gian tàu O trả hàng (từ 10h30 ngày 04/4/2010 đến ngày 07/4/2010), không có tàu nào khác ra vào cảng để trả hàng, ngoại trừ một tàu quân sự đang sửa chữa; đồng thời cơ quan điều tra xác định vụ việc không có dấu hiệu tội phạm hình sự. Trên cơ sở này, Tòa án phúc thẩm kết luận không có tài liệu, chứng cứ nào chứng minh số dầu được bơm vào kho hoặc đơn vị khác ngoài Công ty T, nên có căn cứ xác định toàn bộ lượng dầu đã được bơm vào kho Công ty T.

Vì sao bản án sơ thẩm lần 2 bị sửa: Bài học từ Quyết định giám đốc thẩm?

Theo khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Hội đồng xét xử phúc thẩm có thẩm quyền sửa một phần hoặc toàn bộ bản án sơ thẩm khi xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm quyết định không đúng pháp luật. Trong vụ án này, mặc dù Tòa án cấp sơ thẩm lần 2 đã tiến hành xác minh bổ sung theo đúng hướng dẫn của giám đốc thẩm, bản án sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST vẫn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện, dẫn đến việc bị Tòa án phúc thẩm nhận định là không phù hợp với tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và không đúng với nhận định của giám đốc thẩm. Đây là điểm mấu chốt khiến bản án sơ thẩm lần 2 bị sửa: cùng một bộ chứng cứ, nhưng việc áp dụng nguyên tắc suy luận loại trừ khả năng khác (chỉ duy nhất một chủ thể đủ điều kiện tiếp nhận) đã dẫn đến kết luận khác nhau giữa cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm.

Kết quả giải quyết vụ án: Doanh nghiệp nhận lại gì sau 15 năm theo đuổi vụ kiện?

Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty X xác định số lượng dầu yêu cầu hoàn trả (2.183.127kg) là số liệu chưa trừ hao hụt. Căn cứ khoản 4.5.1 Điều 4 Hợp đồng tiếp nhận, bảo quản và bơm rót nhiên liệu số 01 ngày 13/10/2008, dầu bơm trực tiếp chịu tỷ lệ hao hụt 0,35%, tương ứng 7.640kg. Sau khi trừ hao hụt, số lượng dầu Công ty X yêu cầu Công ty T hoàn trả là 2.175.487kg dầu HSFO 3,5S.

Về giá trị quy đổi, Công ty X chỉ yêu cầu tính theo giá dầu nhập khẩu thực tế của chính công ty tại thời điểm nhập khẩu năm 2010 là 13.293đ/kg — không yêu cầu theo giá thị trường tại thời điểm xét xử sơ thẩm lần 1 (17.228đ/kg, cao hơn giá nhập khẩu). Bị đơn Công ty T cũng thống nhất với cách xác định giá này tại biên bản hòa giải. Tòa án nhận định việc xác định giá trị quy đổi theo thỏa thuận thống nhất của hai bên đương sự là thuộc quyền tự định đoạt của đương sự, phù hợp quy định pháp luật.

Trên cơ sở đó, Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng tại Bản án số 25/2026/KDTM-PT đã chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Công ty X, buộc Công ty T thanh toán giá trị 2.175.487kg dầu HSFO 3,5S, quy đổi theo giá nhập khẩu năm 2010 (13.293đ/kg), tương đương 28.918.748.691 đồng.

Doanh nghiệp cần làm gì để tránh rủi ro khi giao dịch không có biên bản giao nhận?

Từ cách vụ án diễn ra và cách Tòa án đánh giá chứng cứ, có ba việc cụ thể doanh nghiệp nên chủ động thực hiện ngay từ giai đoạn giao dịch để tránh rơi vào tình huống phải chứng minh quyền tài sản bằng chứng cứ gián tiếp suốt nhiều năm.

Không để đối tác trì hoãn ký biên bản khi phát sinh bất đồng số liệu

Bài học đầu tiên rút ra từ chính vụ án: khi Công ty T từ chối ký biên bản khô sạch hầm hàng vì tranh cãi số liệu, phía Công ty X đã không lập ngay một biên bản độc lập ghi nhận rõ lý do từ chối ký tại thời điểm đó. Nếu văn bản này được lập kịp thời, có xác nhận của bên thứ ba trung lập (đơn vị giám định, cảng vụ), quá trình chứng minh sau này đã có thể rút ngắn đáng kể thay vì phải giải quyết bằng chuỗi chứng cứ gián tiếp suốt 15 năm.

Chủ động thu thập đồng bộ chứng cứ từ bên thứ ba trung lập ngay từ giai đoạn giao dịch

Chính chứng thư giám định độc lập, xác nhận của cảng vụ, đại lý hàng hải và nhật ký vận chuyển là nhóm chứng cứ đã giúp nguyên đơn thắng kiện dù không có biên bản giao nhận song phương. Doanh nghiệp nên chủ động yêu cầu các bên thứ ba trung lập tham gia quy trình giao nhận lập văn bản, biên bản ghi nhận sự kiện ngay tại thời điểm phát sinh, thay vì chỉ dựa vào biên bản nội bộ giữa hai bên giao dịch.

Theo dõi và ghi nhận hành vi của đối tác sau giao dịch

Tình tiết Công ty T thanh toán phí cảng đầy đủ mà không phản đối số liệu đã trở thành chứng cứ gián tiếp có sức nặng trong vụ án. Doanh nghiệp nên lưu giữ toàn bộ chứng từ thanh toán, trao đổi văn bản, email sau giao dịch — đây là nguồn chứng cứ quan trọng để chứng minh đối tác đã thừa nhận thực tế giao dịch, ngay cả khi không có biên bản giao nhận chính thức.

>>> Xem thêm: Xác định các khoản yêu cầu bồi thường khi bên vận chuyển vi phạm hợp đồng

Trường hợp tương tự cần chuẩn bị hồ sơ, chứng cứ gì khi khởi kiện đòi lại tài sản?

Đối chiếu với nghĩa vụ chứng minh quy định tại Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và nguồn chứng cứ quy định tại Điều 94 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, doanh nghiệp gặp tình huống thiếu biên bản giao nhận nên chuẩn bị:

• Chứng thư giám định độc lập tại thời điểm giao nhận (nếu có sử dụng dịch vụ giám định).
• Chứng từ vận chuyển, chứng từ thanh toán liên quan trực tiếp đến giao dịch.
• Xác nhận, biên bản của bên thứ ba trung lập tham gia hoặc chứng kiến quá trình giao nhận (cảng vụ, đại lý vận chuyển, cơ quan quản lý chuyên ngành).
• Lời khai của người làm chứng trực tiếp tham gia giao nhận. Văn bản trao đổi, khiếu nại, phản đối giữa hai bên phát sinh ngay sau thời điểm giao dịch.

Sự đồng bộ và nhất quán về thời gian, số liệu giữa các nguồn chứng cứ này là yếu tố quyết định khả năng thuyết phục Tòa án, chứ không phải số lượng chứng cứ đơn thuần.

>> Xem thêm: Thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng vận chuyển

Dịch vụ luật sư hỗ trợ doanh nghiệp đòi lại tài sản khi thiếu biên bản giao nhận

Luật Long Phan PMT hỗ trợ doanh nghiệp trong các vụ việc đòi lại tài sản khi thiếu biên bản giao nhận với các công việc sau:

• Đánh giá hồ sơ giao dịch, xác định các nguồn chứng cứ gián tiếp có thể thay thế biên bản giao nhận.
• Tư vấn thu thập, củng cố chứng cứ từ bên thứ ba trung lập và các cơ quan quản lý liên quan.
• Soạn thảo đơn khởi kiện, đơn kháng cáo và các văn bản tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án.
• Đại diện doanh nghiệp tham gia tố tụng qua các cấp xét xử, kể cả thủ tục giám đốc thẩm khi cần thiết.
• Tư vấn phương án bảo vệ chứng cứ ngay từ giai đoạn giao dịch để hạn chế rủi ro tranh chấp về sau.

Quý doanh nghiệp có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email: pmt@luatlongphan.vn hoặc zalo: 0939846973 để được đánh giá sơ bộ.

Câu hỏi thường gặp về có đòi lại tài sản hay không khi thiếu biên bản giao nhận

Dưới đây là một số câu hỏi doanh nghiệp thường đặt ra khi rơi vào tình huống đòi lại tài sản mà không có biên bản giao nhận, được trả lời dựa trên quy định pháp luật và cách Tòa án đã giải quyết trong vụ án nêu trên.

Kết luận

Vụ án cho thấy việc thiếu biên bản giao nhận không đồng nghĩa với việc mất quyền đòi lại tài sản, nhưng đặt ra gánh nặng chứng minh rất lớn cho bên khởi kiện — trong vụ việc này, doanh nghiệp phải theo đuổi 15 năm qua 5 cấp giải quyết mới có kết quả cuối cùng. Luật Long Phan PMT sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp đánh giá hồ sơ và xây dựng chiến lược chứng cứ phù hợp. Quý doanh nghiệp cần tư vấn cụ thể có thể liên hệ hotline 1900636387 để được hỗ trợ kịp thời.

Tags: biên bản giao nhận hàng hóa, chứng cứ trong tố tụng dân sự, chứng thư giám định, hợp đồng bảo quản hàng hóa, khởi kiện đòi tài sản, không có biên bản giao nhận, Nghĩa vụ chứng minh, quyền đòi lại tài sản, quyền sở hữu tài sản, tranh chấp giao nhận hàng hóa, Tranh chấp hợp đồng vận chuyển, vụ án kinh doanh thương mại