Hợp đồng thỏa thuận góp vốn thành lập công ty cổ phần

Hợp đồng thỏa thuận góp vốn thành lập công ty cổ phần thường được ký kết trước khi các thành viên cùng nhau hùn vốn mở công ty. Thực tế cho thấy có không ít những trường hợp thỏa thuận góp vốn nhưng không lập văn bản hoặc thỏa thuận thiếu chặt chẽ gây ra những hậu quả lớn khi đi vào thực hiện. Sau đây, công ty Luật Long Phan PMT sẽ có những chia sẻ liên quan đến những nội dung của hợp đồng thỏa thuận góp vốn thành lập công ty cổ phần.

Thế nào là góp vốn thành lập công ty cổ phần

Góp vốn thành lập công ty cổ phần là việc đưa tài sản của mình vào để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Đây là một trong những điều kiện tiên quyết để tạo nên một khoản vốn nhất định phục vụ cho việc thành lập và duy trì hoạt động công ty sau này.

Để ghi nhận sự kiện này, tránh rủi ro cho cả công ty và người góp vốn, việc góp vốn cần phải được lập thành văn bản.

Nội dung chủ yếu của hợp đồng góp vốn thành lập CTCP

Chủ thể trong hợp đồng

Chủ thể trong hợp đồng góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu để góp vốn thành lập công ty cổ phần là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.

Tài sản góp vốn

Theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 thì tài sản góp vốn có thể là: Đồng Việt Nam; ngoại tệ tự do chuyển đổi; vàng; giá trị quyền sử dụng đất; giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật; các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Tuy nhiên, các bên khi thỏa thuận góp vốn thành lập công ty có quyền tiếp nhận hoặc từ chối các loại tài sản cụ thể nếu nghi ngờ khi tiếp nhận loại tài sản góp vốn đó sẽ có khả năng phát sinh rủi ro.

Căn cứ vào ngành nghề kinh doanh mà công ty đăng ký thì nếu pháp luật có quy định mức vốn pháp định thì khi thành lập CTCP các thành viên phải góp tối thiểu số vốn theo quy định, nếu pháp luật không yêu cầu thì theo thỏa thuận góp.

>>> Xem thêm: Vốn điều lệ và vốn pháp định được pháp luật phân định như thế nào?

Khi tham gia góp vốn thì các cổ đông có thể góp bằng; tiền mặt, ký séc, chuyển khoản,…

Thời hạn góp vốn

Theo quy định (khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020) thì các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp hết thời hạn mà chưa thanh toán hoặc thanh toán không đủ thì giải quyết theo khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.

>>> Xem thêm: Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty cổ phần

Rút, chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông nếu muốn quyết định rút vốn góp có thể thực hiện bằng cách:

• Yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình: khi cổ đông phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại điều lệ công ty.
• Chuyển nhượng cổ phần.

Luật Doanh nghiệp cho phép cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ các trường hợp sau:

• Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho người khác (không phải cổ đông sáng lập) nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;
• Trong trường hợp Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng và được nêu rõ trong cổ phiếu.

Thỏa thuận phân chia lợi nhuận

Lợi nhuận được trả cho thành viên công ty là cổ tức. Đây là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.

Để có thể xác định được lợi nhuận, trước tiên phải làm rõ nội dung mà cam kết về việc hưởng quyền chia lợi nhuận với công ty như thế nào trong điều lệ công ty (các thành viên sẽ được chia lợi nhuận theo nguyên tắc trong Điều lệ) hoặc Chính sách chia cổ tức dựa vào nghị quyết mà hội đồng quản trị thống nhất. Ngoài ra, cần xem xét cổ phần góp vốn là loại cổ phần gì.

Lợi nhuận sẽ được chia dựa vào số cổ phần mà mỗi thành viên sở hữu trong công ty. Việc chia cổ tức được tính như sau: tỷ lệ chi trả cổ tức  = cổ tức một cổ phần/thu nhập một cổ phần.

>>> Xem thêm: Cách chia lợi nhuận trong công ty cổ phần được tính như thế nào?

Các công việc Long Phan thực hiện

• Tư vấn các quy định của pháp luật và việc áp dụng trong thực tiễn liên quan đến các điều khoản trong các loại hợp đồng của doanh nghiệp;
• Tham gia đàm phán, thương thảo để thực hiện ký kết hợp đồng cùng doanh nghiệp;
• Nghiên cứu tài liệu liên quan, tìm hiểu thông tin liên quan về các bên của hợp đồng;
• Thẩm định các nội dung trong bản dự thảo hợp đồng của doanh nghiệp;
• Soạn thảo hợp đồng theo yêu cầu của doanh nghiệp;
• Tư vấn pháp lý các vấn đề liên quan khác theo yêu cầu của doanh nghiệp.

Phí dịch vụ

Phí cố định

• Tiêu chí để đưa ra mức phí: Căn cứ theo đối tượng hợp đồng. Trường hợp khách hàng cần hỗ trợ chuyên sâu về vấn đề cụ thể, mức phí, biếu phí thuê sẽ được cập nhật phù hợp, có HỖ TRỢ giảm phí để đảm bảo quyền và lợi ích cho khách hàng.
• Trong trường hơp phát sinh những tình tiết mới, ảnh hưởng đến đối tượng hợp đồng, các bên có thể thỏa thuận lại về mức phí dịch vụ bằng PHỤ LỤC hợp đồng
• Cách thức thanh toán: Bằng TIỀN MẶT hoặc CHUYỂN KHOẢN thông qua tài khoản ngân hàng của công ty.
• Giá dịch vụ sẽ không bao gồm thuế, lệ phí, phí Nhà nước mà khách hàng phải nộp theo quy định của pháp luật.

Phí kết quả

• Để đảm bảo tính công bằng, nhanh chóng, hiệu quả khi sử dụng dịch vụ, các bên có thể tiến hành ký hợp đồng hứa thưởng. Hợp đồng phải tuân thủ theo các quy định tại Điều 570 đến 573 Bộ luật dân sự 2015 và không vi phạm điều cấm của LUẬT, không trái đạo đức xã hội, đảm bảo tuân thủ quy tắc 9 trong Bộ quy tắc đạo đức và ứng xử nghề nghiệp luật sư Việt Nam
• Ngay sau khi việc thực hiện đạt kết quả thì khách hàng sẽ chi trả phí
• Đảm bảo chi phí phù hợp với nội dung công việc.

Cam kết chất lượng

• Đảm bảo thực hiện đúng nguyên tắc, tôn chỉ, tuân thủ đúng quy định pháp luật, đạo đức luật sư
• Quyền lợi khách hàng là kim chỉ nam để chúng tôi hoạt động và phát triển
• Chi phí tư vấn không là mục tiêu, động cơ để tổ chức hành nghề luật sư cung cấp dịch vụ tư vấn. Động cơ phát triển của một tổ chức luật sư có TÂM và có TẦM là phải đặt con người vào vị trí trung tâm để hoạt động, góp phần xây dựng một xã hội vận hành theo đúng khuôn khổ pháp lý đặt ra.

Trên đây là nội dung liên quan đến hợp đồng thỏa thuận góp vốn thành lập CTCP. Quý bạn đọc nếu có nhu cầu được tư vấn pháp lý liên quan đến doanh nghiệp, vui lòng liên hệ LUẬT SƯ TƯ VẤN DOANH NGHIỆP qua hotline 1900.63.63.87 để được hỗ trợ nhanh chóng nhất. Xin cảm ơn.

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email:pmt@luatlongphan.vn hoặc info@luatlongphan.vn