Tranh chấp hợp đồng EPC với nhà thầu nước ngoài được giải quyết theo trình tự: xác định luật áp dụng và thời hiệu, thương lượng hoặc đưa ra ban xử lý tranh chấp, rồi khởi kiện tại trọng tài hoặc Tòa án theo thỏa thuận. Từ ngày 01/7/2026, Luật Xây dựng 2025 và Nghị định 210/2026/NĐ-CP thay đổi cơ chế xử lý tranh chấp, còn Tòa án nhân dân khu vực đã thay Tòa án cấp huyện từ ngày 01/7/2025. Luật Long Phan PMT hướng dẫn cách chọn phương thức trong giải quyết tranh chấp trong xây dựng.
Lưu ý pháp lý quan trọng:
- Các bên tự thỏa thuận phương thức giải quyết tranh chấp (thương lượng, hòa giải, ban xử lý tranh chấp, trọng tài hoặc Tòa án) theo điểm a khoản 5 Điều 86 Luật Xây dựng 2025.
- Thời hiệu khởi kiện tại Tòa án là 03 năm theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, còn trọng tài là 02 năm theo Điều 33 Luật Trọng tài thương mại 2010.
- Hợp đồng xây dựng ký trước ngày 01/7/2026 tiếp tục thực hiện theo Luật Xây dựng 2014, chỉ áp dụng Luật Xây dựng 2025 khi xảy ra bất khả kháng hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo khoản 7 Điều 95 Luật Xây dựng 2025.
- Phán quyết trọng tài nước ngoài chỉ được thi hành sau khi Tòa án Việt Nam công nhận, đơn nộp trong 03 năm theo khoản 1 Điều 451 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Tranh chấp hợp đồng EPC với nhà thầu nước ngoài phát sinh từ đâu?
Tranh chấp thường bắt nguồn từ phạm vi thiết kế, mua sắm, thi công không rõ, từ tiến độ, thanh toán và trách nhiệm đối với thiết bị, công nghệ. Yếu tố nước ngoài làm phức tạp thêm việc chọn luật, ngôn ngữ và cơ quan giải quyết. Hợp đồng ký mới từ ngày 01/7/2026 chịu Luật Xây dựng 2025 và Nghị định 210/2026/NĐ-CP.
Hợp đồng EPC và nhà thầu nước ngoài theo Luật Xây dựng 2025
Theo điểm g khoản 1 Điều 6 Nghị định 210/2026/NĐ-CP, hợp đồng EPC bao gồm thiết kế, mua sắm, cung cấp thiết bị, thi công, chạy thử, nghiệm thu và bàn giao; bên nhận thầu chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, đồng bộ của thiết kế, thiết bị, công nghệ theo điểm b khoản 5 Điều 4 Nghị định 210/2026/NĐ-CP. Hợp đồng có yếu tố nước ngoài là hợp đồng có ít nhất một bên là tổ chức, cá nhân nước ngoài theo điểm d khoản 3 Điều 6 Nghị định 210/2026/NĐ-CP.
Theo Điều 43 Nghị định 212/2026/NĐ-CP, nhà thầu nước ngoài phải liên danh với nhà thầu Việt Nam hoặc dùng nhà thầu phụ Việt Nam, trừ khi nhà thầu trong nước không đủ năng lực, nên tranh chấp thường có nhiều tầng.
>>> Xem thêm: Tư vấn xử lý khi nhà thầu vi phạm hợp đồng liên doanh
Các nhóm tranh chấp EPC thường gặp
Tranh chấp thường tập trung vào:
- Chậm tiến độ, phạt, bồi thường: khoản 1, khoản 2 Điều 86 Luật Xây dựng 2025; dự án đầu tư công, PPP phạt không quá 12% theo khoản 3 Điều 86 Luật Xây dựng 2025.
- Chất lượng thiết kế, thiết bị, chạy thử, nghiệm thu: điểm g khoản 2 Điều 8 Nghị định 210/2026/NĐ-CP.
- Thanh toán, phát sinh khối lượng: Điều 87 Luật Xây dựng 2025.
- Bất khả kháng, tạm dừng, chấm dứt: Điều 13, Điều 85 Luật Xây dựng 2025.
Xác định luật áp dụng và ngôn ngữ hợp đồng trước khi giải quyết tranh chấp
Hợp đồng EPC có yếu tố nước ngoài vẫn phải phù hợp Luật Xây dựng 2025, nhưng các bên có thể chọn luật điều chỉnh trong giới hạn của Bộ luật Dân sự 2015. Ngôn ngữ hợp đồng là tiếng Việt kèm ngôn ngữ khác.
Luật áp dụng cho hợp đồng EPC có yếu tố nước ngoài
Theo khoản 2 Điều 80 và Điều 81 Luật Xây dựng 2025, việc giao kết, thực hiện hợp đồng và giải quyết tranh chấp chưa thỏa thuận phải phù hợp Luật Xây dựng 2025 và pháp luật dân sự. Theo khoản 1 Điều 683 Bộ luật Dân sự 2015, các bên được chọn luật áp dụng, không chọn thì áp dụng luật nước có mối liên hệ gắn bó nhất. Ngoại lệ tại khoản 4 Điều 683 Bộ luật Dân sự 2015: hợp đồng có đối tượng là bất động sản thì áp dụng luật nơi có bất động sản.
Theo thực tiễn, giấy phép, chất lượng, an toàn, nghiệm thu công trình tại Việt Nam thường vẫn chịu pháp luật Việt Nam dù chọn luật nước ngoài. Chúng tôi khuyến nghị tách rõ phần chịu luật do các bên chọn và phần bắt buộc theo pháp luật Việt Nam.
Ngôn ngữ hợp đồng và thứ tự ưu tiên tài liệu
Theo khoản 3 Điều 80 Luật Xây dựng 2025, khi có bên nước ngoài, hợp đồng dùng tiếng Việt và ngôn ngữ khác do các bên thỏa thuận; thứ tự ưu tiên ngôn ngữ do các bên thỏa thuận, nếu không thì tiếng Việt được ưu tiên. Thứ tự ưu tiên tài liệu theo khoản 5 Điều 82 Luật Xây dựng 2025 và khoản 1 Điều 7 Nghị định 210/2026/NĐ-CP.
Thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng EPC với nhà thầu nước ngoài
Thời hiệu khởi kiện tại Tòa án là 03 năm theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, tính từ ngày người có quyền biết hoặc phải biết quyền lợi bị xâm phạm. Thủ tục trọng tài có thời hiệu ngắn hơn là 02 năm theo Điều 33 Luật Trọng tài thương mại 2010, nên cần xác định cơ quan giải quyết sớm.
Thời hiệu 03 năm và cách xác định ngày biết hoặc phải biết
Theo Điều 154 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu tính từ ngày người có quyền biết hoặc phải biết quyền lợi bị xâm phạm; theo thực tiễn xét xử, đó thường là ngày đến hạn thanh toán mà không được thanh toán. Thời gian bất khả kháng không tính vào thời hiệu theo Điều 156, và thời hiệu bắt đầu lại khi bên có nghĩa vụ thừa nhận nghĩa vụ theo khoản 1 Điều 157 Bộ luật Dân sự 2015.
| Cơ quan giải quyết | Căn cứ pháp lý | Thời hiệu |
| Tòa án (pháp luật dân sự) | Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015 | 03 năm, từ ngày biết hoặc phải biết |
| Trọng tài thương mại | Điều 33 Luật Trọng tài thương mại 2010 | 02 năm, từ thời điểm quyền lợi bị xâm phạm |
Theo Quyết định giám đốc thẩm số 12/2019/DS-GĐT ngày 24/9/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, tranh chấp xây dựng áp dụng pháp luật xây dựng, không có quy định thì áp dụng Bộ luật Dân sự, nhưng vẫn có bản án áp dụng thời hiệu 02 năm theo Điều 319 Luật Thương mại 2005. Đây là ngoại lệ về thời hiệu ngắn hơn, nên chúng tôi khuyến nghị tính mốc thận trọng 02 năm và lập văn bản ghi nhận thừa nhận nghĩa vụ để bắt đầu lại thời hiệu.
Hợp đồng ký trước 01/7/2026 và lưu ý
Theo khoản 7 Điều 95 Luật Xây dựng 2025, hợp đồng ký trước ngày 01/7/2026 thực hiện theo Luật Xây dựng 2014, và áp dụng Luật Xây dựng 2025 khi có bất khả kháng hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản; hợp đồng đầu tư công, PPP đang thực hiện theo điểm d khoản 1 Điều 33 Nghị định 210/2026/NĐ-CP. Vì vậy ban xử lý tranh chấp theo điểm b khoản 5 Điều 86, trần phạt 12% theo khoản 3 Điều 86 Luật Xây dựng 2025 hay tạm ứng không quá 30% theo điểm g khoản 3 Điều 12 Nghị định 210/2026/NĐ-CP không đương nhiên áp dụng.
Luôn đối chiếu ngày ký hợp đồng gốc và từng phụ lục, vì theo khoản 5 Điều 3 Nghị định 210/2026/NĐ-CP, phụ lục bổ sung nội dung được coi là điều khoản đã sửa đổi.
Chọn phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng EPC: thương lượng, ban xử lý tranh chấp, trọng tài hay Tòa án
Các bên được chọn thương lượng, hòa giải, ban xử lý tranh chấp, trọng tài hoặc Tòa án theo điểm a khoản 5 Điều 86 Luật Xây dựng 2025. Với tranh chấp hợp đồng EPC với nhà thầu nước ngoài, trọng tài thường phù hợp khi cần tính chung thẩm và bảo mật. Tòa án phù hợp khi tài sản bên vi phạm ở Việt Nam.
Bảng so sánh các phương thức giải quyết tranh chấp
Để thuận tiện lựa chọn phương thức phù hợp với tính chất và giai đoạn của tranh chấp, có thể so sánh các cơ chế giải quyết tranh chấp xây dựng như sau:
| Phương thức | Tính chất | Căn cứ |
| Thương lượng, hòa giải | Tự thỏa thuận hoặc có bên thứ ba trung gian | Điểm a khoản 5 Điều 86 Luật Xây dựng 2025 |
| Ban xử lý tranh chấp | Thành lập theo hợp đồng; tính ràng buộc do hợp đồng quy định; xử lý sớm khi đang thi công | Điểm b khoản 5 Điều 86 Luật Xây dựng 2025; khoản 3 Điều 17 Nghị định 210/2026/NĐ-CP |
| Trọng tài | Cần thỏa thuận trọng tài; phán quyết chung thẩm, bảo mật | Khoản 1 Điều 5, khoản 5 Điều 61 Luật Trọng tài thương mại 2010 |
| Tòa án | Hai cấp xét xử; có biện pháp khẩn cấp tạm thời | Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025) |
Trọng tài hay Tòa án khi có nhà thầu nước ngoài
Xây dựng là hoạt động thương mại theo khoản 2 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại 2010, nên tranh chấp EPC thuộc phạm vi trọng tài theo khoản 1 Điều 2; điều kiện là có thỏa thuận trọng tài theo khoản 1 Điều 5, khi đó Tòa án từ chối thụ lý theo Điều 6 Luật Trọng tài thương mại 2010. Theo thực tiễn, bản án của Tòa án Việt Nam có thể khó thi hành tại nước của nhà thầu.
Ngoại lệ là dự án đầu tư công, PPP: nếu chọn trọng tài thì ưu tiên tổ chức trọng tài trong nước theo điểm b khoản 5 Điều 86 Luật Xây dựng 2025; đây là quy định “ưu tiên”, không cấm trọng tài nước ngoài. Chủ đầu tư nên chọn trung tâm trong nước; nếu nhà thầu đề nghị trọng tài quốc tế, cần lập luận bằng văn bản về lý do và chi phí.
Tòa án nào có thẩm quyền từ 01/7/2025
Từ ngày 01/7/2025, Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân khu vực giải quyết sơ thẩm tranh chấp kinh doanh, thương mại theo Điều 35 và khoản 2 Điều 36 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025), kể cả khi có đương sự ở nước ngoài; tranh chấp EPC giữa doanh nghiệp thuộc khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Theo lãnh thổ, Tòa án nơi bị đơn có trụ sở theo điểm a khoản 1 Điều 39, hoặc nơi hợp đồng được thực hiện theo khoản 1 Điều 40 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Phúc thẩm thuộc Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân cấp tỉnh theo khoản 3 Điều 38; yêu cầu hủy phán quyết trọng tài thuộc Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, Đà Nẵng, Hồ Chí Minh theo khoản 4 Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
>>> Xem thêm: Tòa án có thẩm quyền hủy phán quyết trọng tài từ ngày 01/7/2025
Quy trình giải quyết tranh chấp hợp đồng EPC với nhà thầu nước ngoài
Quy trình gồm bốn chặng: rà soát hồ sơ và gửi thông báo vi phạm, thương lượng hoặc ban xử lý tranh chấp, khởi kiện tại trọng tài hoặc Tòa án, rồi thi hành. Mỗi chặng gắn với thời hạn ghi trong hợp đồng. Bỏ sót một mốc có thể làm mất quyền viện dẫn.
Rà soát hồ sơ hợp đồng và gửi thông báo vi phạm
- Lập bộ hồ sơ hợp đồng theo thứ tự ưu tiên tài liệu theo khoản 5 Điều 82 Luật Xây dựng 2025.
- Xác định điều khoản giải quyết tranh chấp, luật áp dụng, ngôn ngữ; đối chiếu phạm vi EPC, mốc tiến độ với biên bản nghiệm thu, nhật ký công trình.
- Gửi thông báo vi phạm bằng văn bản, đúng địa chỉ giao dịch đã thỏa thuận theo điểm c khoản 4 Điều 4 Nghị định 210/2026/NĐ-CP; bên không giải quyết theo thỏa thuận phải chịu trách nhiệm và bồi thường theo điểm a khoản 4 Điều 4 Nghị định 210/2026/NĐ-CP.
- Tiếp tục thực hiện phần công việc không bị ảnh hưởng theo khoản 2 Điều 17 Nghị định 210/2026/NĐ-CP.
Thương lượng, hòa giải và ban xử lý tranh chấp
Theo khoản 3 Điều 17 Nghị định 210/2026/NĐ-CP, hợp đồng phải quy định thời điểm thành lập ban, số lượng, tiêu chuẩn thành viên, tính ràng buộc của quyết định hoặc khuyến nghị và thủ tục khi một bên không đồng ý; thành viên phải độc lập, chi phí mỗi bên chịu một nửa nếu không có thỏa thuận khác.
Tố tụng trọng tài và biện pháp khẩn cấp tạm thời
- Kiểm tra hiệu lực thỏa thuận trọng tài theo khoản 1 Điều 5, Điều 18 Luật Trọng tài thương mại 2010; nộp đơn trong thời hiệu 02 năm theo Điều 33.
- Lập Hội đồng trọng tài, xác định luật áp dụng theo khoản 2 Điều 14; yêu cầu biện pháp khẩn cấp tạm thời theo khoản 1 Điều 48, khoản 1 Điều 49 Luật Trọng tài thương mại 2010.
- Nhận phán quyết chung thẩm theo khoản 5 Điều 61; yêu cầu hủy trong 30 ngày theo khoản 1 Điều 69 Luật Trọng tài thương mại 2010.
Khởi kiện tại Tòa án và tống đạt cho bên ở nước ngoài
- Xác định Tòa án có thẩm quyền theo các điều 30, 35, 36, 39, 40, 469 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
- Chuẩn bị đơn khởi kiện, chứng cứ và bản dịch tiếng Việt được công chứng cho tài liệu tiếng nước ngoài.
- Nộp kèm yêu cầu biện pháp khẩn cấp tạm thời khi có nguy cơ tẩu tán tài sản theo khoản 2 Điều 111 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Theo khoản 1 Điều 474 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Tòa án tống đạt cho đương sự ở nước ngoài theo điều ước quốc tế, đường ngoại giao hoặc bưu chính; Công ước tống đạt giấy tờ có hiệu lực với Việt Nam từ ngày 01/10/2016. Theo thực tiễn, việc này thường kéo dài nhiều tháng.
Bảo lãnh và bảo toàn tài sản khi nhà thầu nước ngoài vi phạm
Khi nhà thầu nước ngoài vi phạm, hai công cụ nhanh nhất là yêu cầu thanh toán bảo lãnh và xin biện pháp khẩn cấp tạm thời. Bảo lãnh cho phép thu tiền từ bên thứ ba mà không chờ phán quyết, còn biện pháp khẩn cấp tạm thời giữ thiết bị, tài khoản trước khi bị chuyển đi.
Bảo lãnh thực hiện hợp đồng và bảo lãnh tạm ứng
Bảo đảm nghĩa vụ thực hiện theo Điều 83 Luật Xây dựng 2025; bảo lãnh là việc người thứ ba cam kết thực hiện nghĩa vụ thay bên có nghĩa vụ theo khoản 1 Điều 335 Bộ luật Dân sự 2015.
Với dự án đầu tư công, PPP, mức bảo đảm thực hiện hợp đồng từ 2% đến 10% giá hợp đồng và nhà thầu không được nhận lại bảo đảm khi chậm tiến độ do lỗi mà từ chối gia hạn bảo đảm theo điểm đ khoản 2 Điều 13 Nghị định 210/2026/NĐ-CP; tạm ứng lớn hơn 01 tỷ đồng phải có bảo lãnh tạm ứng theo điểm c khoản 3 Điều 12 Nghị định 210/2026/NĐ-CP. Dự án khác do các bên thỏa thuận theo khoản 2 Điều 12 Nghị định 210/2026/NĐ-CP.
Biện pháp khẩn cấp tạm thời để tránh tẩu tán tài sản, thiết bị
Tại Tòa án, đương sự yêu cầu kê biên, cấm chuyển dịch tài sản, phong tỏa tài khoản theo Điều 111 và khoản 6, 7, 8, 10, 11 Điều 114 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, kèm biện pháp bảo đảm theo khoản 1 Điều 136 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Trong tố tụng trọng tài, các bên yêu cầu Hội đồng trọng tài hoặc Tòa án theo khoản 1 Điều 48 Luật Trọng tài thương mại 2010, và việc yêu cầu Tòa án không bị coi là khước từ thỏa thuận trọng tài theo khoản 2 Điều 48 Luật Trọng tài thương mại 2010.
Ngoại lệ đáng chú ý: khi công trình được bàn giao hoặc hợp đồng chấm dứt theo Điều 27 Nghị định 210/2026/NĐ-CP, bên nhận thầu có quyền di chuyển vật tư, máy móc, thiết bị ra khỏi công trường, trừ khi hợp đồng có thỏa thuận khác theo điểm đ khoản 2 Điều 16 Nghị định 210/2026/NĐ-CP. Vì vậy, chủ đầu tư nên xin biện pháp khẩn cấp tạm thời ngay khi có dấu hiệu rút thiết bị.
Công nhận, hủy và thi hành phán quyết liên quan đến nhà thầu nước ngoài
Phán quyết trọng tài trong nước có thể bị hủy nhưng thi hành trực tiếp qua cơ quan thi hành án dân sự, còn phán quyết trọng tài nước ngoài phải được Tòa án Việt Nam công nhận trước khi thi hành. Phân loại đúng quyết định thủ tục và thời hạn.
So sánh phán quyết trọng tài trong nước, trọng tài nước ngoài và bản án của Tòa án nước ngoài
| Tiêu chí | Trọng tài trong nước | Trọng tài nước ngoài | Bản án Tòa án nước ngoài |
| Thủ tục | Thi hành trực tiếp theo Luật Thi hành án dân sự 2025 | Phải được Tòa án Việt Nam công nhận theo Điều 424 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 | Phải được Tòa án Việt Nam công nhận theo Điều 424 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 |
| Hủy hoặc không công nhận | Hủy theo Điều 68 Luật Trọng tài thương mại 2010 | Không công nhận theo Điều 459 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 | Có thể không được công nhận |
| Thời hạn nộp đơn | 30 ngày theo khoản 1 Điều 69 Luật Trọng tài thương mại 2010 | 03 năm theo khoản 1 Điều 451 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 | Theo Chương XXXVI Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 |
Yêu cầu hủy phán quyết trọng tài
Bên không đồng ý với phán quyết trọng tài trong nước có quyền yêu cầu hủy trong 30 ngày theo khoản 1 Điều 69 Luật Trọng tài thương mại 2010. Căn cứ hủy theo khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại 2010 gồm: không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận vô hiệu; thành phần Hội đồng trọng tài hoặc thủ tục không phù hợp thỏa thuận hoặc trái luật; phán quyết trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, được hướng dẫn tại Điều 14 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP.
>>>> Xem thêm: Phán quyết trọng tài bị tòa từ chối công nhận – Lý do phổ biến
Công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài tại Việt Nam
- Xác định phán quyết là phán quyết trọng tài nước ngoài; Việt Nam là thành viên Công ước New York 1958 từ năm 1995, và Tòa án xem xét theo Điều 424 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
- Nộp đơn trong 03 năm kể từ ngày phán quyết có hiệu lực theo khoản 1 Điều 451, kèm bản dịch công chứng.
- Hội đồng xét đơn gồm ba Thẩm phán quyết định công nhận hoặc không công nhận theo khoản 5 Điều 458; Tòa án không công nhận khi có căn cứ theo khoản 1, khoản 2 Điều 459 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
- Quyết định công nhận có hiệu lực thì thi hành theo thủ tục thi hành án dân sự.
Thi hành tại Việt Nam
Theo Điều 2 Luật Thi hành án dân sự 2025 (hiệu lực từ ngày 01/7/2026), phán quyết trọng tài nước ngoài đã được Tòa án Việt Nam công nhận, phán quyết trọng tài và quyết định biện pháp khẩn cấp tạm thời của Hội đồng trọng tài được thi hành.
Kinh nghiệm thực tế khi xử lý tranh chấp hợp đồng EPC có nhà thầu nước ngoài
Trong thực tế xử lý các vụ việc tương tự, phần lớn thời gian và chi phí bị tiêu tốn ở giai đoạn chuẩn bị chứ không phải ở phiên xét xử. Ba tình huống sau là những điểm khách hàng hay vướng nhất.
- Điều khoản giải quyết tranh chấp mâu thuẫn. Một sai lầm phổ biến là chọn cơ quan giải quyết trước khi đọc hết hồ sơ. Nhiều hợp đồng ghi trọng tài trong điều kiện chung nhưng ghi Tòa án trong điều kiện riêng. Cần dựng thứ tự ưu tiên tài liệu theo khoản 5 Điều 82 Luật Xây dựng 2025 trước khi nộp đơn.
- Chứng cứ yếu ở khâu thông báo, thời hiệu và bảo lãnh. Qua các hồ sơ đã tiếp nhận, chủ đầu tư thường có nhật ký công trường và email kỹ thuật nhưng thiếu thông báo vi phạm bằng văn bản gửi đúng địa chỉ đã ghi trong hợp đồng. Có trường hợp bảo lãnh hết hạn khi các bên còn thương lượng, hoặc chờ hòa giải quá 02 năm rồi mới nộp đơn trọng tài theo Điều 33 Luật Trọng tài thương mại 2010.
- Thắng kiện nhưng khó thi hành. Tài sản của nhà thầu nước ngoài có thể được rút khỏi công trường ngay sau khi hợp đồng chấm dứt; nếu không xin biện pháp khẩn cấp tạm thời sớm, phán quyết có thể khó thi hành.
Thông tin liên hệ
Nếu Quý khách đang có tranh chấp hợp đồng EPC với nhà thầu nước ngoài, hãy gửi hợp đồng, phụ lục, thông báo vi phạm và văn bản bảo lãnh để được đánh giá luật áp dụng, thời hiệu và phương án bảo toàn tài sản.
Tham khảo ngay: Dịch vụ luật sư hợp đồng
📞 Hotline: 1900 636 387
✉️ Email: pmt@luatlongphan.vn
💬 Zalo: 0939 846 973
📍 TRỤ SỞ CÔNG TY: Phòng A1, tầng 14, tòa nhà HM Town, 412 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Bàn Cờ, TP. Hồ Chí Minh.
📍 Văn phòng tư vấn: Tầng 3, Tòa nhà An Phú Plaza, 117-119 Lý Chính Thắng, Phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh.
📍 Văn phòng giao dịch tại Thủ Đức: Tầng trệt lửng, Lô thương mại TM7, số 17 đường số 3, Phường Thủ Đức, TP. Hồ Chí Minh.
📍 Chi nhánh tại Hà Nội: Tầng 6 Tòa nhà MD Complex, số 68 Nguyễn Cơ Thạch, Phường Từ Liêm, Thành phố Hà Nội.
Quý khách có thể gửi hồ sơ vụ việc qua Email hoặc Zalo nêu trên để được đánh giá sơ bộ.
Câu hỏi thường gặp về giải quyết tranh chấp hợp đồng EPC với nhà thầu nước ngoài
Các câu hỏi dưới đây là thắc mắc khách hàng thường đặt ra khi tranh chấp với nhà thầu nước ngoài. Mỗi vụ việc cần đánh giá theo hợp đồng và chứng cứ cụ thể.
1. Hợp đồng EPC có nhà thầu nước ngoài áp dụng luật nước nào?
Các bên được thỏa thuận luật áp dụng, không thỏa thuận thì áp dụng luật nước có mối liên hệ gắn bó nhất theo khoản 1 Điều 683 Bộ luật Dân sự 2015. Phần liên quan bất động sản áp dụng luật nơi có bất động sản theo khoản 4 Điều 683 Bộ luật Dân sự 2015, và hợp đồng xây dựng phải phù hợp Luật Xây dựng 2025 theo khoản 2 Điều 80 Luật Xây dựng 2025. Trọng tài áp dụng luật do các bên chọn theo khoản 2 Điều 14 Luật Trọng tài thương mại 2010.
2. Thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng EPC là bao lâu?
Thời hiệu tại Tòa án là 03 năm theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, tính từ ngày biết hoặc phải biết quyền lợi bị xâm phạm theo Điều 154 Bộ luật Dân sự 2015. Thời hiệu theo thủ tục trọng tài là 02 năm theo Điều 33 Luật Trọng tài thương mại 2010. Khi chưa chắc cơ quan giải quyết, nên tính theo mốc 02 năm.
3. Dự án đầu tư công có bắt buộc dùng trọng tài trong nước không?
Không bắt buộc. Điểm b khoản 5 Điều 86 Luật Xây dựng 2025 chỉ quy định ưu tiên tổ chức trọng tài trong nước khi dự án đầu tư công, PPP sử dụng trọng tài; các bên vẫn có thể chọn phương thức khác theo điểm a khoản 5 Điều 86 Luật Xây dựng 2025.
4. Tòa án nào giải quyết tranh chấp EPC có bên nước ngoài?
Từ ngày 01/7/2025, Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân khu vực giải quyết sơ thẩm theo Điều 35 và khoản 2 Điều 36 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025). Phúc thẩm thuộc Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân cấp tỉnh theo khoản 3 Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
5. Phán quyết trọng tài nước ngoài thi hành tại Việt Nam như thế nào?
Phán quyết phải được Tòa án Việt Nam công nhận theo Điều 424 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Đơn yêu cầu nộp trong 03 năm theo khoản 1 Điều 451 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, và Tòa án không công nhận khi có căn cứ theo Điều 459 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; sau đó phán quyết được thi hành theo Điều 2 Luật Thi hành án dân sự 2025.
6. Nhà thầu nước ngoài tự ý tạm dừng thi công có bị coi là vi phạm không?
Có thể bị coi là vi phạm. Khoản 2 Điều 17 Nghị định 210/2026/NĐ-CP không cho phép làm gián đoạn hợp đồng, trừ bất khả kháng, yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc trường hợp tại điểm a, điểm b khoản 2 Điều 26 Nghị định 210/2026/NĐ-CP. Việc tạm dừng phải thỏa thuận trước trong hợp đồng và thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do theo Điều 85 Luật Xây dựng 2025. Tạm dừng ngoài các trường hợp này có thể bị phạt và bồi thường theo Điều 86 Luật Xây dựng 2025.
7. Hợp đồng ký bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực không?
Hiệu lực hợp đồng xây dựng theo điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự tại Điều 81 Luật Xây dựng 2025 và Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015. Khoản 3 Điều 80 Luật Xây dựng 2025 yêu cầu tiếng Việt kèm ngôn ngữ khác khi có bên nước ngoài; hợp đồng chỉ có bản tiếng nước ngoài có thể chưa đáp ứng yêu cầu này. Nên bổ sung bản tiếng Việt.
Kết luận
Giải quyết tranh chấp hợp đồng EPC với nhà thầu nước ngoài đòi hỏi xác định đúng luật áp dụng, thời hiệu và cơ quan giải quyết ngay từ đầu, đồng thời bảo toàn tài sản trước khi bên vi phạm rút thiết bị hoặc tiền bảo lãnh. Luật Long Phan PMT sẵn sàng rà soát hồ sơ, lập phương án và đại diện trước trọng tài, Tòa án; liên hệ hotline 1900636387 để được đánh giá vụ việc.
📚 Bài viết được tư vấn chuyên môn dựa trên hệ thống văn bản pháp luật sau:
- Luật Xây dựng 2025
- Luật Trọng tài thương mại 2010
- Bộ luật Dân sự 2015
- Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025)
- Nghị định 210/2026/NĐ-CP
- Quyết định giám đốc thẩm số 12/2019/DS-GĐT ngày 24/9/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao
- Lưu ý: Các quy định pháp luật có thể thay đổi tùy theo thời điểm. Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Long Phan PMT qua Hotline 1900.63.63.87 để được cập nhật tư vấn pháp lý mới nhất.
Tags: bảo lãnh thực hiện hợp đồng, Biện pháp khẩn cấp tạm thời, Công nhận phán quyết trọng tài nước ngoài, Giải quyết tranh chấp hợp đồng EPC, Hòa giải thương mại, hợp đồng EPC, Hợp đồng FIDIC, hợp đồng xây dựng có yếu tố nước ngoài, hợp đồng xây dựng trọn gói, luật áp dụng hợp đồng EPC, Nhà thầu nước ngoài, thời hiệu khởi kiện EPC, Trọng tài thương mại quốc tế
Lưu ý: Nội dung bài viết công khai tại website của Luật Long Phan PMT chỉ mang tính chất tham khảo về việc áp dụng quy định pháp luật. Tùy từng thời điểm, đối tượng và sự sửa đổi, bổ sung, thay thế của chính sách pháp luật, văn bản pháp lý mà nội dung tư vấn có thể sẽ không còn phù hợp với tình huống Quý khách đang gặp phải hoặc cần tham khảo ý kiến pháp lý. Trường hợp Quý khách cần ý kiến pháp lý cụ thể, chuyên sâu theo từng hồ sơ, vụ việc, vui lòng liên hệ với Chúng tôi qua các phương thức bên dưới. Với sự nhiệt tình và tận tâm, Chúng tôi tin rằng Luật Long Phan PMT sẽ là nơi hỗ trợ pháp lý đáng tin cậy của Quý khách hàng.