Hướng xử lý tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Hướng xử lý tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là vấn đề phát sinh thường xuyên trong hoạt động thương mại xuyên biên giới, liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của các bên. Tranh chấp có thể xuất hiện từ chất lượng hàng hóa, thanh toán, giao hàng hoặc vi phạm nghĩa vụ hợp đồng. Bài viết dưới đây của Luật Long Phan PMT sẽ trình bày rõ về vấn đề này. 

Lưu ý về thời hiệu khởi kiện

Trong tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, thời hiệu khởi kiện là điều kiện tiên quyết để xác định yêu cầu bồi thường hay hủy hợp đồng có còn được Tòa án hoặc Trọng tài thụ lý. Vấn đề này chịu sự điều chỉnh bởi nhiều nguồn pháp luật khác nhau tùy theo phạm vi áp dụng.

Theo Công ước Viên 1980 về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG), Công ước không trực tiếp quy định thời hiệu khởi kiện. Tuy nhiên, hệ thống pháp luật quốc tế có Công ước về Thời hiệu trong mua bán hàng hóa quốc tế năm 1974 (United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods – Limitation Convention, sửa đổi 1980), trong đó Điều 8 quy định thời hiệu khởi kiện là 4 năm kể từ ngày quyền khởi kiện phát sinh. Công ước này có thể được áp dụng nếu các quốc gia liên quan đều là thành viên.

Đối với Việt Nam, vì chưa gia nhập Limitation Convention nên thời hiệu khởi kiện sẽ căn cứ vào pháp luật quốc gia. Điều 319 Luật Thương mại năm 2005 quy định thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp hợp đồng thương mại là 2 năm kể từ thời điểm quyền lợi bị xâm phạm. Ngoài ra, Bộ luật Dân sự năm 2015 cũng quy định thời hiệu khởi kiện hợp đồng dân sự là 3 năm theo Điều 429, áp dụng trong trường hợp hợp đồng thương mại không thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Thương mại.

Quy trình xử lý tranh chấp

Dưới đây là trình tự, thủ tục xử lý tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế:

Xác minh và thu thập tài liệu chứng cứ về tranh chấp

Việc xác minh và thu thập tài liệu chứng cứ tạo nền tảng vững chắc cho hướng xử lý tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Hồ sơ tài liệu chứng cứ cần thiết phải có bao gồm: 

• Hợp đồng (Sales Contract), phụ lục, và các điều khoản Incoterms là những tài liệu cơ bản nhất cần có trong tranh chấp. 
• Các chứng từ giao nhận bao gồm: vận đơn (Bill of Lading), hóa đơn thương mại (Commercial Invoice), phiếu đóng gói (Packing List), chứng nhận xuất xứ (Certificate of Origin), và thư tín dụng (L/C) cung cấp bằng chứng về quá trình thực hiện hợp đồng. 
• Biên bản giám định chất lượng và số lượng hàng hóa từ các tổ chức giám định độc lập có giá trị pháp lý cao trong tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
• Trao đổi thư từ, email, fax giữa các bên là chứng cứ quan trọng chứng minh hành vi vi phạm nghĩa vụ. 
• Biên bản giám định hư hỏng, mất mát hàng hóa với sự tham gia của giám định độc lập để đảm bảo tính khách quan. 
• Thông báo khiếu nại phải được gửi cho bên vi phạm theo thời hạn quy định trong hợp đồng hoặc luật pháp, CISG 1980 yêu cầu phải thông báo trong thời gian hợp lý theo khoản 1 Điều 43.
• Giám định độc lập đối với các vấn đề liên quan đến chất lượng hàng hóa, điều kiện bảo quản, nguyên nhân dẫn đến hư hại hàng hóa nhằm cung cấp chứng cứ khách quan cho tranh chấp. 
• Việc xác định giới hạn trách nhiệm của người vận chuyển, theo CISG tính theo sự chênh lệch giữa SDR và quyền rút vốn đặc biệt IMF. Đây cũng là yếu tố cần xem xét trong hướng xử lý tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.

>> Xem thêm: Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế: Mẫu & Hướng dẫn chi tiết  

Khiếu nại – hòa giải

Khiếu nại và hòa giải là giai đoạn đầu tiên trong hướng xử lý tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Phương pháp này giúp các bên duy trì quan hệ thương mại lâu dài và tiết kiệm chi phí so với việc khởi kiện. Tranh chấp có thể được giải quyết hiệu quả thông qua đàm phán và thương lượng trực tiếp giữa các bên.

Thông báo khiếu nại vi phạm phải được gửi cho đối tác với yêu cầu cụ thể về việc khắc phục và bồi thường thiệt hại trong thời hạn thỏa thuận trong hợp đồng hoặc theo luật định. Bên cạnh đó, căn cứ vào cụ thể loại và nội dung tranh chấp:

• Thông báo khiếm khuyết kịp thời theo Điều 38, Điều 39 CISG 1980: người mua phải kiểm tra hàng và gửi thông báo chi tiết trong thời hạn hợp lý; quá 2 năm từ ngày giao (cut-off) thì mất quyền viện dẫn trừ khi có thời hạn bảo hành quy định trong hợp đồng.
• Nghĩa vụ giảm thiểu thiệt hại (duty to mitigate) theo Điều 77 CISG 1980 yêu cầu bên bị thiệt hại thông báo và đề nghị thực hiện hành động cụ thể hợp lý để hạn chế tổn thất. 

Thương lượng và hòa giải thường được ưu tiên để duy trì quan hệ thương mại tốt đẹp giữa các bên. Phương thức này cho phép các bên ngồi lại để thỏa thuận thống nhất về cách giải quyết mâu thuẫn mà không cần thông qua bên thứ ba bất kỳ. Nếu các bên không thể tự thực hiện quy trình này thì có thể thực hiện hòa giải tại Trung tâm hòa giải thương mại theo Nghị định số 22/2017/NĐ-CP; hoặc kích hoạt mô hình MED-ARB kết hợp giữa hòa giải và trọng tài trong hướng xử lý tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.

>> Xem thêm: Luật sư tư vấn đàm phán tranh chấp hợp đồng mua bán quốc tế 

Khởi kiện

Nếu thương lượng, hòa giải không thành công, các bên có thể thực hiện thủ tục đưa vụ tranh chấp ra cơ quan tài phán yêu cầu giải quyết. Các bên trong tranh chấp có thể lựa chọn phương thức giải quyết tại Trọng tài hoặc Tòa án: 

Trọng tài

Để tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được giải quyết theo Trọng tài thương mại, các bên cần phải có thỏa thuận trọng tài, điều khoản trọng tài trong hợp đồng theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại năm 2010. Đây là điều kiện tiên quyết để tranh chấp này được giải quyết theo Trọng tài. 

Long Phan PMT khuyến nghị các bên nên lựa chọn Trọng tài thương mại quốc tế để giải quyết vì có tính chuyên môn cao, thủ tục nhanh gọn và phán quyết có hiệu lực chung thẩm theo khoản 5 Điều 61 Luật Trọng tài thương mại năm 2010. Phán quyết trọng tài được công nhận và thi hành tại hơn 170 quốc gia thành viên Công ước New York 1958 về công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài. Đây là cơ chế hiệu quả để bảo đảm quyền lợi của các bên trong hợp đồng quốc tế.

>> Xem thêm: Giải quyết tranh chấp mua bán hàng hóa quốc tế bằng Trọng tài 

Tòa án

Điều 17 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 quy định các tranh chấp giữa nhà cung cấp hàng hóa, dịch vụ và người tiêu dùng, mặc dù điều khoản trọng tài đã được ghi nhận trong các điều kiện chung về cung cấp hàng hoá, dịch vụ do nhà cung cấp soạn sẵn thỏa thuận trọng tài thì người tiêu dùng vẫn được quyền lựa chọn Trọng tài hoặc Tòa án để giải quyết tranh chấp. Việc xác định thẩm quyền của Tòa án quốc gia phụ thuộc vào thỏa thuận của các bên hoặc quy định của pháp luật quốc gia.

Đối với pháp luật Việt Nam, tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là tranh chấp kinh doanh thương mại thuộc khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Căn cứ theo khoản 1 Điều 39, điểm a khoản 1 Điều 35 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 (được sửa đổi bởi Khoản 2 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án năm 2025), theo đó, Tòa án nhân dân khu vực nơi bị đơn đặt trụ sở là Tòa án có thẩm quyền giải quyết. Thủ tục giải quyết tranh chấp này theo Tòa án được quy định cụ thể tại Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015. 

Khuyến nghị của luật sư

Luật sư Luật Long Phan PMT khuyến nghị một số vấn đề sau về xử lý tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế:

Áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời

Trong trường hợp cần thiết phải ngăn chặn, tránh gây ra thêm thiệt hại thì phải áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Các biện pháp khẩn cấp tạm thời đối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế bao gồm phong tỏa tàu biển, phong tỏa hàng hóa tại cảng hoặc phong tỏa tài khoản thanh toán theo khoản 10 Điều 114 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015. Mục tiêu là ngăn chặn việc bên vi phạm tẩu tán hoặc che giấu tài sản, đảm bảo khả năng thực thi phán quyết trọng tài hoặc bản án sau này.

Yêu cầu bảo hiểm hàng hóa bồi thường trước

Các bên có thể yêu cầu bảo hiểm hàng hóa bồi thường trước nếu có hợp đồng bảo hiểm phù hợp, giúp giảm thiểu tác động tài chính từ tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Việc nhận được bồi thường từ công ty bảo hiểm giúp Quý khách hàng có nguồn tài chính bù đắp tổn thất trước khi vụ tranh chấp được giải quyết dứt điểm tại Trọng tài hoặc Tòa án. Đây là giải pháp hiệu quả để giảm áp lực tài chính và duy trì hoạt động thương mại liên tục trong khi chờ kết quả giải quyết tranh chấp.

Lựa chọn luật áp dụng có lợi

Một trong những khuyến nghị quan trọng là lựa chọn hệ thống pháp luật điều chỉnh hợp đồng sao cho có lợi nhất cho Quý khách hàng. CISG thường có quy định linh hoạt hơn về thời hiệu và các biện pháp cứu chế, trong khi luật quốc gia có thể cung cấp bảo vệ mạnh mẽ hơn cho một số quyền lợi cụ thể. Việc xác định luật áp dụng phù hợp giúp bảo vệ quyền lợi hợp pháp, tận dụng các cơ chế bồi thường thiệt hại và giới hạn trách nhiệm, đồng thời định hướng chiến lược tranh tụng hiệu quả trong quá trình khởi kiện.

Dịch vụ luật sư tham gia giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Luật Long Phan PMT cung cấp các dịch vụ pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, bao gồm:

• Tư vấn khung pháp lý áp dụng phù hợp với tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. 
• Soát xét và phân tích pháp lý các điều khoản hợp đồng đang tranh chấp.
• Thu thập, đánh giá và hệ thống chứng cứ trong vụ tranh chấp.
• Tư vấn phương thức giải quyết tranh chấp hiệu quả. 
• Soạn thảo hồ sơ đơn khởi kiện và các văn bản pháp lý khác liên quan. 
• Đại diện tham gia bảo vệ quyền lợi khách hàng trong quá trình thương lượng, hòa giải, Trọng tài và Tòa án.
• Hướng dẫn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để bảo vệ quyền lợi.
• Hỗ trợ yêu cầu bồi thường bảo hiểm hàng hóa quốc tế.
• Xây dựng chiến lược pháp lý nhằm giảm thiểu rủi ro cho các giao dịch thương mại xuyên biên giới.

Các câu hỏi thường gặp (FAQs)

Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp về xử lý tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế: 

Cơ chế MED-ARB là gì?

MED-ARB (Mediation-Arbitration) là cơ chế giải quyết tranh chấp kết hợp hai giai đoạn liên tiếp. Trước hết, các bên tham gia giai đoạn hòa giải (mediation) nhằm tìm kiếm một giải pháp thỏa thuận chung. Nếu hòa giải không đạt kết quả, tranh chấp sẽ chuyển sang giai đoạn trọng tài (arbitration) để được quyết định bắt buộc. Mô hình này vừa tạo cơ hội thương lượng, giữ quan hệ hợp tác, vừa đảm bảo kết quả cuối cùng có tính ràng buộc pháp lý. MED-ARB thường được áp dụng trong các hợp đồng thương mại, đặc biệt là những giao dịch quốc tế phức tạp, nơi giải pháp thỏa thuận sớm có lợi cho cả hai bên. 

Tại sao việc lựa chọn luật áp dụng lại có vai trò quyết định trong hợp đồng?

Luật áp dụng (governing law) là hệ thống pháp luật được sử dụng để diễn giải hợp đồng và giải quyết các vấn đề chưa được thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng. Việc lựa chọn luật áp dụng phù hợp giúp các bên dự đoán chính xác quyền và nghĩa vụ của mình, từ đó giảm rủi ro pháp lý. Một hệ thống pháp luật quen thuộc và ổn định còn giúp tăng tính chắc chắn trong thương mại và tạo ra lợi thế khi phát sinh tranh chấp. Ngược lại, chọn luật không phù hợp có thể dẫn đến chi phí pháp lý cao và khó thực thi hợp đồng. Do đó, việc xác định luật áp dụng là quyết định then chốt trong xây dựng hợp đồng thương mại quốc tế.

Vai trò của Incoterms trong việc xác định nghĩa vụ các bên là gì?

Incoterms là bộ quy tắc thương mại quốc tế chuẩn, quy định rõ ràng trách nhiệm và nghĩa vụ của người bán và người mua trong giao dịch hàng hóa. Chúng xác định ai chịu trách nhiệm vận chuyển, bảo hiểm và các chi phí liên quan đến việc giao hàng. Incoterms cũng làm rõ điểm chuyển giao rủi ro từ người bán sang người mua, giúp tránh nhầm lẫn về trách nhiệm khi hàng hóa bị hư hỏng hoặc mất mát. Ngoài ra, chúng chỉ định bên chịu trách nhiệm thực hiện các thủ tục xuất nhập khẩu theo luật và quy định địa phương. Nhờ đó, Incoterms giúp tăng tính minh bạch, an toàn và khả năng thực thi của hợp đồng thương mại quốc tế.

Điều khoản trọng tài trong hợp đồng cần bao gồm những nội dung thiết yếu nào?

Một điều khoản trọng tài hiệu quả cần nêu rõ: ý chí đồng ý giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, tên trung tâm trọng tài được chỉ định (ví dụ: VIAC, SIAC), địa điểm tiến hành trọng tài, ngôn ngữ sử dụng và số lượng trọng tài viên (một hoặc ba). Thỏa thuận trọng tài còn phải được lập thành văn bản theo Điều 16 Luật Trọng tài thương mại năm 2010.

Luật nào sẽ được áp dụng nếu hợp đồng không có điều khoản lựa chọn luật?

Trong trường hợp hợp đồng không có điều khoản lựa chọn luật, cơ quan giải quyết tranh chấp như tòa án hoặc hội đồng trọng tài sẽ xác định pháp luật áp dụng dựa trên các quy tắc tư pháp quốc tế. Trước hết, pháp luật có thể là điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc luật Việt Nam. Nếu điều ước quốc tế hoặc luật Việt Nam cho phép các bên lựa chọn pháp luật, thì pháp luật áp dụng sẽ được xác định theo lựa chọn của các bên. Trường hợp không xác định được pháp luật áp dụng theo hai cách trên, cơ quan giải quyết tranh chấp sẽ áp dụng pháp luật của quốc gia có mối liên hệ gắn bó nhất với hợp đồng theo Điều 664 Bộ luật Dân sự 2015.

Các bên có thể thỏa thuận loại trừ việc áp dụng CISG không?

Các bên trong hợp đồng mua bán quốc tế hoàn toàn có quyền tự do thỏa thuận về hệ thống pháp luật áp dụng. Trong đó, họ có thể loại trừ việc áp dụng CISG nếu thấy không phù hợp với giao dịch theo Điều 6 CISG 1980. Việc loại trừ này cần được ghi rõ ràng và cụ thể trong hợp đồng để tránh tranh chấp về pháp luật điều chỉnh. Thay vào đó, các bên có thể chọn một hệ thống pháp luật quốc gia cụ thể làm cơ sở điều chỉnh hợp đồng. Điều này giúp đảm bảo tính chắc chắn pháp lý và giảm thiểu rủi ro khi thực hiện hợp đồng.

Thế nào được xem là một “vi phạm cơ bản” theo quy định của CISG?

Căn cứ Điều 25 CISG 1980 quy định rằng một sự vi phạm hợp đồng do một bên gây ra là vi phạm cơ bản nếu sự vi phạm đó làm cho bên kia bị thiệt hại mà người bị thiệt hại, trong một chừng mực đáng kể bị mất cái mà họ có quyền chờ đợi trên cơ sở hợp đồng, trừ phi bên vi phạm không tiên liệu được hậu quả đó và một người có lý trí minh mẫn cũng sẽ không tiên liệu được nếu họ cũng ở vào hoàn cảnh tương tự.

Phán quyết của trọng tài có phải là chung thẩm và có thể bị hủy không?

Phán quyết của trọng tài thương mại có giá trị chung thẩm và ràng buộc các bên, theo khoản 5 Điều 61 Luật Trọng tài thương mại 2010 và không thể kháng cáo về nội dung. Tuy nhiên, phán quyết vẫn có thể bị Tòa án xem xét hủy bỏ trong những trường hợp có sai phạm nghiêm trọng về thủ tục. Ví dụ như khi thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc hội đồng trọng tài không có thẩm quyền theo khoản 2 Điều 68 Luật. Việc yêu cầu hủy phán quyết phải được thực hiện theo thủ tục quy định tại Luật Trọng tài thương mại. Do đó, mặc dù phán quyết có tính bắt buộc, các bên vẫn cần lưu ý các điều kiện để bảo vệ quyền lợi hợp pháp. 

Kết luận

Hướng xử lý tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế đòi hỏi sự am hiểu về công ước quốc tế, pháp luật Việt Nam và cơ chế giải quyết tranh chấp. Để bảo vệ quyền lợi tối đa, Quý khách hàng nên tham khảo ý kiến luật sư giàu kinh nghiệm. Luật Long Phan PMT sẵn sàng đồng hành cùng Quý khách hàng trong từng giai đoạn giải quyết tranh chấp. Vui lòng liên hệ hotline 1900.63.63.87 để được hỗ trợ kịp thời và hiệu quả.

Tags: Giải quyết tranh chấp, Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, Incoterms, Tranh chấp thương mại, Trọng tài thương mại