Quy trình khiếu nại nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trái luật

Quy trình khiếu nại nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trái luật hay đúng hơn là yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) trái luật trong nội bộ công ty. Thủ tục này không bắt buộc nhưng được khuyến nghị nên thực hiện trước khi tiến hành khởi kiện đến cơ quan tài phán có thẩm quyền. Đây là một quy trình pháp lý quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông trong công ty cổ phần. Xin lưu ý với quý độc giả, phạm vi bài viết này chỉ tập trung phân tích về trình tự thủ tục khiếu nại nội bộ trong công ty, không đề cập đến thủ tục khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết tại toà án hoặc trung tâm trọng tài.

Căn cứ và Điều kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trái luật

Theo quy định tại Điều 151 Luật doanh nghiệp 2020 thì trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài huỷ bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty

Một số hành vi vi phạm thường gặp gồm:

• Không thông báo hoặc thông báo không đúng thời hạn cho cổ đông về thời gian, địa điểm, nội dung cuộc họp theo quy định.
• Không gửi tài liệu họp kèm theo hoặc gửi không đầy đủ, gây cản trở quyền tiếp cận thông tin của cổ đông.
• Không đảm bảo điều kiện triệu tập hợp lệ.
• Không đảm bảo điều kiện về tỷ lệ tham dự hoặc biểu quyết theo quy định.
• Không tuân thủ quy trình biểu quyết, kiểm phiếu, lập và ký biên bản họp.
• Không tuân thủ thủ tục thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
• Không đảm bảo điều kiện thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Lưu ý: Tuy nhiên, đối với trường hợp nghị quyết đó được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì vẫn hợp pháp và có hiệu lực, ngay cả khi trình tự, thủ tục thông qua không đúng quy định.

Nội dung nghị quyết trái với quy định của pháp luật hoặc trái với Điều lệ công ty

Một số ví dụ nội dung trái pháp luật hoặc Điều lệ gồm:

• Nghị quyết thông qua việc chia cổ tức khi công ty đang lỗ hoặc không đủ điều kiện tài chính để chia.
• Nghị quyết cho phép chuyển nhượng cổ phần không đúng với các quy định hạn chế chuyển nhượng trong Điều lệ.
• Nghị quyết thông qua sáp nhập, hợp nhất, chia, tách công ty mà không đáp ứng điều kiện theo luật.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) không có quy định về trường hợp Đại Hội đồng cổ đông được quyền tự hủy bỏ nghị quyết, quyết định chính mình ban hành mà phải thông qua cơ quan tài phán. Tuy nhiên, luật cũng không có bất kỳ quy định nào cấm việc Đại Hội đồng cổ đông hủy bỏ nghị quyết, quyết định chính mình ban hành. Đồng thời, điểm n khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Đại Hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Như vậy, áp dụng điều khoản này, để tránh tranh chấp về thẩm quyền, công ty nên quy định cụ thể quyền được hủy nghị quyết, quyết định của Đại Hội đồng cổ đông trong Điều lệ Công ty.

Quy trình khiếu nại nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trái luật trong nội bộ

Khi một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) được ban hành có dấu hiệu vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, cổ đông có quyền và cơ sở để thực hiện các biện pháp bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình. Quy trình khiếu nại nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trái luật trong nội bộ công ty là bước đi đầu tiên, bài bản và cần thiết trước khi cân nhắc đến các thủ tục tố tụng tại Tòa án. Quy trình này bao gồm ba bước chính: thu thập chứng cứ thông qua việc yêu cầu cung cấp thông tin, gửi văn bản khiếu nại chính thức, và đề nghị triệu tập một cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường để giải quyết dứt điểm vấn đề.

Yêu cầu cung cấp thông tin

Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020 thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty cung cấp thông tin liên quan đến: sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.

Gửi văn bản yêu cầu công ty giải trình hoặc hủy nghị quyết (đến HĐQT hoặc Ban kiểm soát)

Sau khi thu thập được những tài liệu chứng cứ chứng minh rằng nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là trái luật thì cổ đông sẽ tiến hành việc gửi văn bản yêu cầu công ty giải trình hoặc yêu cầu triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường để hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông vi phạm.

Văn bản yêu cầu phải nêu rõ căn cứ pháp lý cho việc khiếu nại nghị quyết, bao gồm điểm vi phạm cụ thể về thủ tục hoặc nội dung. Cổ đông cần đính kèm các tài liệu chứng minh vi phạm như biên bản họp, nghị quyết và các quy định pháp luật liên quan. Yêu cầu cần có đề xuất cụ thể về việc giải trình lý do thông qua nghị quyết hoặc hủy bỏ nghị quyết vi phạm.

Đề nghị triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường để xem xét lại nghị quyết

Cổ đông có quyền đề nghị triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường để xem xét lại nghị quyết đại hội đồng cổ đông theo điểm c khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều kiện để thực hiện quyền này là nhóm cổ đông phải sở hữu ít nhất 5% số cổ phần phổ thông hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo điều lệ công ty. Hội đồng quản trị sẽ có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường và phải triệu tập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu triệu tập họp. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

Nếu Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 5% số cổ phần phổ thông hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo điều lệ công ty có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Khuyến nghị của luật sư về khiếu nại nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trái luật

Cổ đông cần lưu ý thời hiệu khởi kiện và xem xét áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời khi thực hiện quy trình khiếu nại nghị quyết đại hội đồng cổ đông trái luật. Luật sư chuyên nghiệp khuyến nghị cổ đông cần cân nhắc kỹ lưỡng về chiến lược pháp lý để đạt hiệu quả cao nhất. Việc giải quyết khiếu nại đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ giữa các biện pháp nội bộ và pháp lý.

Lưu ý về thời hiệu khởi kiện hủy nghị quyết

Thời hiệu  yêu cầu tòa án hoặc trọng tài hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông là 90kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông ngày theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ đông phải tính toán cẩn thận thời gian thực hiện quy trình khiếu nại nội bộ để không vượt quá thời hiệu này. Trường hợp thời gian còn lại không đủ, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nên phải khởi kiện song song với việc khiếu nại nội bộ để tránh mất quyền.

Đề nghị Biện pháp khẩn cấp tạm thời để tạm đình chỉ thi hành nghị quyết song song với khởi kiện

Nghị quyết đại hội đồng cổ đông vẫn có hiệu lực thi hành trong quá trình giải quyết khiếu nại yêu cầu huỷ bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo khoản 3 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ đông có thể yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để đình chỉ thi hành nghị quyết trái pháp luật đồng thời với việc nộp đơn khởi kiện theo khoản 2 Điều 111 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Biện pháp này giúp ngăn chặn thiệt hại nghiêm trọng có thể xảy ra trong quá trình chờ quyết định cuối cùng của tòa án.

Tại khoản 1 Điều 3 Nghị quyết 02/2020/NQ-HĐTP quy định cụ thể về việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đồng thời với việc nộp đơn khởi kiện. Cổ đông cần chứng minh tình thế khẩn cấp, cần bảo vệ chứng cứ hoặc ngăn chặn hậu quả nghiêm trọng để được tòa án chấp nhận. Việc quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp phụ thuộc vào đánh giá cụ thể của tòa án về mức độ khẩn cấp và tính cần thiết.

Dịch vụ luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Cổ đông cần hỗ trợ chuyên nghiệp để thực hiện hiệu quả quy trình khiếu nại nghị quyết đại hội đồng cổ đông trái luật và bảo vệ quyền lợi hợp pháp. Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện về giải quyết khiếu nại và tranh chấp nội bộ doanh nghiệp với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm. Dịch vụ bao gồm tư vấn pháp lý, đại diện thực hiện thủ tục và hỗ trợ cổ đông trong toàn bộ quá trình giải quyết tranh chấp.

• Soạn thảo văn bản yêu cầu cung cấp thông tin, khiếu nại và đề nghị triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường 
• Đại diện cổ đông trong quá trình giải quyết khiếu nại với hội đồng quản trị và ban kiểm soát 
• Tư vấn chiến lược kết hợp giữa khiếu nại nội bộ và khởi kiện ra tòa án để bảo vệ quyền lợi tối đa 
• Chuẩn bị hồ sơ khởi kiện và yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời khi cần thiết 

Câu hỏi thường gặp (FAQ) về quy trình khiếu nại nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trái luật

Dưới đây là các câu hỏi liên quan đến quy trình yêu cầu hủy nghị quyết của Đại Hội đồng cổ đông không thông quan cơ quan tài phán:

Nghị quyết được thông qua bằng 100% phiếu có thể bị hủy không?

Nghị quyết được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết vẫn hợp pháp theo quy định tại khoản 1 Điều 151 và khoản 2 Điều 152 Luật doanh nghiệp 2020 ngay cả khi vi phạm thủ tục, nhưng có thể bị hủy nếu vi phạm về nội dung trái pháp luật.

Khi nhận được khiếu nại về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có nghĩa vụ gì trong việc xem xét lại và có thể tự nguyện hủy bỏ hoặc sửa đổi nghị quyết đó không, ngay cả trước khi có phán quyết của Tòa án?

Khi nhận được khiếu nại, Hội đồng quản trị (HĐQT) có nghĩa vụ xem xét nghiêm túc theo nguyên tắc nghĩa vụ cẩn trọng và trung thực (Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020). Nếu HĐQT nhận thấy nghị quyết thực sự trái luật hoặc gây thiệt hại, họ có quyền triệu tập ĐHĐCĐ bất thường theo  Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020 để hủy bỏ nghị quyết đó. Việc này giúp công ty tránh được rủi ro pháp lý lớn hơn, giảm thiểu thiệt hại và thể hiện tinh thần quản trị tốt.

Nghị quyết có hiệu lực trong thời gian khiếu nại không?

Nghị quyết đại hội đồng cổ đông vẫn có hiệu lực và được thi hành trong quá trình giải quyết khiếu nại nội bộ theo khoản 3 Điều 152 Luật doanh nghiệp 2020. Cổ đông cần xem xét yêu cầu biện pháp khẩn cấp tạm thời nếu nghị quyết có thể gây thiệt hại nghiêm trọng. Chỉ khi có quyết định hủy nghị quyết chính thức thì nghị quyết mới mất hiệu lực.

Kết luận

Quy trình khiếu nại nghị quyết đại hội đồng cổ đông trái luật đòi hỏi cổ đông thực hiện đúng trình tự pháp lý và chuẩn bị đầy đủ căn cứ chứng minh vi phạm. Việc giải quyết khiếu nại hiệu quả giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông và duy trì quản trị công ty minh bạch. Cổ đông cần lưu ý thời hiệu khởi kiện và xem xét áp dụng biện pháp khẩn cấp khi nghị quyết trái pháp luật có thể gây thiệt hại nghiêm trọng. Quý khách cần tư vấn chuyên nghiệp về quy trình khiếu nại nghị quyết đại hội đồng cổ đông, vui lòng liên hệ hotline 1900636387 để được Luật Long Phan PMT hỗ trợ giải quyết khiếu nại hiệu quả và bảo vệ quyền lợi cổ đông theo đúng quy định pháp luật.

Tags: Biện pháp khẩn cấp tạm thời, hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông, Khiếu nại nghị quyết ĐHĐCĐ, nghị quyết đại hội đồng cổ đông, Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp