Đình chỉ khẩn cấp quyết định của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty

Đình chỉ khẩn cấp quyết định Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty được thực hiện khi phát hiện quyết định sai phạm, việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để đình chỉ thực hiện trở thành giải pháp pháp lý cần thiết bảo vệ lợi ích công ty. Bài viết phân tích chi tiết các phương án pháp lý và thủ tục thực hiện để đình chỉ khẩn cấp nghị quyết hội đồng quản trị gây thiệt hại.

Yêu cầu Hội đồng quản trị tự đình chỉ quyết định gây thiệt hại cho công ty

Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành không có quy định về quyền tự đình chỉ nghị quyết của chính mình của Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, về nguyên tắc Điều lệ công ty được xem là “Hiến pháp” của doanh nghiệp. Do đó, nếu Hội đồng quản trị được công ty trao quyền tự hủy Nghị quyết của chính mình tại Điều lệ thì có thể thực hiện. 

ông chỉ thể hiện tinh thần trách nhiệm mà còn giúp tránh các tranh chấp pháp lý phức tạp.

>>>> Xem thêm: Tư vấn khởi kiện Hội đồng quản trị tự ý bán tài sản công ty vượt tỷ lệ cho phép

Khởi kiện yêu cầu hủy quyết định của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty song song yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời

Căn cứ theo quy định khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu hủy thực hiện hiện nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty. Thẩm quyền đình chỉ nghị quyết, quyết định nói trên được quy định như sau:

• Trung tâm trọng tài 

Khác với thẩm quyền hủy quyết định, nghị quyết của Đại Hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020. Thẩm quyền đình chỉ/ hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị luật chỉ trao quyền cho Tòa án. Cơ chế giải quyết bằng trọng tài không được luật quy định đối với trường hợp này.

Do đó, để tránh bị kéo dài thời gian yêu cầu đình chỉ hoặc bị từ chối do không thuộc thẩm quyền từ trọng tài, cổ đông cần lưu ý thỏa thuận, lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp.

• Tòa án 

Tòa án có thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy quyết định hội đồng quản trị theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020. Căn cứ theo khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015; Điều 35 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 (Khoản 2 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hòa giải, đối thoại tại tòa án 2025 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025), Tòa án Nhân dân nơi công ty đặt trụ sở chính có thẩm quyền giải quyết.

Đơn và thành phần hồ sơ khởi kiện yêu cầu hủy quyết định của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty

Ngoài đơn kiện theo Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 và đơn khởi kiện theo mẫu số 23-DS kèm theo Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP thì người yêu cầu cần nộp đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Đơn yêu cầu này hiện chưa có mẫu về hình thức nhưng người yêu cầu hoàn toàn có thể thực hiện viết đơn dựa trên hướng dẫn về nội dung được quy định tại Điều 133 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 về thành phần và hồ sơ dự kiến khuyến nghị. Thành phần hồ sơ gồm có những nội dung chính sau đây:

• Nghị quyết/Quyết định HĐQT trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty (bản gốc/chứng thực) 
• Biên bản họp, phiếu biểu quyết, tài liệu mời họp

Biên bản họp hội đồng quản trị theo Điều 158 Luật doanh nghiệp 2020, phiếu biểu quyết theo Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020 và các tài liệu mời (giấy mời họp, tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết) theo khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 là bằng chứng quan trọng chứng minh vi phạm hình thức và nội dung. Các tài liệu này giúp tòa án xác định chính xác quá trình ra quyết định và các sai phạm thủ tục cụ thể. Biện pháp khẩn cấp cần dựa trên bằng chứng rõ ràng về vi phạm để tránh rủi ro bồi thường thiệt hại.

Biên bản họp cần được kiểm tra về tính đầy đủ của các thành viên tham dự, thủ tục biểu quyết và nội dung thảo luận theo quy định. Phiếu biểu quyết cần được đối chiếu với danh sách thành viên hội đồng quản trị để xác định tính hợp lệ của kết quả biểu quyết. Tài liệu mời họp cần kiểm tra về thời hạn gửi thông báo, nội dung chương trình họp và tài liệu kèm theo.

Việc phân tích các tài liệu họp giúp chứng minh quyết định hội đồng quản trị vi phạm thủ tục triệu tập, thiếu thành phần tham dự hoặc sai quy trình biểu quyết. Biện pháp khẩn cấp dựa trên vi phạm thủ tục có cơ sở pháp lý vững chắc và khả năng được chấp nhận cao. Các lỗi về hình thức và nội dung trong tài liệu họp tạo căn cứ mạnh mẽ cho yêu cầu đình chỉ quyết định.

>>>> Xem thêm: Giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông trong công ty cổ phần

• Báo cáo/Ý kiến kiểm soát viên (nếu có) 

Trong hồ sơ yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, báo cáo hoặc ý kiến của Kiểm soát viên là tài liệu chứng minh nghị quyết/ quyết định của Hội đồng quản trị đang gây thiệt hại cho công ty. Theo khoản 7 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, Kiểm soát viên có quyền tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị và đưa ra ý kiến đối với các nội dung được thảo luận, biểu quyết.

Ý kiến của Kiểm soát viên có thể chứng minh: thiệt hại tài chính, rủi ro pháp lý và tác động đến hoạt động kinh doanh của công ty. Bên cạnh đó, báo cáo kiểm soát cần đề xuất hướng xử lý hoặc biện pháp phòng ngừa, giảm thiểu rủi ro.

• Phân tích thiệt hại + tài liệu tài chính 

Việc phân tích thiệt hại kèm theo tài liệu tài chính là chứng cứ chứng minh “hậu quả nghiêm trọng” để yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Cơ sở định lượng thiệt hại là: Các tài liệu như báo cáo tài chính, bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, dòng tiền… cần được sử dụng để xác định mức độ thiệt hại trực tiếp (tổn thất tài sản, chi phí phát sinh) và gián tiếp (mất cơ hội đầu tư, ảnh hưởng danh tiếng, giảm niềm tin thị trường).

• Bằng chứng khẩn cấp (email chỉ đạo thực hiện, hợp đồng chuyển nhượng sắp ký…). 

Bằng chứng khẩn cấp như email chỉ đạo thực hiện, hợp đồng chuyển nhượng sắp ký hoặc các tài liệu chứng minh việc thực hiện quyết định đang diễn ra là yếu tố quyết định tính cấp thiết. Biện pháp khẩn cấp cần dựa trên bằng chứng về việc quyết định hội đồng quản trị đang được thực thi và có thể gây thiệt hại không thể khắc phục. Các bằng chứng này giúp chứng minh tính khẩn cấp và cần thiết phải can thiệp ngay lập tức.

Email, công văn chỉ đạo thực hiện quyết định của hội đồng quản trị chứng minh việc thực thi đang diễn ra và cần đình chỉ khẩn cấp. Hợp đồng chuyển nhượng, thỏa thuận hợp tác sắp được ký kết theo quyết định vi phạm tạo áp lực thời gian cho biện pháp khẩn cấp. Quyết định đang được thực hiện tạo nguy cơ thiệt hại thực tế và cần can thiệp ngay lập tức.

Bằng chứng khẩn cấp cần được thu thập và bảo quản cẩn thận để đảm bảo tính xác thực và giá trị pháp lý. Biện pháp khẩn cấp dựa trên bằng chứng về tính cấp thiết có khả năng được chấp nhận cao nhất. Việc chứng minh quyết định hội đồng quản trị đang gây thiệt hại tức thì là yếu tố then chốt cho thành công của yêu cầu đình chỉ

Khuyến nghị của Luật sư Luật Long Phan PMT liên quan đến đình chỉ khẩn cấp quyết định của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty

Đối với việc yêu cầu đình chỉ thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Luật sư của Luật Long Phan PMT khuyến nghị cổ đông như sau:

Không lạm dụng

Việc yêu cầu đình chỉ quyết định hội đồng quản trị không được lạm dụng vì nếu bị tòa án đánh giá “thiếu căn cứ” có thể sẽ dẫn đến việc Thẩm phán không quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo Điều 111, Điều 113, Điều 114 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và đồng thời bên yêu cầu sẽ phải bồi thường thiệt hại do yêu cầu khởi kiện không đủ căn cứ và bằng chứng để có thể áp dụng biện pháp khẩn cấp, gây thiệt hại cho hoạt động bình thường của doanh nghiệp. Vì vậy, khi quyết định yêu cầu biện pháp khẩn cấp cần được nghiên cứu kỹ lưỡng từ nhiều góc độ pháp lý và thực tiễn. Việc lạm dụng biện pháp khẩn cấp không chỉ gây thiệt hại tài chính mà còn ảnh hưởng đến uy tín và mối quan hệ trong công ty. Luật Long Phan PMT khuyến nghị chỉ sử dụng biện pháp khẩn cấp khi có căn cứ pháp lý chắc chắn.

Bảo đảm hoạt động doanh nghiệp

Nghị quyết đình chỉ không được khiến doanh nghiệp “ngừng hoạt động” theo khoản 1 Điều 4 Nghị quyết 02/2020/NQ-HĐTP, do đó cần lựa chọn phạm vi đình chỉ phù hợp. Biện pháp khẩn cấp cần được thiết kế để ngăn chặn thiệt hại mà không làm tê liệt hoạt động kinh doanh bình thường của công ty. Quyết định về phạm vi đình chỉ cần cân bằng giữa bảo vệ quyền lợi và duy trì hoạt động doanh nghiệp.

Quyết định về biện pháp khẩn cấp cần đảm bảo công ty vẫn có thể tiếp tục hoạt động kinh doanh, thanh toán nghĩa vụ và thực hiện các quyền hạn cần thiết. Hội đồng quản trị vẫn có thể thực hiện các quyết định không liên quan đến vấn đề đang tranh chấp. Luật Long Phan PMT khuyến nghị xác định rõ phạm vi đình chỉ để tránh ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động doanh nghiệp.

Song song chuẩn bị giải pháp nội bộ (triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường, thay Hội đồng quản trị, ban hành nghị quyết mới)

Song song với việc yêu cầu đình chỉ thực hiện quyết định của Hội đồng quản trị thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ có thể yêu cầu triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đông bất thường để ban hành nghị quyết sửa đổi, bổ sung, thay thế nghị quyết/ quyết định. Thủ tục, trình tự triệu tập họp và thông qua nghị quyết/ quyết định phải tuân thủ Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020.

Dịch vụ luật sư tư vấn và tham gia giải quyết đình chỉ khẩn cấp quyết định của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty

Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên sâu về thủ tục yêu cầu đình chỉ khẩn cấp quyết định hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty 

Các hạng mục công việc luật sư thực hiện cho khách hàng:

• Soạn thảo đơn khởi kiện và đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo đúng quy định pháp luật 
• Chuẩn bị hồ sơ chứng cứ đầy đủ bao gồm phân tích vi phạm, thiệt hại và tính cấp thiết của vụ việc 
• Đại diện Quý khách tại tòa án trong quá trình giải quyết tranh chấp 
• Tư vấn phòng ngừa rủi ro pháp lý và xây dựng hệ thống quản trị công ty hiệu quả

Câu hỏi thường gặp (FAQ) về đình chỉ khẩn cấp quyết định của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty

Dưới đây là các câu hỏi liên quan đến thủ tục yêu cầu đình chỉ thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị:

Những loại biện pháp khẩn cấp tạm thời nào thường được Tòa án áp dụng để đình chỉ quyết định của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty?

Theo Điều 114 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 thì một số biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quy định này thường được Toà án hoặc trọng tài áp dụng, bao gồm: cấm hoặc buộc thực hiện một số hành vi nhất định (ví dụ: cấm chuyển nhượng tài sản, cấm ký kết hợp đồng), phong tỏa tài khoản, hoặc Cấm chuyển dịch quyền về tài sản đối với tài sản đang tranh chấp.

Thông thường, mất bao nhiêu thời gian để Tòa án xem xét và ra quyết định về yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp đối với trường hợp yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đồng thời với việc nộp đơn khởi kiện?

Thời gian xem xét yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo khoản 4 Điều 3 Nghị quyết 02/2020/NQ-HĐTP dẫn chiếu đến khoản 2 Điều 11 Nghị quyết 02/2020/NQ-HĐTP và khoản 3 Điều 133 BLTTDS 2015 là 48 giờ, kể từ thời điểm nhận được đơn yêu cầu, Thẩm phán phải xem xét và ra quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời; nếu không chấp nhận yêu cầu thì Thẩm phán phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do cho người yêu cầu biết.

Người yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời có phải thực hiện biện pháp bảo đảm nào để đảm bảo trách nhiệm bồi thường nếu yêu cầu bị bác bỏ hay không?

Có. Theo Điều 136 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, người yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời phải nộp một khoản tiền hoặc tài sản bảo đảm, trừ một số trường hợp được miễn. Biện pháp bảo đảm này nhằm mục đích bồi thường thiệt hại cho người bị áp dụng biện pháp nếu yêu cầu sau đó bị xác định là không có căn cứ hoặc không đúng.

Kết luận

Quyết định đình chỉ khẩn cấp nghị quyết hội đồng quản trị gây thiệt hại công ty yêu cầu sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý và chứng cứ. Cổ đông cần đánh giá toàn diện căn cứ pháp lý, mức độ thiệt hại và tính cấp thiết trước khi quyết định sử dụng biện pháp khẩn cấp tư pháp. Việc phối hợp với luật sư chuyên nghiệp và chuẩn bị đồng thời các giải pháp nội bộ đảm bảo hiệu quả cao nhất trong bảo vệ quyền lợi cổ đông. Quý khách cần hỗ trợ tư vấn chuyên nghiệp về đình chỉ khẩn cấp quyết định hội đồng quản trị, vui lòng liên hệ hotline 1900636387 để được Luật Long Phan PMT tư vấn miễn phí và đưa ra giải pháp tối ưu cho từng tình huống cụ thể.

Tags: Biện pháp khẩn cấp tạm thời, đình chỉ quyết định hội đồng quản trị, giải quyết tranh chấp nội bộ, hủy nghị quyết hội đồng quản trị, khởi kiện hội đồng quản trị, Tố tụng dân sự