Thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài trong tranh chấp M&A tại Việt Nam

Thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài trong tranh chấp M&A tại Việt Nam là một thủ tục pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế. Với tính chất xuyên biên giới và đặc thù thương mại của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, việc công nhận và thi hành các phán quyết này có thể gây khó khăn cho bên được thi hành phán quyết. Bài viết dưới đây của Luật Long Phan LMT sẽ phân tích chi tiết từng bước thực hiện theo quy định hiện hành.

Công nhận hiệu lực của phán quyết trọng tài nước ngoài trong tranh chấp M&A

Việc công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài trong tranh chấp M&A tại Việt Nam thực hiện theo thủ tục tại Tòa án Việt Nam, thông qua cơ sở pháp lý tại Phần VII Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

Điều kiện và thời hạn yêu cầu

Căn cứ theo Điều 424 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 hiện hành, phán quyết của Trọng tài nước ngoài sau đây được xem xét công nhận và cho thi hành tại Việt Nam:

• Phán quyết của Trọng tài nước ngoài mà nước đó và Việt Nam cùng là thành viên của điều ước quốc tế về công nhận và cho thi hành phán quyết của Trọng tài nước ngoài (Công ước NewYork 1958);
• Phán quyết của Trọng tài nước ngoài không thuộc trường hợp trên theo cơ sở nguyên tắc có đi có lại.
• Phán quyết trọng tài được xem xét công nhận và cho thi hành tại Việt Nam là phán quyết cuối cùng của Hội đồng trọng tài giải quyết toàn bộ nội dung vụ tranh chấp, chấm dứt tố tụng trọng tài và có hiệu lực thi hành; và được xác định theo quy định của Luật Trọng Tài Thương mại của Việt Nam.

Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày phán quyết của Trọng tài nước ngoài có hiệu lực pháp luật, người được thi hành, người có quyền, lợi ích hợp pháp liên quan hoặc người đại diện hợp pháp của họ có quyền gửi đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài, theo Điều 451 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 hiện hành.

Thẩm quyền Tòa án thụ lý

Yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài theo quy định tại khoản 5 Điều 31 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 hiện hành thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp tỉnh. Theo đó, Tòa án có thẩm quyền giải quyết được xác định theo quy định tại điểm e khoản 2 Điều 39 Bộ luật này, cụ thể:

• Nếu người phải thi hành là cá nhân, Tòa án có thẩm quyền giải quyết là nơi người phải thi hành cư trú, làm việc.
• Nếu người phải thi hành là cơ quan, tổ chức, Tòa án có thẩm quyền giải quyết là nơi người phải thi hành có trụ sở.
• Tòa án có thẩm quyền giải quyết là nơi có tài sản liên quan đến việc thi hành phán quyết của trọng tài nước ngoài.

Thành phần hồ sơ

Thành phần hồ sơ yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài bao gồm:

• Đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành tại Việt Nam phán quyết của Trọng tài nước ngoài phải đảm bảo đầy đủ nội dung theo khoản 1 Điều 452 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 hiện hành và tuân theo Mẫu số 01-VDS Nghị quyết số 04/2018/NQ-HĐTP. 
• Phán quyết của Trọng tài nước ngoài (bản chính hoặc bản sao có chứng thực); 
• Thỏa thuận trọng tài giữa các bên (bản chính hoặc bản sao có chứng thực);
• Giấy tờ, tài liệu theo quy định tại điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
• Giấy tờ, tài liệu khác kèm theo đơn yêu cầu bằng tiếng nước ngoài thì phải được gửi kèm theo bản dịch ra tiếng Việt, được công chứng, chứng thực hợp pháp.

Lưu ý: Phán quyết trọng tài nước ngoài phải được chứng nhận lãnh sự, dịch thuật, hợp pháp hóa lãnh sự. 

Trình tự giải quyết

Trình tự, thủ tục công nhận hiệu lực của phán quyết trọng tài nước ngoài tại Việt Nam được quy định tại Điều 454 đến Điều 458 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 hiện hành như sau:

• Bước 1: Nộp phán quyết của Trọng tài nước ngoài và tài liệu liên quan tại Bộ Tư pháp hoặc Tòa án. Nếu hồ sơ yêu cầu nộp tại Bộ Tư Pháp, trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đơn yêu cầu thì Bộ Tư Pháp chuyển cho Tòa án có thẩm quyền..
• Bước 2: Toà án xem xét, thụ lý và thông báo bằng văn bản cho người được thi hành, người phải thi hành hoặc người đại diện hợp pháp của họ tại Việt Nam.
• Bước 3: Thời gian chuẩn bị xét đơn yêu cầu là 02 tháng kể từ ngày thụ lý. Tùy từng trường hợp mà Tòa án ra một trong các quyết định sau đây trong thời hạn chuẩn bị xét đơn yêu cầu: Tạm đình chỉ việc xét đơn yêu cầu; Đình chỉ việc xét đơn yêu cầu; Mở phiên họp xét đơn yêu cầu.
• Bước 4: Tòa án mở phiên họp trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày ra quyết định mở phiên họp xét đơn yêu cầu.

>> Xem thêm: Thủ tục công nhận và cho thi hành án phán quyết trọng tài quốc tế tại Việt Nam 

Lưu ý về các trường hợp bị từ chối công nhận

Theo Điều 459 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 hiện hành, có hai nhóm căn cứ chính để Tòa án từ chối công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài:

Nhóm 1: Căn cứ dựa trên chứng cứ của bên phải thi hành

Bên phải thi hành có thể cung cấp bằng chứng hợp pháp để phản đối yêu cầu công nhận, nếu xảy ra các trường hợp sau:

• Các bên trong thỏa thuận trọng tài không đủ năng lực ký kết theo pháp luật áp dụng.
• Thỏa thuận trọng tài không có giá trị pháp lý theo pháp luật được các bên lựa chọn hoặc theo pháp luật của quốc gia nơi phán quyết được tuyên, nếu các bên không chọn pháp luật áp dụng.
• Bên phải thi hành không được thông báo đầy đủ, kịp thời về việc bổ nhiệm trọng tài viên hoặc về thủ tục giải quyết tranh chấp, hoặc không thể thực hiện quyền tố tụng vì lý do chính đáng.
• Phán quyết vượt quá phạm vi yêu cầu mà các bên đưa ra trong thỏa thuận trọng tài.
• Thành phần hội đồng trọng tài hoặc thủ tục giải quyết tranh chấp không phù hợp với thỏa thuận của các bên hoặc pháp luật nơi phán quyết được tuyên.
• Phán quyết chưa có hiệu lực bắt buộc đối với các bên.
• Phán quyết đã bị hủy bỏ hoặc đình chỉ thi hành bởi cơ quan có thẩm quyền của quốc gia nơi phán quyết được tuyên hoặc nơi có pháp luật được áp dụng.

Nhóm 2: Căn cứ do Tòa án Việt Nam xác định

Tòa án Việt Nam có thể từ chối công nhận nếu: (i) Theo pháp luật Việt Nam, tranh chấp không thuộc thẩm quyền giải quyết bằng trọng tài; (ii) Công nhận và thi hành phán quyết tại Việt Nam trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài trong tranh chấp M&A được Tòa án công nhận

Thủ tục thi hành phán quyết trọng tài được Tòa án công nhận tuân theo các quy định dưới đây:

Thời hiệu yêu cầu thi hành

Căn cứ theo Điều 30 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi bổ sung năm 2014, 2025) thời hiệu yêu cầu thi hành phán quyết trọng tài được Tòa án công nhận là 5 năm kể từ ngày phán quyết có hiệu lực pháp luật.

Cơ quan thi hành án có thẩm quyền

Căn cứ theo khoản 1 Điều 8 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 và khoản 2 Điều 35 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi bổ sung 2014, 2025) và điểm a khoản 9 Điều 2 Luật Tổ chức Tòa án Nhân dân năm 2024 (sửa đổi, bổ sung 2025), cơ quan thi hành án dân sự cấp tỉnh có thẩm quyền yêu cầu buộc thi hành quyết định của Trọng tài nước ngoài được Tòa án công nhận và cho thi hành tại Việt Nam và phán quyết, quyết định của Trọng tài thương mại. 

Đơn yêu cầu thi hành án và thành phần hồ sơ

Thành phần hồ sơ yêu cầu buộc thi hành phán quyết của Trọng tài nước ngoài bao gồm:

• Đơn yêu cầu buộc thi hành phán quyết của Trọng tài nước ngoài phải đảm bảo đầy đủ nội dung theo khoản 1 Điều 452 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 hiện hành và tuân theo Mẫu số 01-THADS ban hành kèm theo Thông tư số 04/2023/TT-BTP. Đơn yêu cầu bằng tiếng nước ngoài phải được gửi kèm theo bản dịch ra tiếng Việt, được công chứng, chứng thực hợp pháp;
• Phán quyết của Trọng tài nước ngoài (bản chính hoặc bản sao có chứng thực); 
• Thỏa thuận trọng tài giữa các bên (bản chính hoặc bản sao có chứng thực);
• Giấy tờ, tài liệu theo quy định tại điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
• Giấy tờ, tài liệu khác kèm theo đơn yêu cầu bằng tiếng nước ngoài thì phải được gửi kèm theo bản dịch ra tiếng Việt, được công chứng, chứng thực hợp pháp.

Trình tự giải quyết

Thủ tục thụ lý và ban hành quyết định thi hành phán quyết của trọng tài nước ngoài trong tranh chấp M&A tại Việt Nam được quy định theo Điều 31, Điều 36 Luật Thi hành án dân sự năm 2008, sửa đổi bổ sung 2014 như sau:

• Bước 1: Đương sự tự mình hoặc ủy quyền cho người khác yêu cầu thi hành án bằng hình thức trực tiếp nộp đơn gửi đơn qua bưu điện.
• Bước 2: Cơ quan thi hành án dân sự kiểm tra nội dung yêu cầu và các tài liệu kèm theo, vào sổ nhận yêu cầu thi hành án và thông báo bằng văn bản cho người yêu cầu.
• Bước 3: Thủ trưởng cơ quan thi hành án dân sự ra quyết định thi hành án khi có yêu cầu thi hành án. 

>> Xem thêm: Thi hành phán quyết trọng tài thương mại: Thủ tục

Một số khuyến nghị của luật sư liên quan đến phán quyết trọng tài về tranh chấp M&A

Với tính chất đặc thù của giao dịch M&A, việc thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài thường đối mặt nhiều thách thức thực tiễn tại Việt Nam. Dưới đây là một số khuyến nghị quan trọng từ kinh nghiệm hành nghề của Luật Long Phan LMT: 

Duy trì hoặc yêu cầu áp dụng biện pháp ngăn chặn việc bên có nghĩa vụ tẩu tán và né tránh nghĩa vụ thi hành

Việc duy trì hoặc yêu cầu áp dụng biện pháp ngăn chặn việc bên có nghĩa vụ tẩu tán và né tránh nghĩa vụ thi hành là vấn đề cần lưu ý trong tranh chấp M&A. Các biện pháp này có thể bao gồm: kê biên tài sản, phong tỏa tài khoản ngân hàng, cấm chuyển nhượng cổ phần, đình chỉ quyền biểu quyết và đặt tài sản dưới sự quản lý tạm thời của Tòa án… Trong giai đoạn trọng tài, các bên cần đề nghị áp dụng biện pháp tạm thời để bảo toàn hiện trạng và ngăn chặn việc làm thay đổi cấu trúc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu. Vấn đề này được thực hiện theo Điều 49 Luật Trọng tài thương mại năm 2010.

Kiểm tra khả năng thi hành của bên bị yêu cầu

Việc kiểm tra khả năng thi hành của bên bị yêu cầu là bước quan trọng và cần thiết trước khi khởi động thủ tục thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài trong tranh chấp M&A. Điều này bao gồm: rà soát tài sản hiện có, phân tích tình hình tài chính thực tế, đánh giá khả năng sinh lời và thanh khoản của doanh nghiệp. Trong bối cảnh M&A, cần đặc biệt chú ý đến các khoản nợ tiềm ẩn, nghĩa vụ bảo đảm cho bên thứ ba, các ràng buộc pháp lý từ hợp đồng khác và khả năng ảnh hưởng đến việc thu hồi tài sản.

Với tranh chấp M&A, rủi ro lớn nhất thường dẫn đến không được công nhận là: bị xem là “không thương mại”, vướng điều tra hình sự (rửa tiền, chuyển giá..), tranh cãi về phạm vi bảo đảm, earn‑out

Đối với tranh chấp M&A, một số phán quyết trọng tài M&A có thể bị từ chối công nhận do xảy ra các rủi ro sau đây: 

• Tranh chấp không được xem là tranh chấp thương mại theo pháp luật Việt Nam (ví dụ tranh chấp cổ đông nội bộ không liên quan đến mua bán doanh nghiệp);
• Các bên liên quan vướng vào điều tra hình sự như rửa tiền, chuyển giá (vi phạm điều kiện công nhận theo Công ước New York);
• Có mâu thuẫn về điều khoản earn-out (điều khoản về thanh toán), phạm vi bảo đảm hoặc phạm vi quyền của cổ đông thiểu số.

>> Xem thêm: M&A là gì? Các loại cấu trúc giao dịch M&A phổ biến 

Các câu hỏi thường gặp về thủ tục thi hành phán quyết của trọng tài nước ngoài trong tranh chấp M&A tại Việt Nam

Dưới đây là tổng hợp một số câu hỏi thường gặp liên quan đến thủ tục thi hành phán quyết của trọng tài nước ngoài trong tranh chấp M&A tại Việt Nam

Như thế nào là phán quyết trọng tài nước ngoài?

Phán quyết của trọng tài nước ngoài là phán quyết do Trọng tài nước ngoài tuyên ở ngoài lãnh thổ Việt Nam hoặc ở trong lãnh thổ Việt Nam để giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận lựa chọn, theo khoản 12 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại năm 2010. 

Nguyên tắc “có đi có lại” trong việc công nhận phán quyết được áp dụng trên thực tế như thế nào?

Nguyên tắc “có đi có lại” được áp dụng khi quốc gia nơi phán quyết được tuyên và Việt Nam chưa cùng là thành viên của một điều ước quốc tế về công nhận phán quyết. Trong trường hợp này, Tòa án Việt Nam sẽ xem xét liệu Tòa án của quốc gia đó trên thực tế có công nhận phán quyết của trọng tài Việt Nam hay không. Việc chứng minh yếu tố này thường phức tạp và Tòa án có thể yêu cầu Bộ Ngoại giao hỗ trợ xác minh thông qua con đường ngoại giao.

Các chi phí chính liên quan đến thủ tục yêu cầu công nhận phán quyết là gì?

Các bên sẽ phải chịu một số chi phí chính như: (i) Lệ phí nộp đơn yêu cầu tại Tòa án theo quy định của pháp luật về án phí, lệ phí Tòa án; (ii) Chi phí dịch thuật, công chứng, và hợp pháp hóa lãnh sự cho toàn bộ hồ sơ từ tiếng nước ngoài sang tiếng Việt; (iii) Phí dịch vụ pháp lý nếu ủy quyền cho luật sư thực hiện thủ tục và các chi phí khác, nếu có. 

Mục đích của việc hợp pháp hóa lãnh sự đối với tài liệu nước ngoài là gì?

Hợp pháp hóa lãnh sự là việc cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam (Bộ Ngoại giao, cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam ở nước ngoài) chứng nhận con dấu, chữ ký, chức danh trên giấy tờ, tài liệu của nước ngoài để các tài liệu đó được công nhận và sử dụng hợp pháp tại Việt Nam. Đây là bước bắt buộc để đảm bảo tính xác thực của các tài liệu pháp lý do nước ngoài cấp.

Bên có nghĩa vụ có thể tự nguyện thi hành phán quyết mà không cần thông qua thủ tục tại Tòa án không?

Có. Các bên hoàn toàn có thể tự nguyện thi hành các nghĩa vụ trong phán quyết trọng tài theo Điều 65 Luật Trọng tài thương mại năm 2010. Việc tự nguyện thi hành giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và duy trì mối quan hệ thương mại. Thủ tục yêu cầu Tòa án công nhận chỉ cần thiết khi một bên không tự nguyện tuân thủ phán quyết.

Tòa án có công khai thủ tục công nhận phán quyết không? Vấn đề bảo mật được xử lý ra sao?

Theo quy định, phiên họp xét đơn yêu cầu công nhận phán quyết trọng tài nước ngoài được tiến hành công khai. Tuy nhiên, các bên có quyền yêu cầu Tòa án xét xử kín để bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ hoặc các thông tin nhạy cảm khác liên quan đến giao dịch M&A. Yêu cầu này phải được nêu rõ và có lý do chính đáng để Tòa án xem xét, quyết định.

Cần làm gì nếu phán quyết gốc hoặc thỏa thuận trọng tài gốc bị mất?

Pháp luật yêu cầu nộp bản chính hoặc bản sao có chứng thực hợp lệ. Nếu bản gốc bị mất, các bên phải nỗ lực để có được bản sao được chứng thực từ trung tâm trọng tài đã quản lý vụ kiện. Nếu không thể có được, việc giải trình và cung cấp các bằng chứng gián tiếp khác về sự tồn tại và nội dung của các tài liệu này sẽ rất khó khăn và có nguy cơ bị Tòa án từ chối.

Có thể yêu cầu thi hành một phán quyết trọng tài đã bị hủy tại nơi nó được ban hành không?

Theo Điều V.1.(e) Công ước New York 1958 và điểm g khoản 2 Điều 459 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 hiện hành, việc phán quyết đã bị cơ quan có thẩm quyền của quốc gia nơi phán quyết được tuyên hủy bỏ là một căn cứ để Tòa án Việt Nam từ chối công nhận và thi hành. Do đó, khả năng thi hành một phán quyết đã bị hủy là gần như không có.

Dịch vụ luật sư thực hiện thủ tục yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết của trọng tài nước ngoài trong tranh chấp M&A tại Việt Nam

Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ pháp lý trọn gói trong thủ tục công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài trong tranh chấp M&A tại Việt Nam, cụ thể:

• Tư vấn đánh giá hiệu lực của phán quyết trọng tài đối với tranh chấp M&A tại Việt Nam.
• Nhận uỷ quyền thực hiện thủ tục yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết của trọng tài nước ngoài trong tranh chấp M&A tại Việt Nam.
• Soạn thảo đơn yêu cầu công nhận và hồ sơ pháp lý theo quy định pháp luật hiện hành.
• Tư vấn, hướng dẫn thủ tục yêu cầu thi hành phán quyết sau khi được công nhận.
• Đề xuất các biện pháp ngăn chặn tẩu tán tài sản và khởi kiện thi hành cưỡng chế.
• Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến tranh chấp mua bán doanh nghiệp xuyên biên giới.
• Hỗ trợ hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật hồ sơ từ nước ngoài.

Kết luận

Thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài trong tranh chấp M&A tại Việt Nam yêu cầu sự hiểu biết sâu sắc và kinh nghiệm thực tiễn của luật sư. Luật Long Phan PMT cam kết đồng hành cùng Quý khách hàng trong mọi giai đoạn thủ tục, đảm bảo quyền lợi pháp lý tối đa. Nếu còn thắc mắc, Quý khách hàng vui lòng liên hệ hotline 1900.63.63.87 để được tư vấn và hỗ trợ chuyên sâu.

Tags: Công nhận phán quyết trọng tài tại Việt Nam, Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài, Tranh chấp M&A