Tư vấn trọng tài thương mại VIAC: Lý do doanh nghiệp cần luật sư từ đầu

Tư vấn trọng tài thương mại VIAC ngay từ đầu giúp doanh nghiệp chủ động phòng ngừa rủi ro khi soạn thảo điều khoản trọng tài và giải quyết tranh chấp. Luật Long Phan PMT nhận thấy nhiều doanh nghiệp chỉ tìm đến luật sư khi tranh chấp đã phát sinh, trong khi một điều khoản trọng tài không phù hợp hoặc việc bỏ lỡ thời hạn tố tụng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của doanh nghiệp. Bài viết dưới đây phân tích vai trò của luật sư trong quá trình giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại tại VIAC.

Trọng tài thương mại VIAC là gì và khi nào tranh chấp được giải quyết bằng trọng tài?

Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên tự thỏa thuận và được tiến hành theo quy định của Luật Trọng tài thương mại (Khoản 1 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại 2010), thay vì đưa vụ việc ra Tòa án. Trong đó, VIAC (Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam) là tổ chức trọng tài phi chính phủ, độc lập, được thành lập theo Quyết định số 204/TTg ngày 28/04/1993 của Thủ tướng Chính phủ (trên cơ sở hợp nhất Hội đồng Trọng tài Ngoại thương thành lập năm 1963 và Hội đồng Trọng tài Hàng hải thành lập năm 1975).

Theo quy định tại Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010, một tranh chấp chỉ được giải quyết bằng trọng tài khi các bên có thỏa thuận trọng tài, thỏa thuận này có thể được lập trước hoặc sau khi tranh chấp phát sinh (dưới hình thức điều khoản trọng tài trong hợp đồng hoặc một thỏa thuận riêng theo Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010).

Đặc điểm của trọng tài thương mại so với giải quyết tại Tòa án

Theo Luật Trọng tài thương mại, việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài được tiến hành không công khai, trừ khi các bên có thỏa thuận khác, giúp doanh nghiệp giữ được tính bảo mật thông tin kinh doanh.

Theo Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010, phạm vi tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài bao gồm:

• Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại;
• Tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại;
• Tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài.

Đặc điểm cần đặc biệt lưu ý là phán quyết trọng tài mang tính chung thẩm (Khoản 3 Điều 4 và Khoản 2 Điều 61 Luật Trọng tài thương mại 2010), có hiệu lực kể từ ngày ban hành và không chịu sự xét xử theo cấp phúc thẩm hay giám đốc thẩm như tại hệ thống Tòa án. Do đó, việc chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ, chứng cứ và chiến lược tố tụng ngay từ giai đoạn đầu có ý nghĩa quyết định hơn nhiều so với tố tụng dân sự thông thường

Khi tranh chấp đã có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, Tòa án phải từ chối thụ lý nếu một bên khởi kiện tại Tòa án, trừ trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được. Các bên cũng có quyền tự chọn Trọng tài viên giải quyết vụ việc của mình, khác với việc phân công thẩm phán ngẫu nhiên tại Tòa án.

Vai trò và quy trình tố tụng của VIAC

VIAC vận hành theo Quy tắc tố tụng trọng tài riêng do Trung tâm ban hành, hiện hành là bản có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, áp dụng cho các vụ tranh chấp có thỏa thuận giải quyết tại VIAC hoặc thỏa thuận áp dụng Quy tắc này. Quy tắc VIAC quy định hai loại thủ tục tố tụng song song: Thủ tục thông thường và Thủ tục rút gọn, trong đó Thủ tục rút gọn áp dụng cho các vụ tranh chấp có trị giá dưới mức giới hạn do VIAC công bố hoặc theo thỏa thuận của các bên. Toàn bộ quy trình có thể được thực hiện qua nền tảng quản lý hồ sơ trực tuyến VIAC.eCase, cho phép nộp đơn và tài liệu dưới dạng điện tử.

Vì sao cần luật sư ngay từ khi soạn thảo điều khoản trọng tài, trước khi có tranh chấp?

Nhiều doanh nghiệp xem điều khoản trọng tài chỉ là một đoạn văn bản “sao chép” từ hợp đồng mẫu mà không rà soát kỹ, trong khi đây chính là nền tảng pháp lý quyết định toàn bộ khả năng giải quyết tranh chấp sau này. Pháp luật trọng tài quy định nhiều căn cứ khiến thỏa thuận trọng tài bị tuyên vô hiệu, phần lớn xuất phát từ lỗi hình thức hoặc nội dung mà một luật sư có kinh nghiệm hoàn toàn có thể phát hiện và phòng tránh ngay từ khâu soạn thảo. Nếu thỏa thuận trọng tài bị vô hiệu, doanh nghiệp buộc phải khởi kiện lại tại Tòa án, kéo dài thời gian và phát sinh thêm chi phí ngoài dự tính.

Các lỗi soạn thảo điều khoản trọng tài thường gặp

Theo quy định tại Điều 18 Luật Trọng tài thương mại 2010 (được hướng dẫn chi tiết tại Điều 3 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP), thỏa thuận trọng tài bị vô hiệu trong các trường hợp sau:

• Tranh chấp phát sinh trong các lĩnh vực không thuộc thẩm quyền của Trọng tài (Khoản 1);
• Người xác lập thỏa thuận trọng tài không có thẩm quyền theo quy định của pháp luật (Khoản 2);
• Người xác lập thỏa thuận trọng tài không có năng lực hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật Dân sự (Khoản 3);
• Hình thức của thỏa thuận trọng tài không phù hợp với quy định tại Điều 16 Luật này (Khoản 4);
• Một trong các bên bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép trong quá trình xác lập thỏa thuận trọng tài và có yêu cầu tuyên bố thỏa thuận trọng tài đó vô hiệu (Khoản 5);
• Thỏa thuận trọng tài vi phạm điều cấm của pháp luật (Khoản 6).

Trong thực tiễn tư vấn, lỗi phổ biến nhất là thỏa thuận trọng tài không rõ ràng/không thể thực hiện được (ví dụ: không nêu tên hoặc nêu sai tên tổ chức trọng tài cụ thể) (Điều 43 Luật Trọng tài thương mại 2010 & Điều 2, Điều 4 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP), dẫn đến việc các bên phải thỏa thuận lại khi tranh chấp đã phát sinh — thời điểm mà thiện chí hợp tác thường không còn.

Vai trò luật sư trong rà soát và đàm phán điều khoản trọng tài

Luật sư tư vấn cần rà soát điều khoản trọng tài theo đúng mẫu điều khoản khuyến nghị của VIAC, bổ sung đầy đủ các nội dung tùy chọn quan trọng như số lượng Trọng tài viên, địa điểm trọng tài, luật áp dụng cho hợp đồng và ngôn ngữ trọng tài. Việc bổ sung các nội dung này ngay từ đầu giúp tránh tình huống các bên phải thỏa thuận lại về hình thức hoặc tổ chức trọng tài khi tranh chấp đã phát sinh, thời điểm mà việc đạt được đồng thuận thường khó khăn hơn nhiều. Đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài, luật sư cần tư vấn thêm về việc lựa chọn ngôn ngữ trọng tài và luật áp dụng phù hợp với đối tác.

Vai trò của luật sư trong từng giai đoạn tố tụng trọng tài tại VIAC

Quy trình một vụ việc tại VIAC đi qua nhiều giai đoạn với các thời hạn tố tụng chặt chẽ, phổ biến là 30 ngày, 15 ngày hoặc 7 ngày làm việc tùy từng bước. Nếu doanh nghiệp tự xử lý mà không có luật sư theo dõi sát, việc bỏ lỡ một thời hạn có thể gây bất lợi nghiêm trọng ngay cả khi lý lẽ về nội dung của doanh nghiệp là đúng. Quy tắc VIAC cũng ghi nhận rõ quyền của các bên được trực tiếp tham gia hoặc ủy quyền bằng văn bản cho người đại diện, đồng thời có quyền mời người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp — tức luật sư — tham gia toàn bộ quá trình tố tụng trọng tài.

Giai đoạn khởi kiện, chọn Trọng tài viên và nộp bản tự bảo vệ

Đơn khởi kiện gửi tới VIAC phải bảo đảm các nội dung theo quy định tại Khoản 2 Điều 30 Luật TTTM 2010 và Điều 7 Quy tắc VIAC 2026 (gồm: tóm tắt nội dung tranh chấp, cơ sở pháp lý, yêu cầu khởi kiện, trị giá tranh chấp, tên người được chọn làm Trọng tài viên,…); đáng lưu ý, Quy tắc hiện hành còn yêu cầu công khai thông tin về thỏa thuận tài trợ tố tụng nếu có, đây là điểm mới so với quy định của Luật Trọng tài thương mại.

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được Đơn khởi kiện và thông báo từ VIAC (Khoản 1 Điều 35 Luật TTTM 2010; Điều 9 Quy tắc VIAC 20226), Bị đơn phải gửi Bản tự bảo vệ và chọn Trọng tài viên (hoặc yêu cầu Chủ tịch VIAC chỉ định Trọng tài viên). Việc chọn Trọng tài viên phải thực hiện đúng thời hạn ngay cả khi Bị đơn đang phản đối thẩm quyền trọng tài.

Trường hợp Bị đơn cho rằng thỏa thuận trọng tài không tồn tại, vô hiệu hoặc không thể thực hiện được, Bị đơn phải nêu rõ điều này trong Bản tự bảo vệ gửi cho Hội đồng trọng tài trước hoặc tại thời điểm nộp Bản tự bảo vệ (Khoản 1 Điều 43 Luật TTTM 2010; Khoản 2 Điều 9 Quy tắc VIAC).

Nếu Bị đơn không phản đối đúng thời hạn quy định mà vẫn tiến hành tố tụng thì bị coi là mất quyền phản đối cả tại Trọng tài và Tòa án (Điều 13 Luật TTTM 2010; Điều 6 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP).

Giai đoạn tranh tụng: thu thập chứng cứ và biện pháp khẩn cấp tạm thời

Theo Điều 25, 26 Quy tắc VIAC và Điều 46, 47, 48, 51 Luật Trọng tài thương mại 2010, các bên có quyền và nghĩa vụ cung cấp chứng cứ cho Hội đồng Trọng tài; Hội đồng Trọng tài cũng có quyền tự mình hoặc theo yêu cầu của một bên trưng cầu giám định, định giá tài sản hoặc tham vấn ý kiến chuyên gia để làm căn cứ giải quyết tranh chấp. Trong trường hợp quyền và lợi ích hợp pháp có nguy cơ bị xâm hại trong khi vụ việc đang được giải quyết, các bên có quyền yêu cầu Hội đồng Trọng tài áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời như cấm thay đổi hiện trạng tài sản đang tranh chấp, kê biên tài sản, hoặc cấm chuyển dịch quyền về tài sản đối với tài sản đang tranh chấp. Đây là công cụ quan trọng để bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp trong lúc chờ phán quyết, nhưng đòi hỏi phải có đủ chứng cứ chứng minh sự cần thiết áp dụng — công việc mà luật sư có kinh nghiệm tố tụng trọng tài thường đảm nhiệm.

Giai đoạn phiên họp giải quyết tranh chấp và ra phán quyết

Theo Quy tắc VIAC, các bên có quyền mời người làm chứng và mời người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp tham dự phiên họp giải quyết tranh chấp, đồng thời có quyền được đưa ra ý kiến và chất vấn chuyên gia về nội dung báo cáo chuyên gia nếu có. Trước khi xem xét nội dung vụ tranh chấp, Hội đồng Trọng tài phải tự mình xem xét sự tồn tại, hiệu lực của thỏa thuận trọng tài và phạm vi thẩm quyền của mình, kể cả khi không có bên nào khiếu nại về vấn đề này. Phán quyết trọng tài phải được lập bằng văn bản trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc phiên họp cuối cùng, có hiệu lực chung thẩm và ràng buộc các bên ngay từ ngày lập — đây là lý do mọi lập luận, chứng cứ cần được trình bày đầy đủ trước khi phiên họp cuối cùng kết thúc, vì sẽ không còn cơ hội bổ sung sau đó (chương VIII Luật TTTM 2010, chương V quy tắc VIAC 2026)

Các rủi ro tiềm ẩn khi doanh nghiệp không có luật sư tham gia từ đầu

Hai nhóm rủi ro lớn nhất khi doanh nghiệp tự xử lý tố tụng trọng tài mà không có luật sư đồng hành là mất quyền phản đối do im lặng quá thời hạn luật định, và nguy cơ phán quyết bị yêu cầu hủy sau khi đã tốn nhiều thời gian, chi phí theo đuổi vụ việc. Cả hai rủi ro này đều không liên quan đến việc doanh nghiệp có lý hay không về mặt nội dung tranh chấp, mà xuất phát hoàn toàn từ việc tuân thủ đúng thủ tục tố tụng — đây chính là điểm khác biệt lớn nhất so với tâm lý phổ biến rằng “trọng tài là phương thức đơn giản, tự làm được”. Quy tắc VIAC cũng quy định rõ nguyên tắc giới hạn trách nhiệm của Trung tâm và Trọng tài viên đối với các sai sót không cố ý trong quá trình tố tụng, nghĩa là doanh nghiệp không thể “đổ lỗi” cho VIAC nếu chính mình bỏ lỡ thủ tục.

Rủi ro mất quyền phản đối do bỏ lỡ thời hạn tố tụng

Theo quy định của Điều 13 Luật Trọng tài thương mại, nếu một bên phát hiện có vi phạm quy định của pháp luật hoặc của thỏa thuận trọng tài mà vẫn tiếp tục tham gia tố tụng và không phản đối trong thời hạn luật định thì mất quyền phản đối tại Trọng tài hoặc Tòa án. Tại Điều 43 Quy tắc VIAC hiện hành cụ thể hóa nguyên tắc này: việc phản đối phải được lập thành văn bản, kèm tài liệu, chứng cứ chứng minh, và phải được đưa ra chậm nhất trước thời điểm Hội đồng Trọng tài tuyên bố phiên họp giải quyết tranh chấp là phiên họp cuối cùng. Nói cách khác, sự im lặng trong quá trình tố tụng đồng nghĩa với việc từ bỏ quyền khiếu nại sau này, dù vi phạm đó có nghiêm trọng đến đâu.

Rủi ro phán quyết trọng tài bị hủy do vi phạm thủ tục

Theo quy định của Chương XI Luật Trọng tài thương mại, phán quyết trọng tài có thể bị hủy nếu thành phần Hội đồng Trọng tài hoặc thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thỏa thuận của các bên hoặc trái với quy định của pháp luật. Đây là những lỗi mang tính kỹ thuật — không phải lỗi về nội dung tranh chấp — nhưng lại có thể khiến toàn bộ kết quả của một quá trình tố tụng kéo dài nhiều tháng bị vô hiệu, buộc các bên phải giải quyết lại từ đầu. Việc tuân thủ đúng trình tự thành lập Hội đồng Trọng tài và các thời hạn tố tụng theo Quy tắc VIAC do đó không chỉ là thủ tục hành chính, mà là yếu tố quyết định tính hiệu lực cuối cùng của phán quyết.

Dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp tham gia tố tụng trọng tài thương mại tại VIAC của Long Phan PMT

Luật Long Phan PMT hỗ trợ doanh nghiệp trong các vụ việc tư vấn và tham gia tố tụng trọng tài thương mại tại VIAC với các công việc sau:

• Rà soát và soạn thảo điều khoản trọng tài theo mẫu khuyến nghị của VIAC, bổ sung đầy đủ các nội dung về số lượng Trọng tài viên, địa điểm, ngôn ngữ và luật áp dụng.
• Đánh giá tính hợp pháp và khả năng thực hiện của thỏa thuận trọng tài trước khi phát sinh tranh chấp hoặc ngay khi tranh chấp xuất hiện.
•  Soạn thảo Đơn khởi kiện, Bản tự bảo vệ và các văn bản tố tụng khác đảm bảo đúng thời hạn và nội dung theo Quy tắc VIAC.
• Tư vấn lựa chọn Trọng tài viên phù hợp với tính chất vụ việc và theo dõi toàn bộ tiến trình tố tụng để không bỏ lỡ thời hạn phản đối.
• Đại diện khách hàng tham gia phiên họp giải quyết tranh chấp, thu thập và trình bày chứng cứ trước Hội đồng Trọng tài.
• Tư vấn và hỗ trợ thủ tục yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời khi cần bảo vệ tài sản hoặc quyền lợi trong quá trình tố tụng.

Quý khách có nhu cầu đánh giá sơ bộ vụ việc vui lòng gửi hồ sơ qua email pmt@luatlongphan.vn hoặc Zalo 0939846973.

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là một số câu hỏi khách hàng thường đặt ra khi tìm hiểu về thủ tục giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại tại VIAC. Các câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo chung, không thay thế cho ý kiến tư vấn cụ thể dựa trên hồ sơ thực tế của từng vụ việc.

Kết luận

Tư vấn trọng tài thương mại VIAC không chỉ cần thiết khi tranh chấp đã phát sinh, mà quan trọng hơn là ngay từ giai đoạn soạn thảo điều khoản trọng tài trong hợp đồng — nơi phần lớn rủi ro pháp lý bắt nguồn nhưng lại dễ bị bỏ qua nhất. Với các thời hạn tố tụng chặt chẽ và hậu quả nghiêm trọng nếu bỏ lỡ quyền phản đối hoặc để phán quyết bị hủy, doanh nghiệp cần luật sư đồng hành xuyên suốt quá trình, từ soạn thảo hợp đồng đến khi có phán quyết cuối cùng. Luật Long Phan PMT sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp đánh giá sơ bộ vụ việc và tư vấn phương án tham gia tố tụng trọng tài phù hợp; quý khách có thể liên hệ hotline 1900636387 để được trao đổi cụ thể.

Tags: Bảo vệ quyền lợi tại VIAC, Đại diện tham gia tố tụng trọng tài, Đánh giá hiệu lực thỏa thuận trọng tài, Giải quyết tranh chấp tại VIAC, Luật sư giải quyết tranh chấp thương mại, Rà soát thỏa thuận trọng tài VIAC, Soạn thảo hồ sơ khởi kiện trọng tài, Tư vấn chọn trọng tài viên, Tư vấn hủy phán quyết trọng tài, Tư vấn soạn thảo điều khoản trọng tài