Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là văn bản nhằm xác lập quan hệ chuyển nhượng vốn góp giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Khi soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, các bên cần phải nắm rõ hình thức, thủ tục chuyển nhượng theo quy định pháp luật. Bài viết dưới đây, cung cấp cho bạn đọc những thông tin cần lưu ý để soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

Điều kiện thực hiện chuyển nhượng vốn góp

Trường hợp 1: Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu nhất định và chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác:

• Trường hợp công ty chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Trường hợp công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu công ty.

Cơ sở pháp lý: Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp 2: Công ty TNHH hai thành viên thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp được quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác;
• Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
• Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
• Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
• Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Như vậy, theo quy định của pháp luật, nếu muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác mà không phải thành viên công ty thì trước tiên phải chào bán số cổ phần vốn góp cho các thành viên trong công ty, nếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán mà thành viên công ty không mua hoặc mua không hết thì mới được quyền chào bán cho người không phải là thành viên công ty.

>>> Xem thêm: Dịch vụ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH. 

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

Mẫu hợp đồng

Pháp luật hiện hành không quy định cụ thể về mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Thông thường, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp bao gồm các điều khoản cơ bản sau:

• Thông tin các bên tham gia hợp đồng;
• Đối tượng của hợp đồng;
• Giá chuyển nhượng, thời điểm thanh toán, phương thức thanh toán;
• Quyền và nghĩa vụ của các bên;
• Các thỏa thuận khác: Các bên có thể thỏa thuận các điều khoản khác liên quan như: thời điểm có hiệu lực của hợp đồng; phạt vi phạm; giải quyết tranh chấp…
• Các bên ký xác nhận.

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có thể thực hiện theo mẫu sau: Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

Cách soạn nội dung hợp đồng

Nội dung của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp do hai bên thỏa thuận tùy vào mục đích và nhu cầu của hai bên. Tuy nhiên, các nội dung thỏa thuận phải tuân theo quy định của pháp luật, đảm bảo trung thực, không lừa dối, phù hợp với quy định của doanh nghiệp trong chuyển nhượng vốn góp. Hai bên có thể lựa chọn một trong hai phương thức sau:

• Hai bên tự thỏa thuận các nội dung trong hợp đồng;
• Liên hệ luật sư hỗ trợ tư vấn soạn thảo nội dung hợp đồng.

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp liên quan đến việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng. Do đó, khi thực hiện hợp đồng nên được sự hướng dẫn từ luật sư để thực hiện công việc này một cách nhanh chóng và hiệu quả.

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có cần công chứng, chứng thực không?

Luật Doanh nghiệp 2020 cũng như các văn bản pháp luật có liên quan không quy định việc bắt buộc phải công chứng hợp đồng chuyển nhượng vốn góp mà chỉ cần có chữ ký của các bên. Tuy nhiên, theo yêu cầu của các bên thì hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cũng có thể được công chứng, chứng thực tại văn phòng công chứng. Việc công chứng hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giúp tránh được một số rủi ro có thể phát sinh sau này.

Công chứng, chứng thực khi chuyển nhượng vốn góp

Thủ tục thực hiện chuyển nhượng vốn góp

Hồ sơ chuyển nhượng

Trường hợp 1: Hồ sơ cần chuẩn bị để thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

• Hai bên mua bán thỏa thuận giá chuyển nhượng và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Thông báo về việc thay đổi chủ sở hữu công ty;
• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty
• Quyết định của chủ sở hữu công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
• Biên bản thanh lý hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng;
• Bản công chứng Giấy tờ chứng thực cá nhân của cá nhân người nhận chuyển nhượng hoặc Giấy tờ pháp lý của tổ chức nhận chuyển nhượng;
• Ủy quyền nộp hồ sơ; giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ công chứng.

Trường hợp 2: Hồ sơ chuẩn bị để thực hiện việc chuyển nhượng làm thay đổi vốn góp, tỷ lệ vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng;
• Quyết định của hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng;
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
• Biên bản thanh lý hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng.
• Thông báo lập sổ thành viên;
• Danh sách thành viên;
• Giấy đề nghị công bố;
• Bản công chứng chứng minh thư hoặc hộ chiếu còn thời hạn của cá nhân nhận chuyển nhượng; Giấy tờ pháp lý đối với tổ chức nhận chuyển nhượng
• Quyết định góp vốn đối với của tổ chức nhận chuyển nhượng;
• Giấy giới thiệu hoặc giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ;
• Bản sao chứng minh thư hoặc hộ chiếu công chứng của người nộp hồ sơ

Thủ tục thực hiện

Đối với trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo trình tự sau:

• Chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
• Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
• Việc chuyển nhượng dẫn đến chỉ còn một thành viên thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Cơ sở pháp lý: Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.

Sau khi thực hiện việc chào bán phần vốn góp thì công ty sẽ tiến hành thủ tục đăng ký thành viên vào sổ đăng ký thành viên công ty.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì thủ tục chuyển nhượng sẽ được thực hiện như sau:

• Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định;
• Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu công ty trở thành chủ sở hữu của công ty hoặc thành viên công ty. Khi đó, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tướng ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Do vậy, khi thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Thủ tục này được thực hiện như sau:

1. Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo quy định
2. Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh
3. Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và tiến hành giải quyết hồ sơ
4. Bước 4: Nhận kết quả giải quyết tại Phòng đăng ký kinh doanh

Cơ sở pháp lý: Điều 30, 31 và khoản 1, 6 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020

>>> Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp theo Luật Doanh nghiệp 2020.

>>>Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hợp danh

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp

Tư vấn, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

Với kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý, Luật Long Phan PMT thực hiện một số công việc tư vấn, soạn thảo hợp đồng cho khách hàng như sau:

• Tư vấn các quy định pháp luật về chuyển nhượng vốn góp;
• Tư vấn khách hàng chuẩn bị hồ sơ tài liệu liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp;
• Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và tư vấn các điều khoản giải quyết các tình huống có thể phát sinh tranh chấp;
• Hướng dẫn thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp;
• Đại diện khách hàng làm việc trực tiếp với các cơ quan có thẩm quyền;
• Những vấn đề pháp lý liên quan khác.

>>> Xem thêm: Dịch vụ tư vấn luật hợp đồng thường xuyên cho doanh nghiệp.

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là văn bản quan trọng để xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng. Do đó, trong quá trình soạn thảo hợp đồng cần phải lưu ý những điều khoản cần thiết để đảm bảo quyền lợi của mỗi bên. Nếu bạn có thắc mắc về vấn đề này thì có thể liên hệ dịch vụ luật sư doanh nghiệp hoặc qua hotline: 1900.63.63.87 để được hướng dẫn chi tiết.

Các bài viết liên quan có thể bạn quan tâm:

• Mẫu hợp đồng góp vốn mua đất
• Thủ tục chuyển nhượng sang bán công ty cho người khác