Hướng dẫn xử lý tranh chấp hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế

Tranh chấp hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế thường phát sinh khi doanh nghiệp Việt Nam nhận phân phối độc quyền cho một nhãn hàng nước ngoài nhưng không làm rõ ngay từ đầu bản chất pháp lý của quan hệ hợp tác — hợp đồng phân phối độc lập theo hình thức mua đứt bán đoạn hay hợp đồng đại lý thương mại.  Bài viết dưới đây của Luật Long Phan PMT phân tích căn cứ xác định loại quan hệ hợp đồng, pháp luật áp dụng, chế tài đối với hành vi vi phạm và cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng thương mại, giúp doanh nghiệp lựa chọn hướng xử lý phù hợp.

Tranh chấp hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế phát sinh khi nào?

Tranh chấp hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế phát sinh khi một bên vi phạm cam kết độc quyền, không đạt chỉ tiêu doanh số, đơn phương chấm dứt hợp đồng hoặc vi phạm nghĩa vụ giao hàng, thanh toán trong quan hệ phân phối có yếu tố nước ngoài. Việc xác định đúng bản chất hợp đồng là bước đầu tiên quyết định chế tài áp dụng.

Trong thực tế xử lý các vụ việc tương tự, Luật Long Phan PMT thường gặp tình huống một doanh nghiệp Việt Nam ký hợp đồng phân phối độc quyền sản phẩm tiêu dùng cho một tập đoàn tại châu Âu, với điều khoản đặt hàng theo lô và thanh toán trước khi giao hàng. Sau hai năm hợp tác, phía đối tác nước ngoài đơn phương chấm dứt hợp đồng với lý do doanh nghiệp Việt Nam không đạt chỉ tiêu doanh số, đồng thời từ chối bồi thường vì cho rằng đây là quan hệ mua bán độc lập chứ không phải đại lý. Một sai lầm phổ biến mà khách hàng thường gặp trong tình huống này là mặc định mọi hợp đồng “phân phối” đều được hưởng chế độ bồi thường như hợp đồng đại lý theo Luật Thương mại 2005, trong khi bản chất pháp lý của hợp đồng lại phụ thuộc vào nội dung thỏa thuận cụ thể chứ không phải tên gọi hợp đồng.

Quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài, theo khoản 2 Điều 663 Bộ luật Dân sự 2015, tồn tại khi có ít nhất một bên là cá nhân, pháp nhân nước ngoài, hoặc các bên đều là chủ thể Việt Nam nhưng việc xác lập, thực hiện quan hệ xảy ra ở nước ngoài, hoặc đối tượng của quan hệ ở nước ngoài. Song song đó, Điều 27 Luật Thương mại 2005 quy định mua bán hàng hóa quốc tế được thực hiện dưới các hình thức xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập tái xuất, tạm xuất tái nhập và chuyển khẩu. Hai căn cứ này thường xuất hiện đồng thời trong một hợp đồng phân phối cho nhãn hàng nước ngoài: yếu tố nước ngoài của chủ thể theo Bộ luật Dân sự 2015 và tính chất mua bán hàng hóa quốc tế theo Luật Thương mại 2005.

Phân biệt hợp đồng phân phối với hợp đồng đại lý thương mại và hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Việc phân biệt đúng ba loại hợp đồng này quyết định doanh nghiệp được áp dụng chế tài phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hay bồi thường chấm dứt hợp đồng đại lý khi xảy ra tranh chấp. Nhiều hợp đồng mang tên “hợp đồng phân phối” nhưng về bản chất pháp lý lại là hợp đồng đại lý hoặc hợp đồng mua bán độc lập.

Theo Điều 166 Luật Thương mại 2005, đại lý thương mại là hoạt động thương mại theo đó bên đại lý nhân danh chính mình mua, bán hàng hóa cho bên giao đại lý hoặc cung ứng dịch vụ của bên giao đại lý cho khách hàng để hưởng thù lao. Điều 167 Luật Thương mại 2005 quy định bên giao đại lý là thương nhân giao hàng hóa cho đại lý bán hoặc giao tiền mua hàng cho đại lý mua, còn bên đại lý là thương nhân nhận hàng hóa để bán hoặc nhận tiền để mua, hưởng thù lao theo thỏa thuận thay vì hưởng chênh lệch giá. Ngược lại, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế theo Điều 24 Luật Thương mại 2005 xác lập quan hệ mua đứt bán đoạn — bên phân phối mua hàng của nhà cung cấp nước ngoài, trở thành chủ sở hữu hàng hóa và tự chịu rủi ro khi bán lại cho thị trường trong nước, không hưởng thù lao đại lý mà hưởng chênh lệch giá bán.

Việc hợp đồng được đặt tên là “hợp đồng phân phối” không mặc nhiên xác định bản chất pháp lý của quan hệ. Doanh nghiệp cần đối chiếu các điều khoản cụ thể về quyền sở hữu hàng hóa, cách tính thù lao và trách nhiệm rủi ro để xác định đúng loại hợp đồng trước khi lựa chọn căn cứ khởi kiện, tránh trường hợp yêu cầu bồi thường bị Tòa án hoặc Trọng tài bác bỏ vì áp dụng sai chế tài.

Các dạng tranh chấp thường gặp trong quan hệ phân phối quốc tế

Các dạng tranh chấp trong quan hệ phân phối quốc tế thường xoay quanh năm nhóm hành vi vi phạm: vi phạm cam kết độc quyền vùng, không đạt chỉ tiêu doanh số, đơn phương chấm dứt hợp đồng trái quy định, vi phạm nghĩa vụ thanh toán hoặc giao hàng, và tranh chấp về chất lượng, xuất xứ hàng hóa.

Theo Điều 292 Luật Thương mại 2005, các chế tài trong thương mại bao gồm buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm, buộc bồi thường thiệt hại, tạm ngừng, đình chỉ và hủy bỏ hợp đồng — đây là khung pháp lý chung để phân loại và lựa chọn chế tài tương ứng với từng dạng vi phạm nêu trên. Vi phạm cam kết độc quyền vùng thường dẫn đến yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Điều 302 Luật Thương mại 2005; vi phạm nghĩa vụ giao hàng, thanh toán thường kết hợp cả phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại nếu hợp đồng có điều khoản phạt.

Pháp luật áp dụng cho hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế

Pháp luật áp dụng cho hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế trước hết là pháp luật do các bên thỏa thuận lựa chọn; nếu không có thỏa thuận, áp dụng pháp luật của nước có mối liên hệ gắn bó nhất với hợp đồng. Đây là câu hỏi doanh nghiệp cần trả lời đầu tiên trước khi xác định căn cứ khởi kiện.

Điều 5 Luật Thương mại 2005 quy định trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định áp dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế hoặc có thỏa thuận khác với Luật Thương mại 2005 thì áp dụng quy định của điều ước quốc tế đó. Điều 4 Luật Thương mại 2005 xác định nguyên tắc áp dụng Luật Thương mại và pháp luật liên quan — hoạt động thương mại phải tuân theo Luật Thương mại và pháp luật có liên quan; trường hợp Luật Thương mại không quy định thì áp dụng Bộ luật Dân sự.

Nguyên tắc chọn luật áp dụng khi hợp đồng có yếu tố nước ngoài

Các bên trong hợp đồng phân phối có yếu tố nước ngoài được quyền tự do thỏa thuận chọn pháp luật áp dụng, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác; nếu không thỏa thuận, pháp luật của nước có mối liên hệ gắn bó nhất với hợp đồng sẽ được áp dụng.

Theo khoản 1 Điều 683 Bộ luật Dân sự 2015, các bên trong quan hệ hợp đồng được thỏa thuận lựa chọn pháp luật áp dụng đối với hợp đồng, trừ trường hợp hợp đồng có đối tượng là bất động sản hoặc trường hợp pháp luật quy định các bên không được thỏa thuận chọn luật. Trường hợp các bên không có thỏa thuận, khoản 2 Điều 683 Bộ luật Dân sự 2015 quy định pháp luật của nước có mối liên hệ gắn bó nhất với hợp đồng sẽ được áp dụng.

Tóm lại, doanh nghiệp nên đưa điều khoản chọn luật áp dụng vào ngay từ giai đoạn đàm phán hợp đồng phân phối, tránh để phát sinh tranh chấp về việc xác định “mối liên hệ gắn bó nhất” — một khái niệm mang tính đánh giá và có thể dẫn đến kết quả khác nhau tùy theo cơ quan giải quyết tranh chấp.

Công ước Viên 1980 (CISG) và các giao dịch mua bán trong hợp đồng phân phối

CISG có thể là nguồn luật áp dụng trực tiếp cho phần giao dịch mua bán hàng hóa trong hợp đồng phân phối quốc tế, nếu cả hai bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia thành viên Công ước và không có thỏa thuận loại trừ CISG.

Việt Nam gia nhập Công ước của Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) theo Quyết định số 2588/2015/QĐ-CTN ngày 24/11/2015 của Chủ tịch nước, trở thành thành viên thứ 84 của Công ước; CISG có hiệu lực ràng buộc tại Việt Nam từ ngày 01/01/2017. Việt Nam bảo lưu quy định về hình thức hợp đồng tại Điều 11, Điều 29 và Phần II của Công ước theo Điều 12 và Điều 96 CISG, có nghĩa là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có một bên Việt Nam vẫn phải tuân thủ yêu cầu về hình thức văn bản của pháp luật Việt Nam thay vì áp dụng nguyên tắc tự do về hình thức hợp đồng theo CISG.

Đây là điểm ngoại lệ doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng phân phối có áp dụng CISG: một thỏa thuận sửa đổi hợp đồng bằng lời nói hoặc qua email trao đổi không kèm chữ ký xác nhận có thể không được công nhận giá trị pháp lý tại Việt Nam, dù CISG về nguyên tắc cho phép hình thức tự do. Doanh nghiệp nên yêu cầu mọi thỏa thuận sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng phân phối đều được lập thành văn bản có chữ ký của người đại diện có thẩm quyền, để tránh tranh chấp về hiệu lực của thỏa thuận sửa đổi sau này.

>>> Xem thêm: Điều kiện để hợp đồng thương mại quốc tế có hiệu lực

Căn cứ xác định vi phạm và chế tài áp dụng cho hợp đồng phân phối quốc tế

Chế tài áp dụng cho hành vi vi phạm hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế bao gồm phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và các trường hợp miễn trách nhiệm theo Luật Thương mại 2005, tùy thuộc vào loại hành vi vi phạm và thỏa thuận của các bên trong hợp đồng.

Điều 292 Luật Thương mại 2005 liệt kê các loại chế tài trong thương mại gồm buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm, buộc bồi thường thiệt hại, tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng, hủy bỏ hợp đồng và các biện pháp khác do các bên thỏa thuận không trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Việc lựa chọn đúng chế tài phụ thuộc vào bản chất hành vi vi phạm và nội dung thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng phân phối.

>>> Xem thêm: Bên nhận phân phối vi phạm hợp đồng phân phối: Hướng xử lý hợp pháp

Phạt vi phạm và giới hạn 8% giá trị nghĩa vụ bị vi phạm

Mức phạt vi phạm trong hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế do các bên thỏa thuận nhưng không được vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp vi phạm liên quan đến kết quả giám định sai theo Điều 266 Luật Thương mại 2005.

Theo Điều 300 Luật Thương mại 2005, phạt vi phạm là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng nếu trong hợp đồng có thỏa thuận, trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này. Điều 301 Luật Thương mại 2005 quy định mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thỏa thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Trong thực tiễn giải quyết tranh chấp, nếu hợp đồng phân phối thỏa thuận mức phạt cao hơn 8%, cơ quan giải quyết tranh chấp thường điều chỉnh xuống mức tối đa 8% thay vì tuyên vô hiệu toàn bộ điều khoản phạt vi phạm.

Nhiều hợp đồng phân phối do phía đối tác nước ngoài soạn sẵn theo thông lệ quốc tế thường quy định mức phạt vi phạm 10% hoặc cao hơn giá trị hợp đồng, không phù hợp với giới hạn 8% của pháp luật Việt Nam. Doanh nghiệp Việt Nam nên rà soát kỹ điều khoản phạt vi phạm ngay từ giai đoạn đàm phán, đồng thời cân nhắc lựa chọn pháp luật áp dụng phù hợp với chiến lược giải quyết tranh chấp về sau, vì mức phạt thỏa thuận vượt quá 8% vẫn có thể bị điều chỉnh nếu tranh chấp được giải quyết theo pháp luật Việt Nam.

Bồi thường thiệt hại khi đối tác vi phạm nghĩa vụ giao hàng, thanh toán, phân phối độc quyền

Bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ ba yếu tố: có hành vi vi phạm hợp đồng, có thiệt hại thực tế, và hành vi vi phạm là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại đó.

Điều 302 Luật Thương mại 2005 quy định bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm, bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm. Điều 303 Luật Thương mại 2005 xác định căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại gồm có hành vi vi phạm hợp đồng, có thiệt hại thực tế và hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại.

Ngoài ra, Điều 307 Luật Thương mại 2005 quy định mối quan hệ giữa chế tài phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại — trường hợp các bên không có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm chỉ có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp Luật này có quy định khác; nếu các bên có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm có quyền áp dụng cả chế tài phạt vi phạm và buộc bồi thường thiệt hại.

Trách nhiệm chứng minh thiệt hại thực tế thuộc về bên yêu cầu bồi thường — đây là điểm khiến nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn khi tranh chấp có yếu tố nước ngoài, do chứng cứ về doanh số, chi phí đầu tư kênh phân phối thường nằm rải rác ở nhiều quốc gia. Do đó, doanh nghiệp cần lưu giữ đầy đủ hồ sơ về chi phí xây dựng thị trường, doanh số thực tế theo từng kỳ và các văn bản trao đổi liên quan đến việc thực hiện hợp đồng phân phối ngay từ khi hợp tác, để có căn cứ chứng minh thiệt hại khi tranh chấp xảy ra.

Trường hợp miễn trách nhiệm bồi thường thiệt hại

Bên vi phạm hợp đồng phân phối được miễn trách nhiệm bồi thường trong bốn trường hợp: các bên đã thỏa thuận miễn trừ, xảy ra sự kiện bất khả kháng, vi phạm hoàn toàn do lỗi của bên kia, hoặc vi phạm do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

Theo Điều 294 Luật Thương mại 2005, bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong các trường hợp: xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thỏa thuận; xảy ra sự kiện bất khả kháng; hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia; hành vi vi phạm do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng. Bên vi phạm có nghĩa vụ chứng minh với bên bị vi phạm về trường hợp được miễn trách nhiệm.

Trong hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế, sự kiện bất khả kháng thường được đối tác nước ngoài viện dẫn khi chuỗi cung ứng bị gián đoạn do thiên tai, dịch bệnh hoặc biến động chính sách xuất khẩu tại nước sản xuất. Doanh nghiệp Việt Nam nên yêu cầu đối tác cung cấp tài liệu chứng minh cụ thể mối liên hệ nhân quả giữa sự kiện được viện dẫn và việc không thể thực hiện nghĩa vụ hợp đồng, tránh chấp nhận việc miễn trách nhiệm chỉ dựa trên thông báo đơn phương mà không có căn cứ xác thực.

>> Xem thêm: Trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm hợp đồng thương mại

Chấm dứt hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế và quyền yêu cầu bồi thường

Quyền yêu cầu bồi thường khi chấm dứt hợp đồng phân phối phụ thuộc vào việc quan hệ có được cấu trúc dưới hình thức đại lý thương mại hay không; nếu là đại lý, thời hạn báo trước tối thiểu 60 ngày và bên đại lý có quyền yêu cầu bồi thường theo thời gian đã làm đại lý.

Nếu hợp đồng phân phối mang bản chất hợp đồng đại lý theo Điều 166 Luật Thương mại 2005, khoản 1 Điều 177 Luật Thương mại 2005 quy định thời hạn đại lý chỉ chấm dứt sau một thời gian hợp lý nhưng không sớm hơn 60 ngày, kể từ ngày một trong hai bên thông báo bằng văn bản cho bên kia về việc chấm dứt hợp đồng đại lý, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

Điều kiện và thời hạn thông báo chấm dứt hợp đồng

Việc chấm dứt hợp đồng đại lý phân phối hợp pháp đòi hỏi bên chấm dứt phải thông báo bằng văn bản cho bên kia và tuân thủ thời hạn tối thiểu 60 ngày trước khi hợp đồng thực sự chấm dứt hiệu lực.

Khoản 1 Điều 177 Luật Thương mại 2005 không yêu cầu bên chấm dứt phải có lý do chính đáng mới được thực hiện quyền đơn phương chấm dứt, mà chỉ đặt ra điều kiện về hình thức thông báo và thời hạn tối thiểu. Việc chấm dứt trước thời hạn 60 ngày mà không có thỏa thuận rút ngắn thời hạn này bị coi là chấm dứt trái quy định, làm phát sinh trách nhiệm của bên chấm dứt đối với bên còn lại.

Quyền yêu cầu bồi thường khi bên giao hàng đơn phương chấm dứt hợp đồng

Bên đại lý có quyền yêu cầu bên giao đại lý bồi thường một khoản tiền tính theo thù lao đại lý bình quân của từng năm thực hiện hợp đồng khi bên giao đại lý là bên chủ động thông báo chấm dứt hợp đồng.

Khoản 2 Điều 177 Luật Thương mại 2005 quy định trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu bên giao đại lý thông báo chấm dứt hợp đồng theo khoản 1 Điều này thì bên đại lý có quyền yêu cầu bên giao đại lý bồi thường một khoản tiền cho thời gian mà mình đã làm đại lý cho bên giao đại lý đó. Ngược lại, khoản 3 Điều 177 Luật Thương mại 2005 quy định nếu hợp đồng đại lý được chấm dứt trên cơ sở yêu cầu của bên đại lý thì bên đại lý không có quyền yêu cầu bên giao đại lý bồi thường cho thời gian mà mình đã làm đại lý.

Trong thực tế xử lý các vụ việc tương tự, khoản bồi thường này được tính dựa trên thù lao đại lý trung bình của các năm thực hiện hợp đồng nhân với số năm làm đại lý, không phụ thuộc vào việc bên đại lý có chứng minh được thiệt hại thực tế hay không — đây là điểm khác biệt căn bản so với chế tài bồi thường thiệt hại thông thường theo Điều 302 Luật Thương mại 2005. Ngoại lệ này chỉ áp dụng đúng khi hợp đồng phân phối mang bản chất đại lý, nếu hợp đồng được xác định là hợp đồng phân phối độc lập theo hình thức mua đứt bán đoạn, doanh nghiệp cần chuyển hướng sang yêu cầu bồi thường thiệt hại chung theo Điều 302 Luật Thương mại 2005, đồng nghĩa với việc phải chứng minh đầy đủ thiệt hại thực tế phát sinh — một gánh nặng chứng minh lớn hơn đáng kể so với cơ chế bồi thường đặc thù của quan hệ đại lý.

Cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế

Doanh nghiệp có thể lựa chọn giải quyết loại tranh chấp này bằng Trọng tài thương mại nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, hoặc khởi kiện tại Tòa án Việt Nam nếu không có thỏa thuận trọng tài và vụ việc thuộc thẩm quyền của Tòa án Việt Nam.

Theo Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010, Trọng tài có thẩm quyền giải quyết tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại, tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại, và tranh chấp khác mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài. Đối với Tòa án, Điều 469 và Điều 470 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định thẩm quyền chung và thẩm quyền riêng biệt của Tòa án Việt Nam đối với vụ việc dân sự có yếu tố nước ngoài.

Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại theo thỏa thuận trọng tài

Trọng tài chỉ có thẩm quyền giải quyết loại tranh chấp này khi các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, được lập trước hoặc sau khi tranh chấp phát sinh. Cụ thể, khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thỏa thuận trọng tài; thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp. Trường hợp một bên tham gia thỏa thuận trọng tài là tổ chức phải chấm dứt hoạt động, bị phá sản, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách hoặc chuyển đổi hình thức tổ chức, thỏa thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với tổ chức tiếp nhận quyền và nghĩa vụ của tổ chức đó, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

Ưu điểm của phương thức trọng tài trong tranh chấp có yếu tố nước ngoài là tính bảo mật, khả năng lựa chọn trọng tài viên am hiểu pháp luật thương mại quốc tế và ngôn ngữ tố tụng linh hoạt theo thỏa thuận của các bên. Doanh nghiệp nên đưa điều khoản trọng tài rõ ràng, chỉ định cụ thể trung tâm trọng tài, quy tắc tố tụng và ngôn ngữ áp dụng ngay từ khi soạn thảo hợp đồng phân phối, tránh tình trạng thỏa thuận trọng tài mơ hồ dẫn đến tranh cãi về thẩm quyền khi tranh chấp phát sinh.

Giải quyết tranh chấp tại Tòa án Việt Nam khi không có thỏa thuận trọng tài hợp lệ

Khi hợp đồng phân phối không có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, Tòa án nhân dân khu vực nơi bị đơn có trụ sở hoặc cư trú là cơ quan có thẩm quyền xét xử sơ thẩm tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài kể từ ngày 01/7/2025.

Điều 469 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định Tòa án Việt Nam có thẩm quyền giải quyết vụ việc dân sự có yếu tố nước ngoài khi bị đơn là cá nhân cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài tại Việt Nam; bị đơn là cơ quan, tổ chức có trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện tại Việt Nam; bị đơn có tài sản trên lãnh thổ Việt Nam; hoặc quan hệ dân sự được xác lập, thay đổi, chấm dứt tại Việt Nam. Bên cạnh đó, Điều 470 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định thẩm quyền riêng biệt của Tòa án Việt Nam đối với vụ án liên quan đến bất động sản trên lãnh thổ Việt Nam và vụ án mà các bên đã lựa chọn Tòa án Việt Nam để giải quyết theo pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Kể từ ngày 01/7/2025, theo khoản 2 Điều 1 Luật số 85/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều 5 Nghị quyết 01/2025/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, thẩm quyền giải quyết sơ thẩm các tranh chấp có đương sự hoặc tài sản ở nước ngoài hoặc cần ủy thác tư pháp cho cơ quan đại diện Việt Nam ở nước ngoài, cho Tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài đã chuyển từ Tòa án nhân dân cấp tỉnh sang Tòa án nhân dân khu vực xét xử sơ thẩm, do hệ thống Tòa án Việt Nam không còn tổ chức cấp huyện và chỉ còn ba cấp: Tòa án nhân dân tối cao, Tòa án nhân dân cấp tỉnh và Tòa án nhân dân khu vực. Doanh nghiệp cần xác định đúng Tòa án nhân dân khu vực nơi bị đơn có trụ sở theo Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 khi chuẩn bị hồ sơ khởi kiện, tránh nộp đơn nhầm cấp tòa dẫn đến bị trả lại hoặc chuyển đơn, kéo dài thời gian giải quyết.

Công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài tại Việt Nam

Phán quyết của Trọng tài nước ngoài giải quyết tranh chấp hợp đồng phân phối có thể được công nhận và cho thi hành tại Việt Nam theo thủ tục quy định tại Phần thứ bảy Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, dựa trên cơ sở Việt Nam là thành viên Công ước New York 1958.

Việt Nam tham gia Công ước New York 1958 về Công nhận và cho thi hành phán quyết của Trọng tài nước ngoài theo Quyết định số 453/QĐ-CTN ngày 28/7/1995 của Chủ tịch nước, với ba điểm bảo lưu, trong đó có bảo lưu chỉ áp dụng Công ước đối với tranh chấp phát sinh từ quan hệ pháp luật thương mại theo pháp luật Việt Nam. Doanh nghiệp có phán quyết trọng tài nước ngoài cần nộp đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành theo trình tự quy định tại Phần thứ bảy Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 để phán quyết có giá trị thi hành đối với tài sản, hoạt động của đối tác tại Việt Nam.

Rủi ro doanh nghiệp cần lưu ý khi tranh chấp hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế

Doanh nghiệp đối mặt với ba nhóm rủi ro chính khi tranh chấp kéo dài: mất quyền khởi kiện do hết thời hiệu, chi phí và thời gian tố tụng xuyên biên giới tăng cao, và khó khăn trong thu thập chứng cứ ở nước ngoài.

Rủi ro về thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp thương mại

Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với tranh chấp thương mại là 02 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm; doanh nghiệp bỏ lỡ thời hiệu này sẽ mất quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài bảo vệ quyền lợi.

Điều 319 Luật Thương mại 2005 quy định thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 237 của Luật này liên quan đến dịch vụ logistics. Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý mốc tính thời hiệu trong tranh chấp hợp đồng phân phối quốc tế, vì thời điểm quyền lợi bị xâm phạm có thể xảy ra tại nước ngoài trong khi doanh nghiệp chỉ phát hiện vi phạm sau một khoảng thời gian do khoảng cách địa lý và ngôn ngữ.

Rủi ro về chi phí, thời gian tố tụng và thu thập chứng cứ ở nước ngoài

Loại tranh chấp này thường kéo dài hơn tranh chấp trong nước do phải thực hiện thủ tục tống đạt, ủy thác tư pháp và dịch thuật, công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự đối với tài liệu, chứng cứ có nguồn gốc nước ngoài.

Doanh nghiệp nên lưu giữ song song bản gốc và bản dịch có công chứng của toàn bộ tài liệu giao dịch với đối tác nước ngoài ngay từ giai đoạn thực hiện hợp đồng, thay vì đợi đến khi tranh chấp phát sinh mới tiến hành dịch thuật, hợp pháp hóa lãnh sự — quá trình này thường mất nhiều tháng và có thể ảnh hưởng đến thời hiệu khởi kiện. Doanh nghiệp cũng cần tính toán trước rủi ro tỷ giá khi yêu cầu bồi thường thiệt hại bằng ngoại tệ, vì thời điểm tính giá trị bồi thường và thời điểm thi hành án thực tế có thể chênh lệch đáng kể do biến động tỷ giá trong quá trình giải quyết tranh chấp.

Dịch vụ luật sư hỗ trợ giải quyết tranh chấp hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế

Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ luật sư giải quyết tranh chấp hợp đồng thương mại hỗ trợ doanh nghiệp Việt Nam trong các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng phân phối hàng hóa có yếu tố nước ngoài. Luật sư rà soát bản chất pháp lý của hợp đồng, xác định pháp luật áp dụng, đánh giá hành vi vi phạm và chế tài có thể yêu cầu, đồng thời hỗ trợ doanh nghiệp đàm phán, trọng tài hoặc khởi kiện tại Tòa án để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp.

Các công việc luật sư thực hiện gồm:

• Rà soát toàn bộ hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế, phụ lục và các thỏa thuận liên quan.
• Xác định bản chất pháp lý của quan hệ phân phối dựa trên nội dung thỏa thuận thực tế.
• Phân biệt hợp đồng phân phối độc lập với hợp đồng đại lý thương mại.
• Phân biệt quan hệ phân phối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
• Kiểm tra quyền sở hữu hàng hóa và thời điểm chuyển giao rủi ro giữa các bên.
• Rà soát cơ chế hưởng lợi của doanh nghiệp là thù lao đại lý hay chênh lệch giá mua bán.
• Đánh giá quyền và nghĩa vụ của bên giao hàng, bên phân phối hoặc bên đại lý.
• Xác định các hành vi vi phạm hợp đồng như vi phạm độc quyền, không đạt doanh số, vi phạm giao hàng hoặc thanh toán.
• Rà soát hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng và căn cứ chấm dứt.
• Đánh giá vi phạm về chất lượng, xuất xứ hoặc các điều kiện khác của hàng hóa.
• Kiểm tra điều khoản về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và các chế tài thương mại khác.
• Đánh giá khả năng áp dụng chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng, tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng.
• Rà soát mức phạt vi phạm theo thỏa thuận và giới hạn pháp luật áp dụng.
• Tính toán khoản phạt vi phạm có thể yêu cầu đối với từng nghĩa vụ bị vi phạm.
• Đánh giá căn cứ yêu cầu bồi thường thiệt hại thực tế và trực tiếp.
• Xác định các khoản lợi trực tiếp mà doanh nghiệp đáng lẽ được hưởng nếu hợp đồng được thực hiện đúng.
• Hỗ trợ thu thập chứng cứ chứng minh thiệt hại, doanh số, chi phí đầu tư và lợi nhuận bị mất.
• Đánh giá mối quan hệ nhân quả giữa hành vi vi phạm và thiệt hại phát sinh.

Quý doanh nghiệp có nhu cầu đánh giá sơ bộ vụ việc vui lòng gửi hồ sơ qua email pmt@luatlongphan.vn hoặc Zalo 0939846973.

Câu hỏi thường gặp về giải quyết tranh chấp hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế

Dưới đây là một số câu hỏi doanh nghiệp thường đặt ra khi xử lý loại tranh chấp này.

Kết luận

Tranh chấp hợp đồng phân phối hàng hóa quốc tế đòi hỏi doanh nghiệp xác định đúng bản chất pháp lý của quan hệ hợp đồng, pháp luật áp dụng và chế tài tương ứng ngay từ giai đoạn rà soát hồ sơ, trước khi lựa chọn giải quyết bằng Trọng tài thương mại hay khởi kiện tại Tòa án. Việc chậm trễ trong xác định căn cứ pháp lý hoặc bỏ lỡ thời hiệu khởi kiện có thể khiến doanh nghiệp mất quyền yêu cầu bồi thường dù có đầy đủ chứng cứ về hành vi vi phạm của đối tác. Luật Long Phan PMT sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hợp đồng và tư vấn phương án xử lý tranh chấp phù hợp với từng vụ việc cụ thể. Quý doanh nghiệp cần tư vấn chuyên sâu có thể liên hệ hotline 1900636387 để được hỗ trợ kịp thời.

Tags: Bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại, Chế tài vi phạm hợp đồng thương mại, Công nhận phán quyết trọng tài nước ngoài, Hợp đồng đại lý thương mại, Hợp đồng phân phối quốc tế, Hợp đồng thương mại quốc tế, Luật sư giải quyết tranh chấp hợp đồng thương mại, Pháp luật áp dụng cho hợp đồng quốc tế