Kiểm soát rủi ro thẩm quyền trọng tài với bên bảo lãnh tranh chấp tại VIAC  

Thẩm quyền trọng tài với bên bảo lãnh tranh chấp tại VIAC chỉ bị ràng buộc khi có căn cứ xác lập thỏa thuận trọng tài thương mại bằng văn bản; nếu bỏ qua bước này, doanh nghiệp có thể khởi kiện sai phạm vi thẩm quyền hoặc mất quyền phản đối. Nghĩa vụ bảo lãnh không tự làm phát sinh sự đồng ý trọng tài, nên phải tách việc kiểm tra quan hệ bảo lãnh với kiểm tra thỏa thuận trọng tài. Với bên bảo lãnh tranh chấp tại VIAC, cần tiếp tục đối chiếu phạm vi điều khoản, cơ chế nhiều bên và thời hạn phản đối. Luật Long Phan PMT khuyến nghị rà soát toàn bộ tài liệu giao dịch trước khi thực hiện hoặc đáp ứng yêu cầu tố tụng.

Điều kiện xác lập thẩm quyền với bên bảo lãnh tranh chấp tại VIAC

Bên bảo lãnh chỉ thuộc phạm vi giải quyết của trọng tài khi chính chủ thể này bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài hợp lệ bằng văn bản. Việc hợp đồng chính lựa chọn VIAC không tự động mở rộng thẩm quyền sang bên bảo lãnh. Khi rà soát, doanh nghiệp phải tách hai vấn đề: nghĩa vụ bảo lãnh và sự đồng thuận giải quyết tranh chấp bằng trọng tài. Cách tiếp cận này phù hợp với Điều 5, Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010 và Điều 335 Bộ luật Dân sự 2015.

Nghĩa vụ bảo lãnh không tự làm phát sinh thỏa thuận trọng tài

Bảo lãnh là cam kết của bên bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ thay cho bên được bảo lãnh khi điều kiện thực hiện nghĩa vụ phát sinh. Tuy nhiên, cam kết này không đồng nghĩa với việc bên bảo lãnh đã chấp thuận đưa tranh chấp ra VIAC theo Điều 335 Bộ luật Dân sự 2015.

Vì vậy, trước khi khởi kiện bên bảo lãnh, bên nhận bảo lãnh phải kiểm tra hai lớp ràng buộc độc lập. Thứ nhất là trách nhiệm phát sinh từ quan hệ bảo lãnh. Thứ hai là sự tồn tại của thỏa thuận trọng tài có hiệu lực đối với chính bên bảo lãnh theo Điều 5 và Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Ví dụ, công ty mẹ có thể cam kết bảo lãnh nghĩa vụ thanh toán cho công ty con nhưng không ký hợp đồng chính. Nếu văn bản bảo lãnh cũng không xác lập hoặc dẫn chiếu hợp lệ đến thỏa thuận trọng tài, việc hợp đồng chính chọn VIAC chưa đủ để kết luận công ty mẹ đã chấp thuận trọng tài.

Kiểm tra mốc thời gian áp dụng pháp luật và Quy tắc VIAC

Doanh nghiệp không nên áp dụng mặc định Quy tắc VIAC 2026 hoặc Bộ luật Dân sự 2015 cho mọi giao dịch bảo lãnh. Với chuỗi hợp đồng kéo dài nhiều năm, cần đối chiếu ngày xác lập bảo lãnh, ngày xác lập thỏa thuận trọng tài và ngày bắt đầu tố tụng.

Ba mốc cần kiểm tra gồm:

• 01/01/2011: Luật Trọng tài thương mại 2010 bắt đầu có hiệu lực; thỏa thuận trọng tài được ký trước thời điểm này phải xem xét theo quy tắc chuyển tiếp đã được cung cấp.
• 01/01/2017: Bộ luật Dân sự 2015 bắt đầu có hiệu lực; giao dịch bảo lãnh được xác lập trước thời điểm này phải kiểm tra quy định chuyển tiếp tương ứng.
• 01/07/2026: Quy tắc tố tụng trọng tài VIAC 2026 áp dụng đối với các vụ tranh chấp bắt đầu tố tụng trọng tài kể từ ngày này.

Việc xác định sai mốc áp dụng có thể dẫn đến sử dụng nhầm quy tắc tố tụng hoặc đánh giá không chính xác hiệu lực của giao dịch và thỏa thuận trọng tài.

Bên bảo lãnh có bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng chính?

Bên bảo lãnh không mặc nhiên bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài chỉ vì hợp đồng chính lựa chọn VIAC. Cần xác định chính bên bảo lãnh đã thể hiện sự chấp thuận trọng tài dưới hình thức được pháp luật công nhận. Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010 cho phép xem xét nhiều hình thức xác lập thỏa thuận trọng tài bằng văn bản. Trong thực tế, ba tình huống cần ưu tiên kiểm tra là ký hoặc chấp thuận trực tiếp, dẫn chiếu đến hợp đồng chính và sự xác lập thông qua trao đổi tố tụng.

Bên bảo lãnh trực tiếp ký hoặc chấp thuận thỏa thuận trọng tài VIAC

Căn cứ rõ nhất để xác lập sự ràng buộc là bên bảo lãnh trực tiếp chấp thuận thỏa thuận trọng tài lựa chọn VIAC. Sự chấp thuận có thể được thể hiện trong hợp đồng bảo lãnh, thư bảo lãnh hoặc một thỏa thuận trọng tài riêng theo Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Khi rà soát, doanh nghiệp không nên chỉ kiểm tra việc có chữ ký của bên bảo lãnh. Cần đối chiếu chữ ký đó với chính tài liệu chứa điều khoản giải quyết tranh chấp và phạm vi cam kết được chấp thuận.

Ví dụ, bên bảo lãnh ký một thư bảo lãnh độc lập có điều khoản VIAC thì căn cứ ràng buộc rõ hơn trường hợp họ chỉ ký một tài liệu giao dịch không chứa hoặc không dẫn chiếu đến thỏa thuận trọng tài.

Văn bản bảo lãnh dẫn chiếu đến hợp đồng chính có điều khoản VIAC

Văn bản bảo lãnh không nhất thiết phải lặp lại toàn bộ điều khoản trọng tài của hợp đồng chính. Việc dẫn chiếu đến tài liệu có thỏa thuận trọng tài có thể đáp ứng yêu cầu về hình thức bằng văn bản theo điểm d khoản 2 Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Tuy nhiên, nội dung dẫn chiếu phải đủ rõ để xác định cơ chế giải quyết tranh chấp trong hợp đồng chính cũng được áp dụng cho quan hệ bảo lãnh. Việc thư bảo lãnh chỉ nêu số, ngày hoặc tên hợp đồng chính chưa tự động chứng minh bên bảo lãnh đã chấp thuận toàn bộ điều khoản trọng tài.

Do đó, cần kiểm tra cả nội dung dẫn chiếu, phạm vi tài liệu được dẫn chiếu và cách các bên thể hiện ý chí trong toàn bộ transaction documents.

Thỏa thuận trọng tài được hình thành trong quá trình tranh chấp

Sự ràng buộc của bên bảo lãnh còn có thể được xác lập thông qua trao đổi tố tụng. Trường hợp nguyên đơn viện dẫn sự tồn tại của thỏa thuận trọng tài trong Đơn khởi kiện và bên bảo lãnh không phủ nhận trong Bản tự bảo vệ có thể được công nhận theo điểm đ khoản 2 Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Rủi ro lớn đối với bên bảo lãnh là chỉ tập trung phản bác nghĩa vụ thanh toán, bồi thường hoặc hiệu lực bảo lãnh mà không xử lý vấn đề thẩm quyền. Khi đó, chính nội dung Bản tự bảo vệ có thể trở thành dữ liệu quan trọng khi đánh giá việc bên bảo lãnh có phủ nhận sự tồn tại của thỏa thuận trọng tài hay không.

Vì vậy, ngay khi nhận Đơn khởi kiện, bên bảo lãnh cần kiểm tra thỏa thuận trọng tài trước khi phản hồi nội dung tranh chấp và bảo lưu đầy đủ quan điểm về thẩm quyền khi có căn cứ.

>>> Xem thêm: Bảo lãnh và trình tự thực hiện bảo lãnh dân sự

Phạm vi thỏa thuận trọng tài có bao phủ tranh chấp bảo lãnh?

Việc bên bảo lãnh bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài chưa đủ để kết luận Hội đồng Trọng tài có thẩm quyền đối với mọi yêu cầu. Doanh nghiệp phải tiếp tục kiểm tra phạm vi thỏa thuận trọng tài có bao phủ chính tranh chấp bảo lãnh đang phát sinh hay không. Việc đánh giá cần đặt cạnh phạm vi nghĩa vụ bảo lãnh theo Điều 335, Điều 336 Bộ luật Dân sự 2015 và quyền xem xét thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài theo Điều 33 Quy tắc VIAC 2026.

Đối chiếu phạm vi điều khoản với từng yêu cầu đối với bên bảo lãnh

Cần đối chiếu trực tiếp câu chữ của thỏa thuận trọng tài với từng yêu cầu cụ thể đối với bên bảo lãnh. Các yêu cầu có thể liên quan đến thanh toán, tiền lãi, bồi thường, hiệu lực bảo lãnh hoặc việc chấm dứt nghĩa vụ bảo lãnh.

Một điều khoản có phạm vi rộng, bao gồm tranh chấp “phát sinh từ hoặc liên quan đến” hợp đồng chính và các biện pháp bảo đảm, có khả năng bao phủ quan hệ bảo lãnh rõ hơn. Ngược lại, nếu nội dung chỉ giới hạn vào tranh chấp giữa các bên của hợp đồng chính, cần thận trọng khi mở rộng sang chủ thể bảo lãnh.

Vì vậy, việc rà soát nên thực hiện theo hai tầng độc lập: trước hết xác định bên bảo lãnh có bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài, sau đó xác định yêu cầu đang tranh chấp có nằm trong phạm vi điều khoản hay không.

Rủi ro khi điều khoản chỉ giới hạn ở “các bên của hợp đồng chính”

Rủi ro thường phát sinh khi điều khoản trọng tài được thiết kế cho hợp đồng song phương nhưng giao dịch thực tế có thêm bên bảo lãnh hoặc các biện pháp bảo đảm khác. Khi đó, wording chỉ đề cập “các bên của hợp đồng” có thể không thể hiện rõ ý chí đưa tranh chấp bảo lãnh vào cùng cơ chế trọng tài.

>>> Xem thêm: Điều kiện để thỏa thuận trọng tài có hiệu lực

Bổ sung bên bảo lãnh vào vụ tranh chấp VIAC đang diễn ra

Bên bảo lãnh có thể được bổ sung vào vụ tranh chấp đang giải quyết nếu đáp ứng căn cứ tố tụng theo Quy tắc VIAC 2026. Tuy nhiên, việc được bổ sung vào vụ tranh chấp không đồng nghĩa Hội đồng Trọng tài đã xác định dứt điểm thẩm quyền đối với bên này. Doanh nghiệp phải đồng thời chứng minh cơ sở bổ sung bên và sự ràng buộc của bên bảo lãnh với thỏa thuận trọng tài theo Điều 18 Quy tắc VIAC 2026.

Căn cứ để yêu cầu bổ sung bên bảo lãnh

Một bên tranh chấp có thể gửi yêu cầu bằng văn bản đề nghị bổ sung bên bảo lãnh vào vụ đang giải quyết. Theo Điều 18 Quy tắc VIAC 2026, căn cứ xem xét tập trung vào sự đồng ý của các bên hoặc cơ sở chứng minh bên được bổ sung bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài.

Việc bên bảo lãnh có liên quan về kinh tế, cùng tập đoàn hoặc có nghĩa vụ bảo đảm chưa đủ để tự động trở thành một bên trong tố tụng. Cần chứng minh mối liên hệ pháp lý giữa bên bảo lãnh, thỏa thuận trọng tài và yêu cầu đang được giải quyết.

Hồ sơ yêu cầu bổ sung bên phải chứng minh những nội dung nào?

Yêu cầu bổ sung bên cần được chuẩn bị như một hồ sơ tố tụng độc lập. Theo Điều 18 Quy tắc VIAC 2026, tài liệu nên làm rõ:

• Căn cứ pháp lý và sự cần thiết của việc bổ sung bên bảo lãnh.
• Tư cách tố tụng dự kiến của bên bảo lãnh là Nguyên đơn hoặc Bị đơn.
• Sự tồn tại của thỏa thuận trọng tài có liên quan đến bên bảo lãnh.
• Các yêu cầu khởi kiện hoặc kiện lại cụ thể đối với bên bảo lãnh.
• Văn bản bảo lãnh và các tài liệu giao dịch  chứng minh quan hệ giữa các bên.

Hồ sơ càng thể hiện rõ chuỗi quan hệ hợp đồng và cơ chế trọng tài, khả năng đánh giá đúng căn cứ bổ sung càng cao.

Chấp nhận bổ sung bên chưa phải kết luận cuối cùng về thẩm quyền

Quyết định chấp nhận bổ sung bên chỉ giải quyết vấn đề tố tụng ở giai đoạn tương ứng. Quyết định này không xác lập dứt điểm thẩm quyền đối với bên bảo lãnh.

Hội đồng Trọng tài vẫn có quyền tự xem xét sự tồn tại, hiệu lực, khả năng thực hiện và phạm vi của thỏa thuận trọng tài. Cơ chế này được ghi nhận tại Điều 33 Quy tắc VIAC 2026 và Điều 43 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Do đó, ngay cả sau khi được bổ sung, bên bảo lãnh vẫn cần kiểm tra căn cứ phản đối thẩm quyền và bảo lưu quyền tố tụng đúng thời điểm.

Hợp đồng chính và văn bản bảo lãnh có điều khoản trọng tài khác nhau

Khi hợp đồng chính và văn bản bảo lãnh có điều khoản trọng tài khác nhau, doanh nghiệp không nên mặc định toàn bộ tranh chấp vẫn có thể xử lý trong cùng một vụ VIAC. Cần lập bản đồ toàn bộ thỏa thuận trọng tài trong chuỗi giao dịch, sau đó kiểm tra phạm vi và mức độ tương thích của từng điều khoản. Việc đánh giá này là cơ sở để lựa chọn cơ chế nhiều hợp đồng, gộp vụ hoặc bổ sung bên theo Điều 6 Quy tắc VIAC 2026 và hướng dẫn tại Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP.

Lập bản đồ toàn bộ thỏa thuận trọng tài trong chuỗi giao dịch

Doanh nghiệp cần rà soát không chỉ hợp đồng chính và văn bản bảo lãnh mà cả phụ lục, sửa đổi, thư bồi hoàn và các tài liệu giao dịch liên quan. Mỗi tài liệu cần được đối chiếu về chủ thể ký kết, phạm vi tranh chấp, thỏa thuận trọng tài và mối liên hệ với các hợp đồng khác.

Việc lập bản đồ giúp xác định thỏa thuận nào có thể áp dụng trực tiếp cho bên bảo lãnh và thỏa thuận nào chỉ điều chỉnh quan hệ giữa các bên của hợp đồng chính. Căn cứ Điều 6 Quy tắc VIAC 2026, đây cũng là bước cần thiết trước khi đánh giá khả năng xử lý các yêu cầu phát sinh từ nhiều hợp đồng trong cùng một vụ.

Kiểm tra tính tương thích của các thông số tố tụng

Việc cùng lựa chọn VIAC chưa đủ để kết luận các thỏa thuận trọng tài tương thích. Theo Quy tắc VIAC 2026, cần đặc biệt đối chiếu 04 nhóm thông số tố tụng: số lượng trọng tài viên; ngôn ngữ trọng tài; địa điểm giải quyết tranh chấp; quy tắc tố tụng áp dụng.

Nếu các thông số này khác biệt hoặc mâu thuẫn, khả năng xử lý thống nhất tranh chấp có thể bị ảnh hưởng. Vì vậy, pháp chế doanh nghiệp cần xác định mức độ tương thích trước khi lựa chọn cơ chế theo Điều 6 hoặc Điều 17 Quy tắc VIAC 2026.

Xử lý cùng tranh chấp hợp đồng chính và tranh chấp bảo lãnh tại VIAC

Tranh chấp hợp đồng chính và tranh chấp bảo lãnh có thể được xử lý trong cùng một khuôn khổ tố tụng nếu đáp ứng đúng cơ chế của Quy tắc VIAC 2026. Doanh nghiệp cần phân biệt ba phương án: khởi kiện dựa trên nhiều thỏa thuận trọng tài, gộp các vụ đã tồn tại hoặc bổ sung bên bảo lãnh. Việc lựa chọn phải dựa vào quan hệ giữa các hợp đồng, sự tương thích của thỏa thuận trọng tài và tình trạng tố tụng tại thời điểm yêu cầu.

Một vụ tranh chấp dựa trên nhiều thỏa thuận trọng tài

Nguyên đơn có thể đưa các yêu cầu từ hợp đồng chính và hợp đồng bảo lãnh vào cùng một Đơn khởi kiện nếu đáp ứng điều kiện của Điều 6 Quy tắc VIAC 2026, cơ chế này đòi hỏi đồng thời 03 điều kiện bắt buộc:

• Các yêu cầu phát sinh từ các hợp đồng liên quan hoặc từ cùng một giao dịch, chuỗi giao dịch liên quan.
• Các vấn đề pháp lý hoặc tình tiết tranh chấp có sự tương đồng.
• Các thỏa thuận trọng tài phải tương thích với nhau.

Sau khi Nguyên đơn nộp đủ phí trọng tài, Chủ tịch Trung tâm có 05 ngày làm việc để quyết định việc gộp các yêu cầu. Nếu chấp nhận, Trung tâm gửi thông báo vụ tranh chấp cho Bị đơn trong 07 ngày làm việc.

Gộp các vụ tranh chấp VIAC đã được khởi kiện riêng

Nếu tranh chấp hợp đồng chính và tranh chấp bảo lãnh đã được khởi kiện thành các vụ riêng, cần xem xét cơ chế gộp vụ theo Điều 17 Quy tắc VIAC 2026, Chủ tịch Trung tâm có thể xem xét gộp khi thuộc một trong các nhóm căn cứ sau: Tất cả các bên có thỏa thuận đồng ý gộp; Các yêu cầu được lập trên cùng một thỏa thuận trọng tài; Các thỏa thuận trọng tài tương thích và tranh chấp phát sinh từ cùng quan hệ pháp luật hoặc cùng giao dịch, chuỗi giao dịch liên quan.

Vì vậy, việc chỉ có cùng chủ thể hoặc cùng nghĩa vụ kinh tế chưa đủ. Doanh nghiệp phải kiểm tra cả nguồn gốc tranh chấp và cấu trúc thỏa thuận trọng tài trước khi đề nghị gộp vụ.

Bổ sung trực tiếp bên bảo lãnh vào vụ tranh chấp đang giải quyết

Trường hợp đã có một vụ VIAC nhưng bên bảo lãnh chưa tham gia, cơ chế phù hợp có thể là bổ sung bên theo Điều 18 Quy tắc VIAC 2026 thay vì khởi kiện thêm một vụ mới.

Khi lựa chọn phương án này, bên yêu cầu phải chứng minh căn cứ bổ sung và mối liên hệ của bên bảo lãnh với thỏa thuận trọng tài. Việc được bổ sung vẫn không loại trừ quyền của Hội đồng Trọng tài tự xem xét thẩm quyền theo Điều 33 Quy tắc VIAC 2026 và Điều 43 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Thời điểm bên bảo lãnh phải phản đối thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài

Bên bảo lãnh cần phản đối thẩm quyền ngay trong Bản tự bảo vệ nếu cho rằng không tồn tại thỏa thuận trọng tài, thỏa thuận vô hiệu hoặc không thể thực hiện. Việc tiếp tục tố tụng mà không phản đối đúng thời điểm có thể dẫn đến mất quyền phản đối sau này. Do đó, khi nhận hồ sơ VIAC, doanh nghiệp phải ưu tiên kiểm tra thỏa thuận trọng tài trước khi đi sâu vào nội dung nghĩa vụ bảo lãnh.

Phản đối ngay trong Bản tự bảo vệ

Nếu có căn cứ phản đối, bên bảo lãnh phải nêu rõ quan điểm về thẩm quyền trong Bản tự bảo vệ. Theo khoản 3 Điều 9 Quy tắc VIAC 2026, việc phản đối cần được thực hiện trong thời hạn áp dụng đối với Bản tự bảo vệ.

Bản tự bảo vệ phải được gửi cho Trung tâm trong 30 ngày kể từ ngày nhận được Đơn khởi kiện và các tài liệu kèm theo. Vì vậy, doanh nghiệp không nên chờ hoàn tất toàn bộ chiến lược phản bác nội dung mới xem xét vấn đề thẩm quyền.

Nội dung phản đối cần tập trung vào căn cứ cụ thể như không tồn tại thỏa thuận trọng tài, thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện. Đồng thời, bên bảo lãnh nên tập hợp ngay hợp đồng chính, văn bản bảo lãnh và tài liệu thể hiện phạm vi chấp thuận trọng tài.

Hội đồng Trọng tài tự xem xét và quyết định thẩm quyền

Việc một bên phản đối không tự làm chấm dứt tố tụng. Hội đồng Trọng tài có quyền tự xem xét và quyết định thẩm quyền của chính mình, bao gồm sự tồn tại, hiệu lực, khả năng thực hiện và phạm vi của thỏa thuận trọng tài.

Cơ chế này được ghi nhận tại Điều 33 Quy tắc VIAC 2026 và Điều 43 Luật Trọng tài thương mại 2010. Đây là nguyên tắc thường được gọi là kompetenz-kompetenz.

Nếu không đồng ý với quyết định về thẩm quyền hoặc hiệu lực thỏa thuận trọng tài, bên liên quan có thể yêu cầu Tòa án xem xét lại. Thời hạn thực hiện quyền này là 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định.

Kiểm soát nguy cơ mất quyền phản đối

Rủi ro lớn nhất phát sinh khi bên bảo lãnh biết có vi phạm liên quan đến thỏa thuận trọng tài nhưng vẫn tiếp tục tố tụng mà không phản đối đúng hạn. Khi đó, quyền viện dẫn chính vi phạm này tại trọng tài hoặc Tòa án có thể bị mất.

Cơ chế mất quyền phản đối được ghi nhận tại Điều 13 Luật Trọng tài thương mại 2010, Điều 6 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP và Điều 43 Quy tắc VIAC 2026, nếu pháp luật không quy định thời hạn cụ thể, phản đối phải được thực hiện trước khi Hội đồng Trọng tài ra phán quyết.

Vì vậy, bên bảo lãnh cần tách riêng jurisdictional objection khỏi phần phản bác nội dung và kiểm soát từng mốc tố tụng ngay từ khi nhận hồ sơ.

Kiểm soát rủi ro thẩm quyền ngay khi soạn hợp đồng bảo lãnh

Rủi ro thẩm quyền nên được xử lý ngay khi thiết kế hợp đồng, thay vì chờ đến lúc phát sinh tranh chấp. Việc hợp đồng chính lựa chọn VIAC chưa đủ nếu văn bản bảo lãnh không thể hiện rõ sự đồng thuận trọng tài. Doanh nghiệp cần thiết kế thống nhất thỏa thuận trọng tài trong toàn bộ tài liệu giao dịch, đặc biệt khi dự kiến áp dụng cơ chế nhiều hợp đồng hoặc gộp vụ theo Điều 6 và Điều 17 Quy tắc VIAC 2026.

Ghi nhận trực tiếp thỏa thuận trọng tài trong văn bản bảo lãnh

Phương án an toàn hơn là ghi nhận trực tiếp thỏa thuận trọng tài lựa chọn VIAC trong hợp đồng bảo lãnh hoặc thư bảo lãnh. Cách này giúp giảm tranh luận về việc bên bảo lãnh có thực sự chấp thuận trọng tài hay không.

Doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào điều khoản VIAC của hợp đồng chính hoặc một câu dẫn chiếu chung chung. Văn bản bảo lãnh cần thể hiện rõ cơ chế giải quyết tranh chấp áp dụng cho chính quan hệ bảo lãnh và phạm vi nghĩa vụ được bảo đảm.

Trong cấu trúc giao dịch nhiều bên, việc ghi nhận trực tiếp còn giúp phân biệt rõ thỏa thuận trọng tài áp dụng cho bên bảo lãnh với thỏa thuận chỉ ràng buộc các bên của hợp đồng chính.

Đồng bộ điều khoản trọng tài trong toàn bộ tài liệu giao dịch

Chọn cùng VIAC chưa đủ nếu các điều khoản trọng tài trong chuỗi giao dịch có nội dung mâu thuẫn. Để tăng khả năng xử lý thống nhất tranh chấp, doanh nghiệp cần đồng bộ các thông số tố tụng trong hợp đồng chính, văn bản bảo lãnh, phụ lục và tài liệu liên quan.

Các nội dung cần được rà soát gồm:

• VIAC và phạm vi tranh chấp được lựa chọn thống nhất.
• Số lượng trọng tài viên.
• Địa điểm giải quyết tranh chấp.
• Ngôn ngữ trọng tài.
• Luật áp dụng và quy tắc tố tụng.
• Cơ chế xử lý tranh chấp phát sinh từ nhiều hợp đồng.

Sự tương thích này đặc biệt quan trọng khi xem xét cơ chế tại Điều 6 và Điều 17 Quy tắc VIAC 2026. Nếu các điều khoản xung đột, tranh chấp hợp đồng chính và tranh chấp bảo lãnh có nguy cơ phải được xử lý tách biệt.

Quy trình 6 bước kiểm tra thẩm quyền VIAC đối với bên bảo lãnh khi đã phát sinh tranh chấp

Khi tranh chấp đã phát sinh, doanh nghiệp nên kiểm tra thẩm quyền trước khi đi sâu vào nghĩa vụ thanh toán hoặc bồi thường. Quy trình cần xác định lần lượt sự tồn tại, hiệu lực, phạm vi và tính tương thích của thỏa thuận trọng tài, sau đó mới lựa chọn phương án tố tụng phù hợp.

1. Bước 1: Kiểm tra sự tồn tại của thỏa thuận trọng tài. Trước tiên, xác định bên bảo lãnh có trực tiếp ký thỏa thuận trọng tài, có điều khoản VIAC trong văn bản bảo lãnh hoặc có dẫn chiếu hợp lệ hay không. Thỏa thuận trọng tài phải được xác lập bằng văn bản theo Điều 5 và Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010.
2. Bước 2: Kiểm tra hiệu lực của thỏa thuận trọng tài. Doanh nghiệp cần rà soát năng lực của người ký, thẩm quyền đại diện và các căn cứ có thể làm thỏa thuận trọng tài vô hiệu., trường hợp người không có thẩm quyền ký còn phải xem xét việc người có thẩm quyền đã chấp nhận hoặc biết mà không phản đối hay chưa.
3. Bước 3: Đánh giá tính tương thích tố tụng. Cần đối chiếu hợp đồng chính, văn bản bảo lãnh và các transaction documents về phạm vi tranh chấp, số trọng tài viên, ngôn ngữ, địa điểm và quy tắc áp dụng. Kết quả này quyết định khả năng lựa chọn cơ chế theo Điều 6, Điều 17 hoặc Điều 18 Quy tắc VIAC 2026.
4. Bước 4: Chuẩn bị Bản tự bảo vệ và phản đối thẩm quyền khi có căn cứ. Bên bảo lãnh không nên chỉ phản bác nghĩa vụ chính mà bỏ qua vấn đề jurisdiction. Theo khoản 3 Điều 9 Quy tắc VIAC 2026, phản đối cần được nêu trong Bản tự bảo vệ; xác định thời hạn gửi văn bản này là 30 ngày kể từ ngày nhận Đơn khởi kiện và tài liệu kèm theo.
5. Bước 5: Đề nghị Hội đồng Trọng tài xem xét và quyết định thẩm quyền. Khi có tranh luận về sự tồn tại, hiệu lực, khả năng thực hiện hoặc phạm vi thỏa thuận trọng tài, doanh nghiệp có thể yêu cầu xem xét riêng vấn đề này. Hội đồng Trọng tài có quyền tự quyết định thẩm quyền của mình theo Điều 33 Quy tắc VIAC 2026 và Điều 43 Luật Trọng tài thương mại 2010.
6. Bước 6: Thực hiện quyền yêu cầu Tòa án xem xét lại khi cần thiết. Nếu không đồng ý với quyết định của Hội đồng Trọng tài về thẩm quyền hoặc hiệu lực thỏa thuận trọng tài, bên liên quan phải kiểm soát chặt thời hạn khiếu nại. Thời hạn là 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định, gắn với cơ chế xem xét tại Điều 44 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Thực hiện đúng thứ tự trên giúp doanh nghiệp tránh hai rủi ro đối lập: chấp nhận tố tụng dù không bị ràng buộc hoặc phản đối quá muộn dẫn đến mất quyền phản đối theo Điều 13 Luật Trọng tài thương mại 2010 và Điều 43 Quy tắc VIAC 2026.

Dịch vụ luật sư tham gia các vụ kiện tại trung tâm trọng tài

Tranh chấp có bên bảo lãnh thường phát sinh đồng thời vấn đề về hiệu lực thỏa thuận trọng tài, phạm vi bảo lãnh, cấu trúc nhiều hợp đồng và thời hạn phản đối. Luật Long Phan PMT thực hiện rà soát toàn bộ transaction documents để xác định đúng căn cứ thẩm quyền, cơ chế tố tụng và chiến lược bảo vệ quyền lợi phù hợp.

Các công việc luật sư có thể thực hiện gồm:

• Rà soát hiệu lực, phạm vi thỏa thuận trọng tài đối với bên bảo lãnh, xác định chủ thể có thực sự bị ràng buộc hay không.
• Kiểm tra giá trị pháp lý của việc dẫn chiếu đến hợp đồng chính hoặc tài liệu có chứa thỏa thuận trọng tài.
• Đánh giá căn cứ xử lý một vụ tranh chấp dựa trên nhiều thỏa thuận trọng tài theo Điều 6 Quy tắc VIAC 2026.
• Đánh giá điều kiện gộp các vụ tranh chấp liên quan theo Điều 17 Quy tắc VIAC 2026.
• Xác định căn cứ bổ sung bên bảo lãnh và soạn yêu cầu bổ sung bên theo Điều 18 Quy tắc VIAC 2026.
• Soạn Bản tự bảo vệ và phản đối thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài khi có căn cứ; xác định thời hạn gửi Bản tự bảo vệ là 30 ngày kể từ ngày nhận Đơn khởi kiện và tài liệu kèm theo.
• Kiểm soát nguy cơ mất quyền phản đối theo Điều 13 Luật Trọng tài thương mại 2010, Điều 6 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP và Điều 43 Quy tắc VIAC 2026.
• Xây dựng chiến lược khởi kiện đồng thời bên có nghĩa vụ chính và bên bảo lãnh khi cấu trúc thỏa thuận trọng tài cho phép.
• Thiết kế và đồng bộ điều khoản trọng tài trong hợp đồng chính, văn bản bảo lãnh và các transaction documents nhằm hạn chế tranh chấp thẩm quyền về sau.
• Tham gia tố tụng trọng tài bảo vệ quyền lợi khách hàng trọn gói;
• Đánh giá rủi ro liên quan đến thẩm quyền khi xem xét phương án yêu cầu hủy phán quyết trọng tài.

Quý khách có thể gửi hợp đồng chính, văn bản bảo lãnh, Đơn khởi kiện và Bản tự bảo vệ qua Email pmt@luatlongphan.vn hoặc Zalo 0939846973 để Luật Long Phan PMT đánh giá sơ bộ căn cứ ràng buộc trọng tài.

>>> Xem thêm: Tư vấn trọng tài thương mại VIAC: Lý do doanh nghiệp cần luật sư từ đầu

Câu hỏi thường gặp về kiểm soát rủi ro thẩm quyền với bên bảo lãnh tranh chấp tại VIAC

Ngoài việc xác định bên bảo lãnh có bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài, doanh nghiệp còn cần kiểm tra hiệu lực của giao dịch, thẩm quyền người ký và các mốc tố tụng liên quan. Những vấn đề này có thể quyết định khả năng tiếp tục tranh chấp tại VIAC hoặc bảo lưu quyền phản đối trước Tòa án.

1. Hợp đồng chính vô hiệu có làm chấm dứt hợp đồng bảo lãnh không?

Không mặc nhiên. Sự vô hiệu của hợp đồng chính không tự làm chấm dứt hợp đồng bảo lãnh. Vì vậy, doanh nghiệp phải đánh giá riêng hiệu lực của quan hệ bảo lãnh và nghĩa vụ hoàn trả phát sinh. Đồng thời, sự tồn tại và phạm vi của thỏa thuận trọng tài vẫn cần được kiểm tra độc lập trước khi xác định thẩm quyền giải quyết tranh chấp (theo Điều 29 Nghị định 21/2021/NĐ-CP)

2. Người ký thỏa thuận trọng tài không có thẩm quyền thì thỏa thuận có bị vô hiệu không?

Có thể bị vô hiệu. Thỏa thuận trọng tài do người không có thẩm quyền đại diện xác lập không có hiệu lực, trừ trường hợp được chấp nhận sau đó. Ngoại lệ áp dụng khi người có thẩm quyền đã chấp nhận hoặc biết nhưng không phản đối trong quá trình xác lập, thực hiện hoặc tố tụng trọng tài. Vì vậy, hồ sơ thẩm quyền đại diện của người ký phải được kiểm tra cùng hợp đồng và văn bản bảo lãnh.

Cơ sở pháp lý: Điều 13, Điều 18 Luật Trọng tài thương mại 2010, Điều 3 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP

3. Sau quyết định về thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài, thời hạn yêu cầu Tòa án xem xét là bao lâu?

Bên không đồng ý phải gửi yêu cầu đến Tòa án có thẩm quyền trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận quyết định. Chánh án có 05 ngày làm việc để phân công Thẩm phán. Thẩm phán có 10 ngày làm việc kể từ ngày được phân công để giải quyết. Nếu Tòa án xác định tranh chấp không thuộc thẩm quyền, Hội đồng Trọng tài phải đình chỉ trong 15 ngày kể từ ngày nhận quyết định của Tòa án.

Cơ sở pháp lý: Điều 43, 44 Luật Trọng tài thương mại 2010

4. Thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng bảo lãnh là bao lâu?

Thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng bảo lãnh hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại là 03 năm. Thời hạn được tính từ ngày người có quyền biết hoặc phải biết quyền lợi của mình bị xâm phạm. Do đó, việc đang thương lượng, rà soát bảo lãnh hoặc tranh luận về thẩm quyền không nên làm doanh nghiệp bỏ qua mốc thời hiệu này.

Cơ sở pháp lý: Điều 429 Bộ Luật Dân sự 2015

5. Ai quyết định gộp vụ và ai quyết định bổ sung bên bảo lãnh?

Hai cơ chế thuộc các chủ thể quyết định khác nhau. Chủ tịch Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam quyết định việc gộp yêu cầu từ nhiều hợp đồng và gộp các vụ tranh chấp riêng biệt. Hội đồng Trọng tài quyết định chấp nhận hoặc bác bỏ yêu cầu bổ sung bên bảo lãnh. Theo Điều 18 Quy tắc VIAC 2026, nếu Hội đồng Trọng tài chưa được thành lập, Chủ tịch Trung tâm có thể quyết định việc bổ sung bên.

Kết luận

Bên bảo lãnh tranh chấp tại VIAC cần được đánh giá đồng thời về sự tồn tại, hiệu lực và phạm vi của thỏa thuận trọng tài, thay vì chỉ dựa vào nghĩa vụ bảo lãnh trong hợp đồng. Thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài đối với bên bảo lãnh còn phụ thuộc vào cách xác lập sự đồng thuận, tính tương thích của các thỏa thuận và việc phản đối đúng thời hạn. Sai sót khi rà soát hợp đồng, Bản tự bảo vệ hoặc cơ chế bổ sung, gộp vụ có thể làm mất quyền phản đối hoặc phát sinh tranh chấp thẩm quyền kéo dài. Để kiểm soát rủi ro ngay từ đầu, liên hệ Luật Long Phan PMT qua Hotline 1900.63.63.87 để được luật sư đánh giá hồ sơ và phương án xử lý phù hợp.

Tags: Bên bảo lãnh tranh chấp tại VIAC, bổ sung bên bảo lãnh, gộp vụ tranh chấp trọng tài, hiệu lực thỏa thuận trọng tài, hồ sơ bảo lãnh doanh nghiệp, hợp đồng bảo lãnh, kiểm soát thẩm quyền trọng tài, phản đối thẩm quyền Hội đồng Trọng tài, Rủi ro pháp lý doanh nghiệp, Thỏa thuận trọng tài, Tố tụng trọng tài thương mại, tranh chấp hợp đồng bảo lãnh