Hướng xử lý cổ đông không góp đủ vốn đã cam kết

Hướng xử lý cổ đông không góp đủ vốn đã cam kết xảy ra khi cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Vậy trong những trường hợp này công ty cổ phần phải làm sao? Và hướng xử lý tối ưu trong trường hợp cổ đông không góp đủ vốn đã cam kết là gì? Bài viết phân tích quy trình xử lý và hậu quả pháp lý đối với cổ đông vi phạm cam kết góp vốn.

Xác định tình trạng pháp lý và chốt thời hạn góp vốn

Góp vốn là nghĩa vụ tài chính cốt lõi của cổ đông khi thành lập công ty cổ phần. Việc xác định chính xác tình trạng pháp lý và tuân thủ chặt chẽ thời hạn góp vốn không chỉ đảm bảo quyền lợi của chính cổ đông mà còn giúp doanh nghiệp ổn định cơ cấu vốn và hoạt động hợp pháp ngay từ ban đầu.

Theo khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời gian 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản, thời gian vận chuyển tài sản và thời gian thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn thanh toán. Trong khoảng thời gian 90 ngày này, số phiếu biểu quyết của cổ đông có thể tạm tính theo số cổ phần phổ thông đã đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. 

Do đó, theo quy định trên nếu hết thời hạn thanh toán mà chưa thanh toán hoặc thanh toán một phần thì công ty có quyền xử lý cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. 

Lưu ý: Công ty cần gửi thông báo nhắc thanh toán góp vốn đã quá hạn qua email hoặc chuyển phát có bảo đảm đến địa chỉ của cổ đông.

Nội dung thông báo phải nêu rõ số vốn đã nộp, số vốn chưa nộp, hạn cuối thanh toán và hậu quả pháp lý khi quá hạn. Hậu quả bao gồm khóa quyền biểu quyết đối với phần chưa thanh toán, hủy cổ phần chưa thanh toán, chào bán lại cho nhà đầu tư khác và bồi thường thiệt hại theo hợp đồng đăng ký mua cổ phần. 

Tóm lại, doanh nghiệp cần chủ động thông báo và xử lý dứt khoát các trường hợp quá hạn để bảo vệ quyền lợi hợp pháp, tránh các tranh chấp và rủi ro pháp lý không đáng có về sau.

Phương án xử lý đối với cổ đông không góp đủ vốn cam kết

Khi cổ đông không thực hiện đúng cam kết góp vốn, pháp luật đã cung cấp cho doanh nghiệp những phương án xử lý rõ ràng và hiệu quả để bảo vệ quyền lợi. Tùy vào tình hình thực tế, công ty có thể áp dụng các biện pháp từ việc khóa quyền đối với phần vốn chưa thanh toán, xử lý dứt điểm số cổ phần chưa được góp đủ, cho đến truy cứu trách nhiệm vật chất đối với cổ đông vi phạm. 

Khóa quyền đối với phần chưa thanh toán

Khi cổ đông không hoàn thành nghĩa vụ thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký, pháp luật cho phép công ty áp dụng nhiều phương án xử lý. Trong đó, “khóa quyền đối với phần chưa thanh toán” là biện pháp bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

Theo điểm b khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán. Do đó, theo quy định này cổ đông sẽ không có quyền đối với phần cổ phần chưa thanh toán. Ngoài ra, cổ đông cũng không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.

Như vậy, việc “khóa quyền” được thực hiện tự động khi hết thời hạn thanh toán mà cổ đông chưa hoàn tất nghĩa vụ góp vốn. Tuy nhiên, Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho cổ đông về việc bị khóa quyền đối với phần chưa thanh toán.  

Xử lý số cổ phần chưa thanh toán (chọn một hoặc kết hợp)

Theo điểm c khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, số cổ phần đã đăng ký nhưng không được thanh toán đúng hạn sẽ mặc nhiên được xem là “cổ phần chưa bán”. Chính từ bản chất pháp lý này, công ty có thể triển khai các phương án xử lý khác nhau để giải quyết dứt điểm và đảm bảo hoạt động kinh doanh không bị gián đoạn.

• Phương thức 1: Công ty có thể hủy tư cách cổ đông đối với phần chưa thanh toán và đưa số cổ phần này vào danh mục cổ phần chưa bán để Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chào bán lại số cổ phần này cho cổ đông khác hoặc nhà đầu tư mới theo quy định của Điều lệ công ty. Sau đó, công ty phải lập nghị quyết xác nhận số cổ phần bị hủy và số cổ phần cần chào bán lại.
• Phương thức 2: Trường hợp Điều lệ công ty cho phép chuyển nhượng trong giai đoạn chưa thanh toán đủ, công ty có thể yêu cầu cổ đông chuyển nhượng phần đã đăng ký nhưng chưa thanh toán cho người có đủ năng lực thanh toán.
• Phương thứ 3: Căn cứ vào thực tiễn tư vấn thì trong hợp đồng hoặc Điều lệ công ty có thể quy định các chế tài cụ thể đối với cổ đông vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Theo thỏa thuận trong hợp đồng hoặc Điều lệ công ty, công ty có quyền khấu trừ khoản tiền đã đặt cọc, phạt vi phạm hợp đồng hoặc tính lãi chậm thanh toán theo thỏa thuận.

Tóm lại, việc xử lý số cổ phần chưa thanh toán có thể thực hiện thông qua hủy và chào bán lại, yêu cầu chuyển nhượng, hoặc áp dụng các chế tài đã thỏa thuận. 

Trách nhiệm vật chất

Ngoài việc bị xử lý số cổ phần chưa thanh toán, một trong những chế tài nặng nề nhất mà cổ đông phải đối mặt khi không góp đủ vốn là trách nhiệm vật chất. Đáng chú ý, trách nhiệm này không chỉ giới hạn ở phía cổ đông mà còn có thể liên đới sang cả ban lãnh đạo công ty nếu họ không xử lý vi phạm đúng quy định.

Theo khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua. Trách nhiệm này áp dụng đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ tại điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. 

Ngoài ra, công ty còn có quyền yêu cầu cổ đông vi phạm bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều 13 của Bộ luật Dân sự 2015 và thỏa thuận trong hợp đồng đăng ký mua cổ phần. Thiệt hại có thể bao gồm chi phí cơ hội, lãi chậm trả và các khoản thiệt hại thực tế khác mà công ty phải chứng minh được. 

Tuy nhiên, cần lưu ý thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật có thể phải chịu trách nhiệm liên đới với cổ đông về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. Có thể thấy, trách nhiệm liên đới này phát sinh khi Hội đồng quản trị không thực hiện việc chào bán lại cổ phần chưa thanh toán trong thời hạn 30 ngày hoặc không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đúng thời hạn.

Thủ tục xử lý nội bộ và thành phần hồ sơ khuyến nghị cần chuẩn bị

Sau khi đã xác định được phương án xử lý đối với phần vốn góp chưa thanh toán, doanh nghiệp phải bắt tay vào việc triển khai các thủ tục nội bộ tương ứng.

Triệu tập và thông qua nghị quyết

Hội đồng quản trị tổ chức họp khi đáp ứng các điều kiện để mở họp tại khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 để:

• Ghi nhận tình trạng thanh toán của từng cổ đông;
• Đề xuất phương án xử lý đối với cổ phần chưa thanh toán theo quy định tại khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Trường hợp phương án xử lý làm thay đổi vốn điều lệ hoặc cơ cấu cổ phần đã bán hoặc vượt thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Bên cạnh đó, Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết (nếu cần) về việc hủy cổ phần chưa thanh toán, chào bán lại cổ phần và tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư thay thế, về việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị cập nhật Sổ đăng ký cổ đông và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Lưu ý: Nghị quyết phải được thông qua theo đúng quy trình biểu quyết quy định tại Điều lệ công ty (Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020).

Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông

Sổ đăng ký cổ đông là tài liệu pháp lý gốc, đóng vai trò xương sống trong việc xác định tư cách và quyền sở hữu tại một công ty cổ phần. Do đó, sau khi hoàn tất các bước xử lý phần vốn góp không được thanh toán, việc cập nhật lại Sổ đăng ký cổ đông một cách chính xác là bước tiếp theo. 

Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty. Cụ thể, công ty phải ghi giảm phần cổ phần bị hủy hoặc không thanh toán trong Sổ đăng ký cổ đông. Trường hợp đã chào bán lại cổ phần cho nhà đầu tư mới, công ty phải ghi nhận người mua mới vào Sổ đăng ký cổ đông.

Lưu ý: Sổ đăng ký cổ đông phải thể hiện đủ các nội dung bắt buộc theo quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020. Nội dung bao gồm họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân. Đối với cổ đông là tổ chức, Sổ phải ghi tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính. Ngoài ra, sổ đăng ký cổ đông còn phải ghi số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Tổ chức chào bán lại (nếu có)

Sau khi xử lý và thu hồi số cổ phần không được thanh toán đúng hạn, doanh nghiệp có thể tiến hành chào bán lại số cổ phần này để huy động đủ vốn điều lệ như đã đăng ký.

Hồ sơ chào bán lại cổ phần chưa thanh toán bao gồm:

• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị cho phép chào bán;
• Nghị quyết phải nêu rõ điều kiện, giá chào bán, đối tượng được chào bán và phương thức chào bán;
• Công ty phải ký hợp đồng đăng ký mua cổ phần với nhà đầu tư mới và thu thập đầy đủ chứng từ thanh toán hợp lệ.
• Biên bản phân phối cổ phần phải ghi rõ số lượng cổ phần được phân phối, giá bán, tên nhà đầu tư, số tiền đã thanh toán và phương thức thanh toán. 

Trường hợp công ty tự mua lại cổ phần, công ty phải tuân thủ các điều kiện về mua lại cổ phần theo quy định Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

• Nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;
• Hội đồng quản trị được quyền quyết định mua lại tối đa 10% mỗi loại cổ phần đã bán trong thời hạn 12 tháng. Nếu việc mua lại vượt quá tỷ lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo khoản 1 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Như vậy, doanh nghiệp đứng trước hai lựa chọn chiến lược với số cổ phần bị thu hồi: chào bán lại để giữ nguyên quy mô vốn điều lệ, hoặc tự mua.

Đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu làm thay đổi vốn điều lệ/cơ cấu cổ phần đã bán)

Khi có sự thay đổi về vốn điều lệ hoặc cơ cấu cổ phần đã bán, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh để đảm bảo tính pháp lý và minh bạch.

Xác định có phải nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không

Khi có sự thay đổi về cơ cấu cổ phần, một trong những vướng mắc pháp lý phổ biến là xác định khi nào doanh nghiệp phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi.

Công ty phải nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khi việc hủy cổ phần chưa thanh toán làm giảm số cổ phần đã bán. Ngoài ra, công ty cũng phải nộp hồ sơ khi việc phân phối lại hoặc mua lại cổ phần làm thay đổi vốn điều lệ theo khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020. 

Trường hợp không phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh: Nếu chỉ có giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông mà không làm thay đổi vốn điều lệ và không làm thay đổi thông tin cổ đông sáng lập (sau thời hạn 3 năm kể từ ngày thành lập), thì:

• Không phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải cập nhật sổ đăng ký cổ đông nội bộ và lưu hồ sơ tại công ty.

Tóm lại, yếu tố quyết định việc có phải nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hay không chính là sự thay đổi của vốn điều lệ. Dù một số giao dịch như chuyển nhượng cổ phần nội bộ không yêu cầu thông báo với cơ quan nhà nước. 

Chuẩn bị bộ hồ sơ

Căn cứ theo khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Mục 9 Phần II Quyết định 2354/QĐ-BTC năm 2025, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu 12 Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Bản sao hoặc bản chính biên bản họp Đại hội đồng cổ đông tương ứng với nghị quyết;
• Trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ, hồ sơ phải có bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng;
• Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, hồ sơ phải có bản sao văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư;
• Hồ sơ còn bao gồm danh sách cổ đông sau điều chỉnh, Sổ đăng ký cổ đông bản trích thể hiện biến động và cam kết chịu trách nhiệm của công ty về tính trung thực của hồ sơ;
• Trường hợp ủy quyền nộp hồ sơ, công ty phải chuẩn bị giấy ủy quyền hợp lệ. 

Một bộ hồ sơ được soạn thảo đúng theo quy định của pháp luật không chỉ giúp quá trình phê duyệt diễn ra nhanh chóng mà còn đảm bảo tính hợp pháp cho sự thay đổi trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp.

Nộp hồ sơ và theo dõi

Sau khi bộ hồ sơ thay đổi vốn điều lệ đã được chuẩn bị đầy đủ, doanh nghiệp sẽ bước vào giai đoạn xin chấp thuận từ cơ quan nhà nước.

• Công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp;
• Công ty nhận Giấy biên nhận hồ sơ từ cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Công ty phải theo dõi thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ từ cơ quan đăng ký kinh doanh. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hoặc chưa hợp lệ, công ty phải bổ sung, hoàn thiện hồ sơ trong thời hạn quy định;
• Sau khi được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận, công ty cập nhật thông tin về con dấu, mã số thuế nếu có thay đổi về tên hoặc địa chỉ công ty;
• Công ty thông báo cho các đối tác, ngân hàng về việc thay đổi vốn điều lệ nếu cần thiết. Việc thông báo giúp đảm bảo tính liên tục trong quan hệ hợp đồng và giao dịch của công ty.

Lưu ý: Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 5 Điều 44 của Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025.

Hậu kiểm nội bộ

Để thay đổi vốn điều lệ thực sự có hiệu lực và được áp dụng thống nhất, doanh nghiệp bắt buộc phải tiến hành giai đoạn hậu kiểm nội bộ.

Thứ nhất, theo khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh, công ty phải cập nhật Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ ghi cụ thể số tiền vốn điều lệ bằng con số, công ty phải sửa đổi, bổ sung Điều lệ cho phù hợp với vốn điều lệ sau điều chỉnh. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng hình thức biểu quyết theo quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thứ hai, công ty phải cập nhật sổ sách kế toán, báo cáo tài chính tại mục vốn chủ sở hữu và các báo cáo thuế có liên quan. 

Thứ ba, công ty phải lưu giữ hồ sơ kế toán liên quan đến việc xử lý cổ đông không góp đủ vốn cam kết và điều chỉnh vốn điều lệ tối thiểu 10 năm tại trụ sở chính của công ty theo Điều 13 Nghị định 174/2016/NĐ- CP ngày 30/12/2016. 

Việc hoàn thiện các công tác này không chỉ đảm bảo tính tuân thủ pháp luật mà còn tạo ra một nền tảng quản trị doanh nghiệp minh bạch, vững chắc, giúp ngăn ngừa các rủi ro và tranh chấp pháp lý trong tương lai.

Lưu ý về mua lại cổ phần (nếu doanh nghiệp chọn phương án công ty tự mua lại một phần cổ phần đã bán)

Khi công ty quyết định tự mua lại cổ phần đã bán, đây là một giải pháp hữu hiệu để cơ cấu lại vốn hoặc xử lý phần vốn góp chưa được thanh toán đủ. Tuy nhiên, để quy trình này diễn ra hợp pháp và tránh rủi ro pháp lý, doanh nghiệp lưu ý một số điều sau:

• Theo khoản 1 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị được quyền quyết định mua lại tối đa 10% mỗi loại cổ phần đã bán trong thời hạn 12 tháng. Việc mua lại cổ phần vượt quá tỷ lệ 10% phải được trình Đại hội đồng cổ đông thông qua;
• Sau khi mua lại cổ phần, công ty phải bảo đảm vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác đến hạn theo khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Trường hợp cổ đông A đăng ký góp vốn 10 tỷ đồng nhưng trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ góp vào công ty 5 tỷ đồng, số vốn 5 tỷ đồng còn thiếu sẽ được xử lý theo điểm c khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. Số cổ phần chưa thanh toán tương ứng với 5 tỷ đồng được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán cho nhà đầu tư khác;
• Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại theo khoản 4 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020.

Việc tuân thủ đúng các quy định về thẩm quyền quyết định, điều kiện thanh toán và nghĩa vụ thông báo không chỉ đảm bảo tính hợp pháp cho giao dịch mà còn giúp bảo vệ quyền lợi của chính doanh nghiệp, các cổ đông còn lại và chủ nợ.

>>>Xem thêm: Chế tài xử lý khi thành viên không góp đủ vốn theo luật 

Cảnh báo nguy cơ bị xử phạt hành chính nếu không thực điện đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Công ty có nguy cơ bị xử phạt vi phạm hành chính nếu không thực hiện đúng thời hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại Điều 44 Nghị định 122/201/NĐ-CP ngày 28/12/2021. Mức phạt tùy thuộc vào thời hạn chậm đăng ký từ 3.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng.

Công ty cần tuân thủ nghiêm ngặt các thời hạn quy định để tránh bị xử phạt và hạn chế rủi ro pháp lý. Việc chấp hành đúng quy định về đăng ký thay đổi vốn điều lệ không chỉ giúp công ty tránh bị xử phạt mà còn đảm bảo tính minh bạch và uy tín của công ty trước đối tác, nhà đầu tư và cơ quan quản lý nhà nước. 

>>> Xem thêm: Mức phạt công ty không đăng ký thay đổi vốn điều lệ sau chia, tách 

Cách xử lý trong trường hợp phát sinh tranh chấp về phần vốn cam kết góp

Khi việc xử lý nội bộ không thành công và tranh chấp về vốn góp phát sinh, doanh nghiệp có hai con đường pháp lý để bảo vệ quyền lợi của mình. Phương án ưu tiên hàng đầu là thương lượng nội bộ để tìm kiếm giải pháp chung, tiết kiệm chi phí và duy trì quan hệ.

Thương lượng nội bộ 

Khi phát sinh tranh chấp giữa công ty và cổ đông không góp đủ vốn cam kết, công ty nên ưu tiên giải quyết bằng thương lượng nội bộ. Thương lượng nội bộ giúp công ty tiết kiệm thời gian, chi phí và duy trì mối quan hệ với cổ đông.  

• Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp với cổ đông vi phạm để tìm hiểu nguyên nhân chưa thanh toán đủ vốn góp;
• Công ty và cổ đông có thể thỏa thuận về lộ trình thanh toán bổ sung, điều chỉnh số cổ phần đăng ký hoặc các phương án khác phù hợp với lợi ích của cả hai bên’
• Các bên có thể ký biên bản thỏa thuận ghi rõ các cam kết về thanh toán, thời hạn thực hiện và chế tài trong trường hợp tiếp tục vi phạm.

Trường hợp cổ đông cam kết thanh toán bổ sung trong thời hạn ngắn, công ty có thể tạm hoãn việc hủy cổ phần và chờ cổ đông hoàn tất nghĩa vụ góp vốn. Tuy nhiên, công ty vẫn phải tuân thủ thời hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu cổ đông không thực hiện đúng cam kết sau thương lượng, công ty có quyền áp dụng các biện pháp xử lý theo quy định tại mục 2 hoặc khởi kiện ra Tòa án.

Khởi kiện đến cơ quan tài phán có thẩm quyền

Khi thương lượng bất thành về việc cổ đông không góp đủ vốn như cam kết, khởi kiện là giải pháp pháp lý tiếp theo để bảo vệ quyền lợi cho công ty. Doanh nghiệp có thể lựa chọn khởi kiện ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền hoặc Trung tâm trọng tài thương mại để giải quyết tranh chấp.

Trường hợp thương lượng không thành công, công ty có quyền khởi kiện cổ đông vi phạm cam kết góp vốn ra Tòa án nhân dân khu vực nơi cổ đông cư trú theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và khoản 2 Điều 1 Luật số 85/2025/QH15. 

Bên cạnh cơ quan tài phán là tòa án thì các bên có quyền khởi kiện tại trung tâm trọng tài nơi các bên lựa chọn nếu các bên có lập thỏa thuận trọng tài trước đó hoặc sau khi xảy ra tranh chấp theo Điều 5 Luật trọng tài thương mại 2010. 

Lưu ý: Mặc dù trước khi thành lập công ty các cổ đông có thể có thỏa thuận về việc góp vốn, mục đích của giao dịch dân sự này là tiền đề của việc thành lập doanh nghiệp. Do đó, khi xảy ra tranh chấp, tranh chấp sẽ được giải quyết theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 chứ không phải theo quy định chung của Bộ luật Dân sự. Tòa án áp dụng ưu tiên các quy định chuyên ngành về doanh nghiệp khi giải quyết tranh chấp liên quan đến góp vốn thành lập và điều hành công ty cổ phần.

>>> Xem thêm: Giải quyết tranh chấp giữa các thành viên về tài sản góp vốn 

Dịch vụ luật sư tư vấn, giải quyết tranh chấp khi cổ đông không góp đủ vốn đã cam kết

Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện cho doanh nghiệp xử lý tình huống cổ đông không góp đủ vốn đã cam kết. Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Tư vấn phương thức giải quyết tranh chấp tối ưu;
• Hướng dẫn cập nhật Sổ đăng ký cổ đông, tổ chức chào bán lại cổ phần chưa thanh toán và hoàn thiện hồ sơ nộp cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Trong trường hợp phát sinh tranh chấp giữa công ty và cổ đông vi phạm cam kết góp vốn, Luật sư đại diện theo ủy quyền cho doanh nghiệp thương lượng với cổ đông hoặc khởi kiện ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền;
• Thu thập, hoàn thiện hồ sơ tài liệu chứng cứ chứng minh thiệt hại;
• Soạn thảo đơn khởi kiện, đơn giải trình và các đơn từ khác liên quan trong suốt quá trình tố tụng;
• Tham giả bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp tại phiên tòa hoặc phiên trọng tài. 

Dịch vụ giải quyết tranh chấp giúp doanh nghiệp đạt được kết quả tối ưu, thu hồi thiệt hại và duy trì ổn định hoạt động kinh doanh.

Câu hỏi thường gặp về hướng xử lý cổ đông không góp đủ vốn đã cam kết

Để giúp Quý khách hiểu rõ hơn về hướng xử lý khi cổ đông không góp đủ vốn đã cam kết, chúng tôi đã tổng hợp một số câu hỏi phổ biến sau:

Liệu thời hạn 90 ngày để góp vốn có thể được gia hạn không?

Không. Theo khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải thanh toán đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần chỉ có thể quy định một thời hạn ngắn hơn, không được phép kéo dài hơn thời hạn luật định này.

Khi công ty chào bán lại số cổ phần không được thanh toán, giá bán được xác định như thế nào?

Giá chào bán lại do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị quyết định tùy theo thẩm quyền được quy định tại Điều lệ công ty. Theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020, giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ các trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Công ty có cần sự đồng thuận của cổ đông vi phạm khi hủy số cổ phần chưa thanh toán của họ không?

Không. Việc xử lý số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán là quyền đơn phương của công ty. Điểm c khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng quản trị được quyền quyết định chào bán số cổ phần đó mà không cần sự đồng ý của cổ đông vi phạm.

Trong trường hợp công ty không thể chào bán lại số cổ phần đã bị hủy, vốn điều lệ của công ty sẽ bị ảnh hưởng như thế nào?

Nếu không chào bán lại được, công ty bắt buộc phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Theo điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn.

Để khởi kiện đòi bồi thường thiệt hại, công ty cần cung cấp những bằng chứng cụ thể nào?

Công ty cần cung cấp các bằng chứng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Cụ thể, cần có hợp đồng đăng ký mua cổ phần, các thông báo đòi nợ, biên bản làm việc (nếu có), và quan trọng nhất là các tài liệu chứng minh thiệt hại thực tế phát sinh, ví dụ như chi phí phát sinh để tìm nhà đầu tư khác, tổn thất do dự án bị đình trệ vì thiếu vốn.

Trên đây là các câu trả lời cho các thắc mắc của Quý khách xoay quanh trường hợp cổ đông không góp đủ vốn đã cam kết ban đầu. Trong trường hợp này có nhiều phương án để xử lý, tuy nhiên việc thực hiện phải phù hợp với quy định của pháp luật. 

Kết luận

Khi cổ đông không góp đủ vốn đã cam kết đòi hỏi doanh nghiệp, công ty có thể khóa quyền đối với phần chưa thanh toán, hủy cổ phần và đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán. Nếu Quý khách cần hỗ trợ giải quyết tranh chấp doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật Long Phan PMT qua hotline 1900636387 để được luật sư tư vấn chuyên sâu  và đề xuất giải pháp tối ưu nhất.

Tags: Chào bán lại cổ phần, Điều chỉnh vốn điều lệ, không góp đủ vốn, Thủ tục giảm vốn điều lệ, tranh chấp góp vốn, Xử lý cổ đông vi phạm