Giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp 

Giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp đòi hỏi một quy trình pháp lý chặt chẽ và sự am hiểu các quy định chuyên ngành. Các mâu thuẫn phát sinh từ hợp đồng thuê lại đất với chủ đầu tư hạ tầng khu công nghiệp, nếu không được xử lý kịp thời, sẽ gây đình trệ sản xuất và thiệt hại tài chính nghiêm trọng cho doanh nghiệp. Bài viết của Luật Long Phan PMT sẽ phân tích các phương thức pháp lý hiệu quả để giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp.

Xác định, khoanh vùng loại tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp

Bước đầu tiên trong quy trình giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp là phân loại chính xác bản chất mâu thuẫn. Việc nhận diện đúng loại tranh chấp giúp xác định cơ quan có thẩm quyền và xây dựng chiến lược pháp lý phù hợp. 

• Tranh chấp về hiệu lực hợp đồng là dạng mâu thuẫn cơ bản, phát sinh khi hợp đồng vi phạm các điều kiện có hiệu lực theo quy định pháp luật. Trường hợp phổ biến bao gồm người ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền (ví dụ, người ký không phải là đại diện theo pháp luật và không có văn bản ủy quyền hợp lệ).
• Tranh chấp về diện tích, ranh giới lô đất và hạ tầng thường xuyên xảy ra trong thực tiễn. Bên thuê lại đất phát hiện diện tích bàn giao thực tế không đủ so với thỏa thuận trong hợp đồng. Mâu thuẫn cũng nảy sinh khi ranh giới lô đất không rõ ràng, dẫn đến chồng lấn với các lô đất khác. Ngoài ra, chất lượng hạ tầng kỹ thuật là một nguồn gốc tranh chấp lớn, ví dụ như hệ thống cấp điện, cấp nước, xử lý nước thải hoặc đường giao thông nội khu không được chủ đầu tư khu công nghiệp hoàn thiện đúng như cam kết.
• Tranh chấp về tiền thuê đất và phí dịch vụ hạ tầng là loại tranh chấp tài chính trực tiếp. Các mâu thuẫn bao gồm việc bên thuê chậm thanh toán tiền thuê, phí quản lý vận hành. Ngược lại, bên thuê cũng có thể khiếu nại chủ đầu tư tính phí sai, áp dụng đơn giá không đúng thỏa thuận ban đầu, hoặc tự ý tăng các loại phí dịch vụ hạ tầng một cách bất hợp lý.
• Tranh chấp về thời hạn thuê và gia hạn hợp đồng liên quan đến thời điểm kết thúc nghĩa vụ hợp đồng. Mâu thuẫn phát sinh khi hết thời hạn thuê mà các bên không thống nhất được về việc gia hạn, hoặc một bên vi phạm các điều kiện tiên quyết để được gia hạn (ví dụ: không xây dựng nhà xưởng trong thời hạn quy định).
• Vi phạm các nghĩa vụ khác cũng là nguyên nhân phổ biến. Phía bên cho thuê (chủ đầu tư) có thể vi phạm nghĩa vụ bàn giao đất hoặc hạ tầng đúng tiến độ cam kết. Ngược lại, bên thuê có thể vi phạm nghiêm trọng như sử dụng đất sai mục đích (sản xuất ngành nghề không được phép hoặc không đăng ký trong khu công nghiệp).
• Cuối cùng, tranh chấp về chấm dứt hợp đồng trước thời hạn và bồi thường thiệt hại phát sinh khi một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng. Vấn đề pháp lý cốt lõi cần giải quyết là việc chấm dứt đó có hợp pháp không và cách thức xác định thiệt hại, bồi thường.

>>> Xem thêm: Thuê đất trong khu công nghiệp có được cấp sổ đỏ?

Rà soát, chuẩn bị hồ sơ tài liệu chứng cứ tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp

Sau khi đã khoanh vùng loại tranh chấp, bước tiếp theo trong lộ trình giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp là thu thập và hệ thống hóa toàn bộ hồ sơ chứng cứ. Chứng cứ là cơ sở pháp lý then chốt để chứng minh yêu cầu hoặc phản đối yêu cầu của doanh nghiệp trong quá trình tố tụng hoặc đàm phán. Một bộ hồ sơ chứng cứ đầy đủ, hợp pháp sẽ quyết định lợi thế pháp lý.

• Hồ sơ pháp lý của các bên bao gồm: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đối với bên cho thuê, cần có các tài liệu pháp lý của khu công nghiệp như Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tổng của chủ đầu tư hạ tầng.
• Tài liệu cốt lõi là hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp và các văn bản liên quan. Cần tập hợp Hợp đồng thuê lại đất (hoặc Hợp đồng nguyên tắc, Thỏa thuận giữ đất), tất cả các Phụ lục hợp đồng, các biên bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng qua các thời kỳ.
• Hồ sơ kỹ thuật của lô đất là nhóm chứng cứ vật chất. Các tài liệu này bao gồm: Bản vẽ mặt bằng chi tiết, Biên bản bàn giao đất thực tế tại hiện trường, Biên bản xác định ranh giới, cắm mốc, và hồ sơ hoàn công các công trình hạ tầng kỹ thuật đi kèm (nếu có).
• Chứng cứ tài chính phải được tập hợp đầy đủ. Doanh nghiệp cần chuẩn bị các hóa đơn, chứng từ thanh toán tiền thuê đất và phí dịch vụ hạ tầng qua từng đợt. Các thông báo thanh toán của chủ đầu tư, sao kê tài khoản ngân hàng chứng minh việc thanh toán hoặc chậm thanh toán đều là chứng cứ giá trị.
• Chứng cứ về hành vi vi phạm là nhóm tài liệu quan trọng nhất khi giải quyết tranh chấp. Cần lưu trữ toàn bộ lịch sử trao đổi giữa các bên qua email, công văn chính thức, các thông báo vi phạm, thông báo đòi nợ. Các biên bản làm việc giữa hai bên (kể cả những biên bản không đi đến thống nhất) đều phải được lưu giữ. Ngoài ra, cần thu thập hình ảnh, video ghi nhận hiện trạng vi phạm (ví dụ: hình ảnh hạ tầng không hoàn thiện, video ghi nhận việc bên thuê xây dựng sai phép).
• Các tài liệu liên quan khác cũng cần được thu thập, bao gồm các văn bản làm việc với Ban quản lý khu công nghiệp (nếu có) hoặc kết luận giám định (ví dụ: văn bản giám định diện tích đất thực tế).

Thương lượng giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp

Thương lượng nội bộ luôn là phương thức ưu tiên hàng đầu khi phát sinh mâu thuẫn trong hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp. Phương thức này giúp các bên tiết kiệm tối đa thời gian, chi phí tố tụng và quan trọng nhất là duy trì mối quan hệ hợp tác kinh doanh lâu dài. Mục tiêu của thương lượng là đạt được một giải pháp chung dựa trên tinh thần thiện chí và cân bằng lợi ích, thay vì áp đặt pháp lý.

Quy trình thương lượng thường bắt đầu bằng việc bên có quyền lợi bị vi phạm gửi một thông báo chính thức cho bên vi phạm. Công văn này phải nêu rõ ràng, cụ thể hành vi vi phạm (ví dụ: chậm thanh toán theo Điều X của hợp đồng, bàn giao đất thiếu diện tích so với Phụ lục Y), viện dẫn chính xác các điều khoản hợp đồng bị vi phạm, và đưa ra yêu cầu khắc phục cùng một thời hạn hợp lý.

Trong quá trình thương lượng giải quyết tranh chấp, các bên cần đưa ra các phương án giải quyết linh hoạt, đảm bảo quyền lợi, giảm thiểu thiệt hại tối đa của các bên. Ví dụ, nếu bên thuê chậm thanh toán do khó khăn khách quan, các bên có thể thỏa thuận về một lộ trình thanh toán mới, có thể kèm theo một khoản lãi chậm trả hợp lý. Nếu chủ đầu tư bàn giao thiếu diện tích, phương án có thể là giảm trừ tương ứng tiền thuê đất hoặc bàn giao bổ sung phần diện tích ở vị trí khác (nếu có thể).

Toàn bộ nội dung trao đổi và các điểm thống nhất trong các buổi thương lượng phải được lập thành biên bản làm việc, có chữ ký xác nhận của đại diện có thẩm quyền hai bên. Nếu đạt được thỏa thuận cuối cùng để giải quyết dứt điểm mâu thuẫn, các bên phải ký kết Phụ lục hợp đồng hoặc một Thỏa thuận giải quyết tranh chấp. Văn bản này có giá trị pháp lý ràng buộc, điều chỉnh hoặc thay thế các điều khoản hợp đồng ban đầu và là cơ sở chấm dứt tranh chấp.

Hòa giải giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp

Khi thương lượng nội bộ không đạt được kết quả, hòa giải là phương thức giải quyết tranh chấp hiệu quả, với sự tham gia của một bên thứ ba trung lập (Hòa giải viên) để hỗ trợ các bên tìm kiếm tiếng nói chung. Đây là thủ tục tự nguyện, linh hoạt, bảo mật và được pháp luật khuyến khích. Đối với tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp, Quý khách hàng có thể lựa chọn hai hình thức hòa giải chính.

Hòa giải thương mại

Đây là hình thức hòa giải ngoài tố tụng, được thực hiện tại các Trung tâm hòa giải thương mại hoặc do hòa giải viên vụ việc tiến hành. Điều kiện để tiến hành là các bên phải có thỏa thuận hòa giải. Thỏa thuận này có thể được lập dưới dạng điều khoản trong hợp đồng hoặc một thỏa thuận riêng, lập trước hoặc sau khi tranh chấp xảy ra. Trình tự, thủ tục hòa giải rất linh hoạt, do các bên lựa chọn hoặc do Hòa giải viên quyết định nếu các bên không có thỏa thuận. Khi đạt được kết quả, các bên lập văn bản về kết quả hòa giải thành. Văn bản này có hiệu lực thi hành đối với các bên như một hợp đồng. Đặc biệt, văn bản này có thể được xem xét công nhận theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự, giúp đảm bảo khả năng thi hành án. Thủ tục hòa giải sẽ chấm dứt khi đạt kết quả, hoặc khi Hòa giải viên/một bên xét thấy không cần thiết tiếp tục.

Cơ sở pháp lý: Điều 6, Điều 11, Điều 14, Điều 15, Điều 16, Điều 17 Nghị định 22/2017/NĐ-CP.

Hòa giải, đối thoại tại Tòa án

Đây là thủ tục tiền tố tụng, được thực hiện trước khi Tòa án thụ lý vụ án. Khi Quý khách hàng nộp đơn khởi kiện, Tòa án sẽ thông báo về quyền được lựa chọn hòa giải và lựa chọn Hòa giải viên. Hòa giải viên do các bên lựa chọn hoặc do Thẩm phán chỉ định từ danh sách của Tòa án. Thời hạn hòa giải là 20 ngày kể từ ngày chỉ định Hòa giải viên, và có thể kéo dài nhưng không quá 30 ngày. Nếu các bên đạt được thỏa thuận, Hòa giải viên sẽ lập Biên bản ghi nhận kết quả hòa giải thành. Sau đó, Tòa án sẽ xem xét và ra Quyết định công nhận kết quả hòa giải thành nếu đủ các điều kiện. Quyết định này có hiệu lực pháp luật ngay, không bị kháng cáo, kháng nghị và được thi hành theo pháp luật về thi hành án dân sự. Tuy nhiên, lưu ý rằng Tòa án sẽ không tiến hành hòa giải nếu một trong các bên yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.

Cơ sở pháp lý: Điều 16, Điều 17, Điều 19, Điều 20, Điều 31, Điều 32, Điều 33, Điều 35 Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án 2020.

Khởi kiện giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp

Khởi kiện là phương thức pháp lý cuối cùng để giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp khi các nỗ lực thương lượng và hòa giải không thành công. Đây là quy trình tố tụng chính thức, nơi một cơ quan tài phán độc lập (Trọng tài hoặc Tòa án) sẽ xem xét vụ việc và ban hành một phán quyết có hiệu lực pháp lý bắt buộc thi hành. Việc lựa chọn cơ quan giải quyết phụ thuộc vào thỏa thuận của các bên trong hợp đồng.

Trọng tài thương mại

Phương thức này chỉ được áp dụng nếu các bên có “thỏa thuận trọng tài”. Đây là điều kiện tiên quyết (Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010). Thỏa thuận trọng tài phải được lập dưới dạng văn bản, có thể là một điều khoản trong hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp hoặc một thỏa thuận riêng biệt (Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010). 

Hồ sơ khởi kiện nộp cho Trung tâm trọng tài bao gồm Đơn khởi kiện (theo mẫu của Trung tâm), bản chính hoặc bản sao Thỏa thuận trọng tài, bản chính hoặc bản sao hợp đồng và các tài liệu chứng cứ liên quan (Điều 30 Luật Trọng tài thương mại 2010). Thủ tục tố tụng trọng tài có ưu điểm là linh hoạt (các bên được chọn Trọng tài viên), bảo mật (xét xử không công khai) và nhanh chóng (chỉ xét xử một lần). Hội đồng trọng tài sẽ ban hành phán quyết trọng tài (Chương IX Luật Trọng tài thương mại 2010). Phán quyết của Trọng tài là chung thẩm, có hiệu lực thi hành ngay từ ngày ban hành.

Tòa án nhân dân

Nếu không có thỏa thuận trọng tài, Tòa án là cơ quan có thẩm quyền giải quyết. Tranh chấp phát sinh từ hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp được xác định là tranh chấp về kinh doanh, thương mại. Về thẩm quyền theo cấp và lãnh thổ, tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp thuộc Tòa án nhân dân khu vực nơi bị đơn cư trú/có trụ sở. 

Hồ sơ khởi kiện nộp tại Tòa án có thẩm quyền bao gồm Đơn khởi kiện (theo mẫu 23-DS ban hành kèm theo Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP), hợp đồng thuê đất và các tài liệu, chứng cứ chứng minh quyền lợi bị xâm phạm. Thủ tục tại Tòa án diễn ra công khai và có thể qua hai cấp xét xử (sơ thẩm và phúc thẩm), đảm bảo tính minh bạch nhưng thường kéo dài hơn trọng tài.

Cơ sở pháp lý: Điều 30, Điều 35, Điều 39, Điều 190, Điều 189 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 sửa đổi, bổ sung năm 2025.

Trong cả hai quy trình tố tụng, bên có quyền lợi bị xâm phạm đều có quyền yêu cầu cơ quan tài phán áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời (ví dụ: cấm thay đổi hiện trạng đất, phong tỏa tài khoản của bên vi phạm) để bảo vệ chứng cứ hoặc đảm bảo khả năng thi hành án sau này (Điều 111; khoản 7, khoản 8 Điều 114 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Điều 48 Luật trọng tài thương mại 2010).

Dịch vụ luật sư tư vấn và tham gia giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp

Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện, hỗ trợ Quý khách hàng trong toàn bộ quá trình giải quyết tranh chấp. Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Hỗ trợ thu thập thông tin, rà soát toàn bộ hồ sơ pháp lý, hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp và các tài liệu, chứng cứ liên quan.
• Tư vấn chiến lược giải quyết tranh chấp tổng thể (thương lượng, hòa giải hay khởi kiện).
• Soạn thảo các văn bản pháp lý chuyên nghiệp, chặt chẽ, bao gồm, thông báo chấm dứt hợp đồng, đơn khởi kiện, văn bản tự bảo vệ, các văn bản gửi cơ quan nhà nước.
• Đại diện (hoặc cùng Quý khách hàng) tham gia các buổi đàm phán, thương lượng với chủ đầu tư khu công nghiệp để đạt được thỏa thuận có lợi nhất.
• Đại diện bảo vệ quyền lợi Quý khách hàng tại Tòa án hoặc Trọng tài.

>>> Xem thêm: Giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng đất

Các câu hỏi thường gặp (FAQ)

Dưới đây là phần giải đáp một số thắc mắc pháp lý phổ biến nhất mà Quý khách hàng thường gặp khi giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp:

Thời hiệu khởi kiện để giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp là bao lâu?

Thời hiệu khởi kiện để giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp được áp dụng theo quy định về tranh chấp hợp đồng kinh doanh, thương mại. Theo Điều 319 Luật Thương mại 2005, thời hiệu để khởi kiện là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp của bên bị xâm phạm. Điều này có nghĩa là khi phát sinh vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng thuê lại đất, bên bị thiệt hại phải thực hiện quyền khởi kiện trong thời hạn nêu trên. Nếu hết thời hiệu, Tòa án có thể từ chối thụ lý vụ án, trừ một số trường hợp đặc biệt được pháp luật cho phép. Vì vậy, các bên cần theo dõi thời điểm phát sinh tranh chấp để đảm bảo việc khởi kiện được thực hiện đúng hạn.

Tranh chấp hợp đồng thuê đất trong KCN có yếu tố nước ngoài (FDI) do Tòa án cấp nào giải quyết?

Tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp có yếu tố nước ngoài (FDI) được xác định là tranh chấp dân sự theo quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Căn cứ Điều 1 Luật số 81/2025/QH15 và khoản 2 Điều 1 Luật số 85/2025/QH15, thẩm quyền giải quyết sơ thẩm thuộc về Tòa án khu vực. Đây là điểm thay đổi quan trọng nhằm bảo đảm sự thống nhất và phù hợp với mô hình tổ chức tòa án mới áp dụng từ ngày 01/7/2025. Theo đó, dù có yếu tố nước ngoài, tranh chấp trong KCN vẫn không còn thuộc thẩm quyền sơ thẩm của Tòa án nhân dân cấp tỉnh như trước đây. Thay vào đó, vụ việc sẽ được Tòa án khu vực thụ lý và giải quyết theo quy trình sơ thẩm.

Ban Quản lý Khu công nghiệp có thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất không?

Ban Quản lý Khu công nghiệp không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất. Cơ quan này chỉ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong phạm vi khu công nghiệp, không phải là cơ quan tài phán như Tòa án hoặc Trọng tài. Vì vậy, BQL KCN không thể ban hành phán quyết mang tính bắt buộc đối với các bên tranh chấp. Tuy vậy, BQL KCN vẫn giữ vai trò quan trọng trong việc ghi nhận các hành vi vi phạm của nhà đầu tư hoặc doanh nghiệp. Đồng thời, đây cũng là đơn vị hỗ trợ hòa giải ban đầu hiệu quả, giúp các bên tìm kiếm giải pháp trước khi phải đưa vụ việc ra cơ quan tài phán.

Phân biệt tiền phạt vi phạm và tiền bồi thường thiệt hại trong tranh chấp hợp đồng thuê đất KCN như thế nào?

Phạt vi phạm là một chế tài do các bên thỏa thuận trước trong hợp đồng (mức phạt theo Điều 301 Luật Thương mại 2005 không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm). Bên vi phạm phải nộp phạt mà không cần chứng minh thiệt hại thực tế. Bồi thường thiệt hại là việc khắc phục toàn bộ tổn thất vật chất thực tế phát sinh do hành vi vi phạm gây ra (bao gồm chi phí khắc phục và lợi nhuận bị mất). Điều 307 Luật Thương mại 2005 cho phép áp dụng cả hai chế tài (vừa phạt, vừa đòi bồi thường) nếu hợp đồng có thỏa thuận phạt.

Phải làm gì nếu chủ đầu tư hạ tầng KCN không đồng ý cho doanh nghiệp chuyển nhượng tài sản trên đất?

Đây là một dạng tranh chấp phức tạp. Doanh nghiệp cần rà soát kỹ các điều khoản trong hợp đồng thuê lại đất về điều kiện chuyển nhượng. Nếu doanh nghiệp đã đáp ứng đủ các điều kiện (ví dụ: hoàn thành nghĩa vụ tài chính, nhà xưởng đã được hoàn công hợp pháp) mà chủ đầu tư KCN vẫn từ chối không có căn cứ hợp lý, hành vi này có thể bị xem là vi phạm. Doanh nghiệp cần gửi thông báo pháp lý và có thể khởi kiện để yêu cầu Tòa án/Trọng tài bảo vệ quyền định đoạt tài sản của mình.

>>> Xem thêm: Thủ tục gia hạn hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp

Kết luận

Giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về quy định pháp luật và kinh nghiệm thực tiễn. Nếu Quý khách hàng đang đối mặt với các mâu thuẫn pháp lý với chủ đầu tư hạ tầng và cần hỗ trợ soạn thảo văn bản, đàm phán hoặc đại diện khởi kiện, hãy liên hệ ngay với Luật Long Phan PMT qua hotline 1900.63.63.87 để được các luật sư chuyên môn hỗ trợ kịp thời.

Tags: Giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất, Hợp đồng thuê lại đất, khởi kiện tranh chấp hợp đồng, Khu công nghiệp