Bồi thường thiệt hại trong tranh chấp M&A: Xác định và yêu cầu

Bồi thường thiệt hại trong tranh chấp M&A đòi hỏi quy trình pháp lý phức tạp từ xác định vi phạm đến định lượng giá trị tổn thất tài chính. Các giao dịch sáp nhập, mua lại doanh nghiệp thường phát sinh tranh chấp khi một bên không thực hiện đúng cam kết trong thỏa thuận, dẫn đến thiệt hại kinh tế cho đối tác. Việc xác định cơ sở pháp lý, thu thập chứng cứ và áp dụng phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp sẽ quyết định hiệu quả của yêu cầu bồi thường.

Các loại thiệt hại thường gặp trong tranh chấp M&A

Vi phạm cam kết và bảo đảm

Vi phạm cam kết và bảo đảm trong hợp đồng M&A là nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp bồi thường thiệt hại. Các tuyên bố sai sự thật từ bên bán thường liên quan đến tình trạng tài chính, tài sản và nghĩa vụ pháp lý của công ty mục tiêu. Việc che giấu hay trình bày sai lệch thông tin có thể dẫn đến thiệt hại đáng kể cho bên mua sau khi hoàn tất giao dịch.

Ví dụ về các vi phạm cam kết thường gặp bao gồm: tuyên bố không chính xác về doanh thu dẫn đến định giá cao hơn thực tế; che giấu các khoản nợ tiềm tàng; không công bố đầy đủ các tranh chấp pháp lý đang diễn ra; và tuyên bố sai về tuân thủ quy định pháp luật. Mỗi vi phạm đều có tác động tài chính trực tiếp đến giá trị thực của doanh nghiệp.

Phương pháp tính toán thiệt hại trong trường hợp vi phạm cam kết thường dựa vào sự chênh lệch giữa giá trị thực tế của doanh nghiệp và giá trị đã được định giá dựa trên thông tin sai lệch. Phương pháp “chênh lệch giá trị” (value differential) được áp dụng phổ biến, trong đó bên mua cần chứng minh mức giảm giá trị của công ty mục tiêu do thông tin không chính xác. Bồi thường thiệt hại trong trường hợp này thường được tính bằng cách lấy hệ số định giá nhân với phần chênh lệch doanh thu hoặc lợi nhuận thực tế so với số liệu đã được cam kết.

Vi phạm nghĩa vụ hợp đồng

Vi phạm nghĩa vụ hợp đồng trong giao dịch M&A phát sinh khi một bên không thực hiện đúng các điều khoản đã thỏa thuận. Những vi phạm này bao gồm việc không đáp ứng các điều kiện tiên quyết để đóng giao dịch, không tuân thủ các thỏa thuận trước và sau khi giao dịch, hoặc vi phạm các điều khoản không cạnh tranh và bảo mật. Mỗi vi phạm đều có thể dẫn đến yêu cầu bồi thường thiệt hại đáng kể.

Trường hợp phổ biến là bên bán không hoàn thành các điều kiện tiên quyết như không xin được chấp thuận từ cơ quan quản lý, không giải quyết được các vấn đề pháp lý tồn đọng, hoặc không đạt được các chỉ tiêu tài chính trong thời gian chuyển giao. Vi phạm thỏa thuận không cạnh tranh xảy ra khi bên bán tiếp tục hoạt động kinh doanh cạnh tranh trực tiếp sau khi hoàn tất giao dịch, gây thiệt hại về thị phần và doanh thu cho bên mua.

Hậu quả tài chính của những vi phạm này được đánh giá thông qua thiệt hại thực tế và lợi nhuận bị mất. Trong trường hợp vi phạm điều khoản không cạnh tranh, bồi thường thiệt hại thường bao gồm lợi nhuận bị mất do mất khách hàng, chi phí tăng thêm để giữ chân khách hàng, và suy giảm giá trị thương hiệu. Việc định lượng những thiệt hại này đòi hỏi phân tích tài chính chuyên sâu và thường cần ý kiến chuyên gia.

Hành vi gian lận

Hành vi gian lận trong giao dịch M&A là vi phạm nghiêm trọng nhất, thường dẫn đến các yêu cầu bồi thường thiệt hại lớn và thậm chí có thể dẫn đến hủy bỏ hợp đồng. Gian lận xảy ra khi một bên cố ý che giấu thông tin quan trọng hoặc cung cấp thông tin sai lệch với mục đích đánh lừa đối tác. Các trường hợp gian lận phổ biến bao gồm: che giấu các khoản nợ, thổi phồng doanh thu, và làm giả sổ sách kế toán.

Trường hợp phổ biến là bên bán che giấu các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài chính tiềm ẩn, như các vụ kiện pháp lý đang diễn ra, các khoản thuế chưa thanh toán, hoặc các khoản phải trả chưa được ghi nhận. Thông tin tài chính sai lệch bao gồm việc thổi phồng doanh thu, ghi nhận doanh thu giả, hoặc điều chỉnh chi phí để làm tăng lợi nhuận ảo trước khi bán doanh nghiệp.

Theo quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, bên bị lừa dối có quyền yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu và bồi thường thiệt hại. Bồi thường thiệt hại trong trường hợp gian lận có thể bao gồm: hoàn trả toàn bộ giá trị giao dịch cùng với lãi suất, bồi thường chi phí thẩm định và đàm phán, và trong một số trường hợp có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại về danh tiếng. Phương pháp giải quyết trong trường hợp gian lận thường là khởi kiện ra tòa án hoặc trọng tài, đồng thời có thể kèm theo yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để bảo vệ tài sản.

Điều chỉnh sau khi hoàn tất giao dịch và tranh chấp

Điều chỉnh sau khi hoàn tất giao dịch M&A là nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp bồi thường thiệt hại. Các điều chỉnh này thường liên quan đến vốn lưu động, khoản tiền giữ lại – ký quỹ (escrow), và các khoản thanh toán phụ thuộc hiệu suất (earn-out). Việc xác định chính xác giá trị điều chỉnh đòi hỏi phân tích tài chính chi tiết và hiểu biết sâu về điều khoản hợp đồng.

Tranh chấp về điều chỉnh vốn lưu động phát sinh khi có sự khác biệt giữa vốn lưu động ước tính tại thời điểm ký kết và vốn lưu động thực tế tại thời điểm hoàn tất giao dịch. Các bên thường bất đồng về phương pháp tính toán, thời điểm ghi nhận, và áp dụng nguyên tắc kế toán. Theo thông lệ quốc tế và được áp dụng tại Việt Nam, giá trị điều chỉnh vốn lưu động được xác định bằng chênh lệch giữa vốn lưu động thực tế và vốn lưu động mục tiêu đã thỏa thuận.

Tranh chấp về earn-out phát sinh khi các bên không thống nhất về cách tính hiệu suất kinh doanh để xác định khoản thanh toán bổ sung. Bên bán thường cho rằng bên mua cố tình điều hành doanh nghiệp theo cách làm giảm hiệu suất để tránh trả thêm tiền, trong khi bên mua có thể cho rằng hiệu suất thấp là do các vấn đề tiềm ẩn không được tiết lộ. Bồi thường thiệt hại trong trường hợp này dựa trên chênh lệch giữa khoản earn-out lẽ ra phải được thanh toán nếu doanh nghiệp hoạt động bình thường và khoản thực tế đã thanh toán.

Xác định và định lượng thiệt hại

Căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại

Điều 303 Luật Thương mại 2005 quy định trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ các yếu tố sau đây:

1. Có hành vi vi phạm hợp đồng;
2. Có thiệt hại thực tế;
3. Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại.

Mức bồi thường thiệt hại

Để xác định mức thiệt hại yêu cầu bồi thường, theo quy định tại Điều 304 Luật Thương mại 2005, bên yêu cầu bồi thường thiệt hại phải chứng minh được tổn thất, mức độ tổn thất do hành vi vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.

Hiện nay pháp luật hiện hành chưa có bất kỳ một quy định nào về định mức hoặc ước tính mức bồi thường thiệt hại tương ứng, mà mức bồi thường thiệt hại sẽ phụ thuộc vào sự chứng minh của bên yêu cầu về tổn thất, mức độ tổn thất do hành vi vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm

Thẩm định và thu thập chứng cứ

Thẩm định và thu thập chứng cứ là bước quan trọng đầu tiên trong quá trình xác định thiệt hại để yêu cầu bồi thường trong tranh chấp M&A. Quá trình này đòi hỏi sự phối hợp giữa chuyên gia pháp lý và tài chính để xác định rõ cơ sở của vi phạm và mức độ thiệt hại. Việc thẩm định kỹ lưỡng giúp bên yêu cầu bồi thường xây dựng hồ sơ vững chắc và tăng khả năng thành công.

Các loại chứng cứ cần thiết trong tranh chấp M&A bao gồm: hồ sơ tài chính (báo cáo tài chính, sổ sách kế toán, biên bản kiểm toán); thỏa thuận và hợp đồng (bao gồm các phụ lục, biên bản ghi nhớ, và thư điện tử); tài liệu thẩm định (due diligence reports); và các tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty. Theo quy định tại Điều 93 và 94 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, chứng cứ phải được thu thập hợp pháp và phải liên quan trực tiếp đến vụ việc.

Đối với các vụ tranh chấp tại Việt Nam, tòa án và trọng tài đặc biệt chú trọng đến các chứng cứ dạng văn bản có công chứng hoặc chứng thực. Các tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch công chứng sang tiếng Việt. Đặc biệt, theo Điều 95 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, bên yêu cầu bồi thường có nghĩa vụ cung cấp chứng cứ chứng minh cho yêu cầu của mình, vì vậy việc thu thập và bảo quản chứng cứ ngay từ khi phát hiện vi phạm là rất quan trọng.

Phương pháp tính toán thiệt hại

Phương pháp tính toán thiệt hại trong tranh chấp M&A đòi hỏi sự kết hợp giữa nguyên tắc pháp lý và kỹ thuật tài chính. Việc định lượng chính xác thiệt hại là yếu tố quyết định thành công của yêu cầu bồi thường.

Phương pháp tính toán lợi nhuận bị mất (lost profits) là cách tiếp cận phổ biến trong các tranh chấp M&A. Phương pháp này so sánh kết quả kinh doanh thực tế với kết quả dự kiến nếu không có vi phạm.

Ví dụ: nếu bên bán vi phạm điều khoản không cạnh tranh dẫn đến mất 30% thị phần của công ty mục tiêu, thiệt hại có thể được tính bằng cách lấy doanh thu bị mất (30% doanh thu dự kiến) nhân với tỷ suất lợi nhuận biên. Phương pháp này đòi hỏi dữ liệu lịch sử đáng tin cậy và các giả định hợp lý về tăng trưởng.

Đánh giá thiệt hại thực tế (actual damages) tập trung vào chi phí trực tiếp phát sinh do vi phạm. Ví dụ: nếu phát hiện công ty mục tiêu có khoản nợ thuế không được tiết lộ, thiệt hại bao gồm số tiền thuế phải trả cộng với tiền phạt và lãi. Hoặc trong trường hợp phát hiện khiếm khuyết tài sản, thiệt hại bao gồm chi phí sửa chữa hoặc thay thế. Phương pháp này thường dễ chứng minh hơn và được tòa án Việt Nam chấp nhận rộng rãi.

Tại Việt Nam, các phương pháp định giá được chấp nhận bao gồm phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF), phương pháp so sánh thị trường, và phương pháp tài sản ròng điều chỉnh

Lập hồ sơ và trình bày chứng cứ

Lập hồ sơ và trình bày chứng cứ hiệu quả là yếu tố quyết định thành công của yêu cầu bồi thường thiệt hại trong tranh chấp M&A. Hồ sơ chứng cứ phải được xây dựng có hệ thống, logic và thuyết phục để chứng minh mối quan hệ nhân quả giữa vi phạm và thiệt hại.

Phương pháp tốt nhất để tổ chức chứng cứ là phân loại theo từng loại vi phạm và loại thiệt hại tương ứng. Với mỗi vi phạm, cần xác định rõ:

• Nghĩa vụ theo hợp đồng
• Hành vi vi phạm
• Chứng cứ chứng minh vi phạm
• Thiệt hại phát sinh
• Và phương pháp tính toán thiệt hại.

Theo quy định tại Điều 95 đến Điều 104 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, chứng cứ phải đáp ứng các yêu cầu về tính hợp pháp, liên quan, và khách quan. Chứng cứ phải được cung cấp bản gốc hoặc bản sao có công chứng, chứng thực. Đối với chứng cứ điện tử, cần đảm bảo tính nguyên vẹn và xác thực theo quy định tại Điều 14 Luật Giao dịch điện tử 2005. Khi trình bày chứng cứ tại tòa án hoặc trọng tài Việt Nam, cần tuân thủ trình tự thủ tục và thời hạn cung cấp chứng cứ theo quy định. Việc trình bày chứng cứ nên tập trung vào những tài liệu quan trọng nhất, tránh cung cấp quá nhiều tài liệu không liên quan trực tiếp đến vụ việc.

Quy trình yêu cầu bồi thường

Đàm phán và hòa giải

Đàm phán và hòa giải là bước đầu tiên trong quy trình yêu cầu bồi thường thiệt hại trong tranh chấp M&A, giúp các bên tiết kiệm thời gian, chi phí và bảo vệ mối quan hệ kinh doanh. Quá trình này tạo cơ hội giải quyết tranh chấp một cách linh hoạt và bảo mật trước khi chuyển sang các phương thức giải quyết tranh chấp chính thức. Dựa trên nguyên tắc tự nguyện và thiện chí, đàm phán và hòa giải thường mang lại kết quả có lợi cho cả hai bên.

Chiến lược đàm phán hiệu quả bao gồm: chuẩn bị kỹ lưỡng về cơ sở pháp lý và bằng chứng vi phạm; xác định rõ mức bồi thường mong muốn và mức tối thiểu có thể chấp nhận; lựa chọn đội ngũ đàm phán có kỹ năng chuyên môn về M&A và hiểu biết ngành nghề kinh doanh liên quan. Đàm phán nên tập trung vào lợi ích cốt lõi của các bên thay vì lập trường cứng nhắc, và sử dụng phương pháp đàm phán dựa trên sự hợp tác.

Hòa giải thương mại tại Việt Nam được quy định tại Nghị định 22/2017/NĐ-CP, cho phép các bên lựa chọn hòa giải viên và quy trình hòa giải. Ưu điểm của hòa giải là tính bảo mật cao, chi phí thấp hơn trọng tài và tòa án, và khả năng duy trì mối quan hệ kinh doanh. Thỏa thuận hòa giải thành có giá trị pháp lý và có thể được công nhận để thi hành theo quy định tại Điều 19 Nghị định 22/2017/NĐ-CP.

Trọng tài

Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp M&A phổ biến, đặc biệt trong các giao dịch quốc tế. Phương thức này mang lại nhiều ưu điểm so với tố tụng tại tòa án, bao gồm tính bảo mật, tính linh hoạt, và khả năng lựa chọn trọng tài viên có chuyên môn về M&A. Trọng tài được điều chỉnh bởi Luật Trọng tài Thương mại 2010, tạo khung pháp lý vững chắc cho việc giải quyết tranh chấp.

Ưu điểm chính của trọng tài bao gồm: tính bảo mật cao, bảo vệ thông tin kinh doanh nhạy cảm; tính linh hoạt trong quy trình tố tụng; khả năng lựa chọn trọng tài viên có chuyên môn phù hợp; và phán quyết có tính chất chung thẩm, không qua nhiều cấp xét xử như tòa án.

Tuy nhiên, trọng tài cũng có những hạn chế như: không có thẩm quyền áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (trừ khi được tòa án hỗ trợ); chi phí ban đầu có thể cao hơn; và khó khăn trong việc thu thập chứng cứ từ bên thứ ba.

Quy trình trọng tài tại Việt Nam bao gồm các bước: nộp đơn khởi kiện (kèm theo thỏa thuận trọng tài và chứng cứ); thành lập hội đồng trọng tài; trao đổi tài liệu và tổ chức phiên họp giải quyết tranh chấp; và ban hành phán quyết.  Phán quyết trọng tài có hiệu lực thi hành ngay và có thể được công nhận, thi hành tại hơn 170 quốc gia theo Công ước New York 1958. Tại Việt Nam, việc thi hành phán quyết trọng tài được thực hiện theo Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Tố tụng tại tòa án

Tố tụng tại tòa án là phương thức giải quyết tranh chấp bồi thường thiệt hại trong M&A theo Điều 317, Luật Thương mại 2005Tố tụng tại tòa án Việt Nam được điều chỉnh bởi Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, quy định chi tiết về thủ tục, thẩm quyền và trình tự giải quyết vụ việc.

Tố tụng tại tòa án là cần thiết trong các trường hợp: đối phương từ chối đàm phán hoặc hòa giải; cần áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để bảo vệ tài sản; cần thu thập chứng cứ từ bên thứ ba; tranh chấp liên quan đến vấn đề trật tự công; hoặc không có thỏa thuận trọng tài. Tòa án Nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp kinh doanh thương mại có giá trị lớn hoặc có yếu tố nước ngoài, bao gồm hầu hết các tranh chấp M&A.

Quy trình tố tụng tại tòa án Việt Nam bao gồm các bước: nộp đơn khởi kiện (kèm chứng cứ và tài liệu liên quan); tòa xem xét và xử lý đơn khởi kiện; tòa án thụ lý và tiến hành hòa giải bắt buộc; chuẩn bị xét xử; xét xử sơ thẩm; và có thể tiếp tục với thủ tục phúc thẩm nếu có kháng cáo, kháng nghị.

Thời gian giải quyết vụ án có thể kéo dài từ 6 tháng đến 2 năm hoặc lâu hơn đối với các vụ việc phức tạp. Chi phí tố tụng bao gồm án phí (tính theo tỷ lệ phần trăm trên giá trị tranh chấp), chi phí giám định, và chi phí luật sư.

Soạn thảo và nộp đơn yêu cầu bồi thường

Soạn thảo và nộp đơn yêu cầu bồi thường thiệt hại trong tranh chấp M&A đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ các quy định pháp luật. Đơn yêu cầu bồi thường cần trình bày rõ ràng cơ sở pháp lý, chứng cứ vi phạm và cách tính thiệt hại.

Các yếu tố thiết yếu của đơn yêu cầu bồi thường thiệt hại bao gồm: thông tin đầy đủ về các bên; mô tả chi tiết về giao dịch M&A và các thỏa thuận liên quan; nêu rõ hành vi vi phạm và điều khoản hợp đồng bị vi phạm; trình bày chi tiết về thiệt hại phát sinh và phương pháp tính toán; và yêu cầu cụ thể về mức bồi thường và biện pháp khắc phục. Đơn yêu cầu cần đính kèm các tài liệu chứng minh như hợp đồng, biên bản làm việc, thư trao đổi, báo cáo tài chính và ý kiến chuyên gia.

Yêu cầu pháp lý đối với việc nộp đơn khác nhau tùy theo phương thức giải quyết tranh chấp. Đối với trọng tài, theo Điều 30 Luật Trọng tài Thương mại 2010, đơn khởi kiện phải có thỏa thuận trọng tài, mô tả vụ tranh chấp và giá trị tranh chấp. Đối với tòa án, theo Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, đơn khởi kiện phải nêu rõ ngày, tháng, năm; tên tòa án; thông tin về các bên; nội dung tranh chấp; và yêu cầu cụ thể. Đơn phải được ký tên và đóng dấu (nếu là tổ chức). Khi nộp đơn, phải kèm theo bản sao đơn và tài liệu chứng cứ cho các bên liên quan.

Luật sư tư vấn thủ tục yêu cầu bồi thường trong tranh chấp M&A

Luật sư chuyên về tranh chấp M&A sẽ thực hiện các nhiệm vụ sau khi tư vấn thủ tục yêu cầu bồi thường:

• Phân tích sơ bộ vụ việc và xác định cơ sở pháp lý cho yêu cầu bồi thường thiệt hại
• Rà soát và đánh giá các điều khoản liên quan trong hợp đồng M&A và các thỏa thuận đi kèm
• Xác định vi phạm cụ thể và các cam kết, nghĩa vụ bị vi phạm
• Tư vấn về thời hiệu khởi kiện và các vấn đề thủ tục
• Thu thập, phân loại và đánh giá chứng cứ chứng minh vi phạm và thiệt hại
• Soạn thảo thư yêu cầu bồi thường và các văn bản pháp lý cần thiết
• Tư vấn chiến lược giải quyết tranh chấp phù hợp
• Đại diện khách hàng trong quá trình đàm phán với bên vi phạm
• Soạn thảo đơn khởi kiện và các tài liệu tố tụng cần thiết
• Đại diện khách hàng trong quá trình tố tụng tại trọng tài hoặc tòa án

Câu hỏi thường gặp (FAQ) về bồi thường thiệt hại trong tranh chấp M&A

Các biện pháp khẩn cấp tạm thời nào có thể được áp dụng trong tranh chấp M&A?

Các biện pháp khẩn cấp tạm thời có thể bao gồm phong tỏa tài khoản ngân hàng, cấm chuyển nhượng tài sản, cấm thực hiện hành vi nhất định, và các biện pháp khác nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bên yêu cầu. Việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời phải được tòa án hoặc trọng tài chấp thuận.

Làm thế nào để chứng minh hành vi gian lận trong giao dịch M&A?

Chứng minh hành vi gian lận đòi hỏi bằng chứng về việc bên kia cố ý cung cấp thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin quan trọng nhằm đánh lừa đối tác. Các chứng cứ có thể bao gồm tài liệu giả mạo, lời khai của nhân chứng, và kết quả điều tra của chuyên gia.

Chi phí pháp lý cho việc theo đuổi yêu cầu bồi thường thiệt hại trong tranh chấp M&A là bao nhiêu?

Chi phí pháp lý phụ thuộc vào độ phức tạp của vụ việc, thời gian giải quyết, và mức phí của luật sư hoặc tổ chức trọng tài. Chi phí có thể bao gồm phí luật sư, án phí, phí trọng tài, và chi phí chuyên gia.

Phương pháp nào được sử dụng để định giá doanh nghiệp trong tranh chấp M&A?

Các phương pháp định giá phổ biến bao gồm phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF), phương pháp so sánh thị trường, và phương pháp tài sản ròng điều chỉnh. Việc lựa chọn phương pháp phù hợp phụ thuộc vào đặc điểm của doanh nghiệp và loại tranh chấp.

Kết luận

Bồi thường thiệt hại trong tranh chấp M&A là quá trình phức tạp đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về pháp luật và tài chính doanh nghiệp. Từ việc xác định loại thiệt hại, thu thập chứng cứ, đến lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp, mỗi bước đều cần được thực hiện cẩn trọng và chuyên nghiệp. Hãy liên hệ ngay với Luật Long Phan PMT qua hotline 1900636387 để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ kịp thời

Tags: Bồi thường thiệt hại, Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, Tranh chấp M&A, Vi phạm hợp đồng