Xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số xử lý sao?

Xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số có thể làm vô hiệu nghị quyết, phát sinh trách nhiệm bồi thường và khiến giao dịch nội bộ bị Tòa án xem xét hủy bỏ nếu thiếu minh bạch. Khi quyền lực biểu quyết nghiêng về một nhóm cổ đông chi phối, nguy cơ lạm dụng vị thế để đưa ra quyết định bất lợi cho cổ đông còn lại ngày càng cao. Khi Bài viết dưới đây của Luật Long Phan PMT sẽ hỗ trợ đánh giá rủi ro, lựa chọn biện pháp bảo vệ và kiểm soát cấu trúc quản trị phù hợp đối với các tranh chấp doanh nghiệp.

Bản chất pháp lý của xung đột lợi ích nội bộ trong công ty cổ phần: Ranh giới giữa hợp pháp và vi phạm

Xung đột lợi ích trong công ty cổ phần không mặc nhiên là hành vi vi phạm. Vấn đề pháp lý phát sinh khi cổ đông lớn, người quản lý hoặc bên liên quan sử dụng quyền kiểm soát để tạo lợi ích riêng, làm suy giảm quyền của cổ đông thiểu số.

Ranh giới hợp pháp nằm ở ba yếu tố: công khai lợi ích liên quan, phê duyệt đúng thẩm quyền và bảo đảm người có lợi ích liên quan không chi phối quyết định. Nếu thiếu một trong các yếu tố này, tranh chấp nội bộ có thể chuyển thành yêu cầu hủy nghị quyết, vô hiệu giao dịch hoặc bồi thường thiệt hại.

Nguyên tắc minh bạch và phê duyệt đối với các giao dịch có lợi ích liên quan

Giao dịch có lợi ích liên quan không bị cấm tuyệt đối. Pháp luật cho phép công ty giao dịch với cổ đông lớn, người quản lý hoặc người có liên quan nếu giao dịch được nhận diện, công khai và chấp thuận hợp lệ.

Điểm cần kiểm soát là thẩm quyền phê duyệt. Giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị, nếu Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác; giao dịch từ ngưỡng này trở lên thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông theo khoản 2, khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nhóm giao dịch	Thẩm quyền chấp thuận	Rủi ro nếu làm sai
Giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản	Hội đồng quản trị	Có thể bị xem xét vô hiệu nếu không đúng trình tự
Giao dịch từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên	Đại hội đồng cổ đông	Có nguy cơ bị hủy, vô hiệu hoặc phát sinh trách nhiệm bồi thường
Giao dịch với cổ đông sở hữu từ 51% cổ phần có quyền biểu quyết trong một số trường hợp vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn `0% tổng tài sản gần nhất	Đại hội đồng cổ đông	Dễ phát sinh tranh chấp về lạm quyền kiểm soát

Theo khoản 4 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết. Đây là cơ chế then chốt để hạn chế tình trạng “giao dịch sân sau” được hợp thức hóa bằng đa số biểu quyết.

Khi nào lạm quyền và tư lợi cấu thành hành vi vi phạm pháp luật?

Xung đột lợi ích trở thành vi phạm khi quyền biểu quyết hoặc quyền quản lý được sử dụng không vì lợi ích hợp pháp của công ty và cổ đông. Dấu hiệu trọng tâm không chỉ là có lợi ích riêng, mà là che giấu, lạm quyền hoặc gây thiệt hại.

Hành vi lạm quyền và tư lợi của cổ đông lớn bị coi là vi phạm pháp luật khi có một trong các dấu hiệu sau:

Lạm dụng quyền biểu quyết hoặc vị thế chi phối: Cổ đông lớn dùng quyền lực của mình trong Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị để ban hành quyết định trái với lợi ích của công ty hoặc gây thiệt hại cho cổ đông thiểu số. Căn cứ: điểm c, khoản 1 Điều 165 và Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định nghĩa vụ trung thành, nghĩa vụ tránh xung đột lợi ích và trách nhiệm bồi thường.

Tư lợi từ các giao dịch liên quan: Cổ đông lớn (hoặc người có liên quan) thực hiện giao dịch với công ty nhằm thu lợi riêng nhưng: không công bố thông tin, không được phê duyệt đúng thẩm quyền, hoặc gây thiệt hại cho công ty/cổ đông khác. Căn cứ: Khoản 4 Điều 164, Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020: công khai thông tin giao dịch lợi ích liên quan và điều kiện chấp thuận.

Chiếm đoạt, chuyển dịch tài sản trái phép
Cổ đông lớn sử dụng tư cách cổ đông hoặc chức vụ quản lý để chiếm đoạt tài sản công ty, chuyển lợi nhuận cho mình hoặc bên liên quan.
→ Có thể cấu thành trách nhiệm hình sự theo Bộ luật Hình sự 2015 (tội Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản hoặc tội Lợi dụng chức vụ quyền hạn…).

• Không loại trừ quyền biểu quyết: Cổ đông hoặc thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan vẫn tham gia biểu quyết giao dịch. Đây là vi phạm trực tiếp cơ chế kiểm soát xung đột theo khoản 4 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020.

Gây thiệt hại thực tế cho công ty hoặc cổ đông: Hành vi của cổ đông lớn dẫn đến thiệt hại về tài sản, quyền lợi hợp pháp hoặc làm giảm giá trị phần vốn góp của cổ đông thiểu số. Công ty hoặc cổ đông thiểu số có quyền khởi kiện yêu cầu bồi thường, hủy quyết định, hoặc yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp. Chế tài này được đặt ra tại khoản 2 Điều 165, khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020.

Do đó, cổ đông thiểu số cần đánh giá đồng thời ba lớp rủi ro: tính minh bạch, thẩm quyền phê duyệt và hậu quả thiệt hại. Khi đủ căn cứ, tranh chấp không còn là bất đồng kinh doanh thông thường mà trở thành yêu cầu pháp lý có thể đưa ra Tòa án hoặc Trọng tài.

05 dạng xung đột lợi ích điển hình gây thiệt hại cho cổ đông thiểu số

Các xung đột lợi ích thường không xuất hiện dưới dạng tranh chấp công khai ngay từ đầu. Trong nhiều công ty cổ phần, đặc biệt là doanh nghiệp gia đình hoặc startup, rủi ro thường bắt đầu từ nghị quyết nội bộ, giao dịch liên quan hoặc việc hạn chế thông tin.

Cổ đông thiểu số cần nhận diện sớm bản chất pháp lý của từng hành vi. Việc gọi là “chèn ép”, “giam cổ tức” hay “giao dịch sân sau” chỉ là cách diễn đạt thực tế; khi xử lý tranh chấp, cần quy về các quyền cổ đông, thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông và nghĩa vụ của người quản lý.

Chèn ép tài chính thông qua nghị quyết chia cổ tức thấp hoặc giam cổ tức

Cổ đông phổ thông có quyền nhận cổ tức theo mức do Đại hội đồng cổ đông quyết định và quyền này được ghi nhận tại điểm b khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định mức cổ tức hằng năm theo Điểm b khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định mức cổ tức hằng năm, nên cổ đông lớn có thể sử dụng ưu thế biểu quyết để định hình chính sách phân phối lợi nhuận.

Rủi ro pháp lý phát sinh khi nghị quyết chia cổ tức được thông qua nhằm giữ lợi nhuận bất hợp lý, chuyển lợi ích sang nhóm kiểm soát hoặc che giấu dòng tiền. Vì vậy, hướng xử lý không chỉ là phản đối mức cổ tức thấp, mà phải kiểm tra trình tự họp, hồ sơ tài chính và dấu hiệu chuyển lợi ích ra ngoài công ty.

Phát hành cổ phần riêng lẻ nhằm pha loãng tỷ lệ sở hữu của cổ đông yếu thế

Pha loãng cổ phần thường là dạng xung đột rất nhạy cảm. Cổ đông phổ thông có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông đang sở hữu, được ghi nhận tại điểm c khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. Về mặt quản trị, việc quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông theo điểm b khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020

Khi công ty phát hành thêm cổ phần cho nhóm cổ đông lớn hoặc nhà đầu tư liên quan, tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của cổ đông thiểu số có thể bị suy giảm.

Nếu phát hành cổ phần được thiết kế để triệt tiêu quyền ưu tiên mua hoặc ép giảm tỷ lệ biểu quyết, cổ đông thiểu số cần rà soát nghị quyết, tài liệu họp và mục đích phát hành.

Rút ruột công ty qua các giao dịch chuyển nhượng tài sản “sân sau”

Giao dịch “sân sau” thường được che giấu dưới hình thức mua bán tài sản, thuê dịch vụ, chuyển giao cơ hội kinh doanh hoặc hợp đồng với pháp nhân có liên hệ với cổ đông lớn. Về pháp lý, nhóm giao dịch này cần được chuẩn hóa thành giao dịch có lợi ích liên quan.

Rủi ro không nằm ở việc giao dịch với bên liên quan, mà nằm ở việc không công khai, không thẩm định độc lập hoặc phê duyệt sai thẩm quyền. Người có liên quan được nhận diện trên cơ sở quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp theo khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo khoản 4 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết. Nếu vẫn tham gia biểu quyết, giao dịch có thể bị xem xét vô hiệu và người vi phạm có nguy cơ phải liên đới bồi thường.

Áp đặt mức thù lao và lợi ích của Hội đồng quản trị không hợp lý

Thù lao, thưởng và lợi ích của Hội đồng quản trị là vấn đề dễ phát sinh xung đột. Nhóm kiểm soát có thể thông qua mức lợi ích cao cho người quản lý, trong khi công ty không chia cổ tức hoặc lợi nhuận bị suy giảm.

Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo điểm k khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020. Vì vậy, cổ đông thiểu số cần kiểm tra tính hợp lý của nghị quyết và hồ sơ giải trình.

Nếu mức thù lao bất thường gắn với hành vi tư lợi, vấn đề không còn là chính sách đãi ngộ nội bộ. Thành viên Hội đồng quản trị được xem là người quản lý, và họ có nghĩa vụ trung thành, không được lạm dụng chức vụ, quyền hạn, tài sản hoặc cơ hội kinh doanh của công ty để phục vụ lợi ích cá nhân, theo khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu vi phạm, họ có thể phải hoàn trả lợi ích và bồi thường thiệt hại cho công ty.

Vi phạm quyền tiếp cận thông tin quản trị và sổ sách kế toán

Từ chối cung cấp thông tin là dấu hiệu cảnh báo sớm của xung đột lợi ích. Khi cổ đông thiểu số không được xem nghị quyết, báo cáo tài chính, tài liệu quản trị hoặc hợp đồng phải thông qua Hội đồng quản trị, khả năng giám sát gần như bị vô hiệu hóa.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông có quyền xem xét, tra cứu, trích lục tài liệu quản trị, báo cáo tài chính và hợp đồng giao dịch thuộc phạm vi luật định. Quyền này được ghi nhận tại điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.

Tuy nhiên, quyền tiếp cận thông tin không phải là quyền tuyệt đối. Pháp luật loại trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty theo điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu công ty lạm dụng ngoại lệ này để che giấu sai phạm, cổ đông thiểu số cần lập hồ sơ yêu cầu bằng văn bản và chuẩn bị phương án pháp lý tiếp theo.

Cơ chế pháp lý bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số khi xảy ra tranh chấp

Khi xung đột lợi ích đã ảnh hưởng đến quyền biểu quyết, cổ tức, thông tin hoặc giá trị cổ phần, cổ đông thiểu số không nên chỉ phản ứng bằng khiếu nại nội bộ. Việc xử lý cần bắt đầu từ thu thập tài liệu, xác định quyền cổ đông và chọn đúng cơ chế pháp lý.

Điều kiện thực hiện quyền yêu cầu cung cấp thông tin và triệu tập Đại hội đồng cổ đông

Quyền tiếp cận thông tin là công cụ đầu tiên để cổ đông thiểu số kiểm tra dấu hiệu lạm quyền. Nếu không có tài liệu quản trị, cổ đông rất khó chứng minh giao dịch có lợi ích liên quan, phát hành cổ phần gây pha loãng hoặc nghị quyết chia cổ tức bất thường.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông có quyền xem xét, tra cứu, trích lục tài liệu quản trị, báo cáo tài chính, báo cáo của Ban kiểm soát và hợp đồng giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị theo điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ thấp hơn, nên cần kiểm tra Điều lệ trước khi gửi yêu cầu.

Trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông hoặc nghĩa vụ quản lý, cổ đông đủ điều kiện có thể yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường. Theo điểm b khoản 2, khoản 3 Điều 115 và điểm c khoản 1, khoản 4 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền này phát sinh khi Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt thẩm quyền.

Khi chuẩn bị yêu cầu, cổ đông thiểu số nên tập trung vào các tài liệu có khả năng chứng minh xung đột lợi ích:

• Sổ biên bản và nghị quyết của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông.
• Báo cáo tài chính, báo cáo của Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.
• Hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
• Danh sách cổ đông, tài liệu họp và chứng cứ về quyền sở hữu cổ phần.

Việc yêu cầu thông tin cần được lập thành văn bản, ghi rõ căn cứ sở hữu và phạm vi tài liệu. Nếu công ty từ chối không có căn cứ, đây có thể là dữ kiện quan trọng cho bước yêu cầu triệu tập họp hoặc khởi kiện.

Khởi kiện hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trái luật

Khởi kiện hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là biện pháp mạnh khi quyết định nội bộ đã được thông qua nhưng có dấu hiệu trái luật. Biện pháp này thường được sử dụng khi trình tự họp, quyền biểu quyết hoặc nội dung nghị quyết vi phạm quyền cổ đông.

Thời hạn là yếu tố sống còn. Trong 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ nghị quyết theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cổ đông thiểu số nên triển khai theo trình tự sau:

1. Xác định căn cứ hủy nghị quyết: Cần kiểm tra nghị quyết có vi phạm trình tự, thủ tục triệu tập họp, điều kiện biểu quyết hoặc nội dung có trái luật, trái Điều lệ hay không.
2. Thu thập hồ sơ họp: Cần yêu cầu biên bản họp, danh sách cổ đông dự họp, phiếu biểu quyết, tài liệu họp và chứng cứ gửi thông báo mời họp.
3. Kiểm tra mốc thời gian tố tụng: Thời hạn 90 ngày phải được tính từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc kết quả kiểm phiếu. Quá hạn có thể làm mất quyền yêu cầu.
4. Lựa chọn cơ quan giải quyết: Cổ đông có thể yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ nghị quyết theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020.
5. Chứng minh thiệt hại hoặc nguy cơ thiệt hại: Không phải mọi sai sót thủ tục đều đủ sức làm hủy nghị quyết. Cần chứng minh vi phạm ảnh hưởng đến quyền cổ đông hoặc tính hợp pháp của quyết định.

Cơ chế này đặc biệt quan trọng khi cổ đông lớn thông qua nghị quyết chia cổ tức bất thường, phát hành cổ phần riêng lẻ hoặc phê duyệt giao dịch có lợi ích liên quan. Nếu xử lý đúng thời hạn, cổ đông thiểu số có thể ngăn quyết định trái luật tiếp tục gây hậu quả.

Khởi kiện trách nhiệm người quản lý và yêu cầu bồi thường thiệt hại thực tế

Khi xung đột lợi ích đã gây thiệt hại, việc hủy nghị quyết có thể chưa đủ. Cổ đông thiểu số cần xem xét trách nhiệm cá nhân của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc người quản lý khác.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm người quản lý theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là cơ chế quan trọng khi người quản lý lạm dụng chức vụ để tư lợi.

Yêu cầu bồi thường cần chứng minh đủ ba yếu tố: có hành vi vi phạm, có thiệt hại thực tế và có quan hệ nhân quả. Người vi phạm nghĩa vụ quản lý có thể phải liên đới bồi thường thiệt hại và hoàn trả khoản lợi thu được theo khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối với thiệt hại ngoài hợp đồng, thời hiệu khởi kiện là 03 năm kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Mốc thời hiệu này được xác định tại Điều 588 Bộ luật Dân sự 2015.

Trong thực tiễn, hồ sơ khởi kiện trách nhiệm người quản lý cần tập trung vào các nhóm chứng cứ sau:

• Chứng cứ về hành vi vi phạm: quyết định vượt thẩm quyền, che giấu lợi ích liên quan, không loại trừ quyền biểu quyết hoặc sử dụng tài sản công ty để tư lợi.
• Chứng cứ về thiệt hại: suy giảm giá trị cổ phần, thất thoát tài sản công ty, mất cơ hội kinh doanh hoặc khoản lợi bị chuyển dịch sang bên liên quan.
• Chứng cứ về quan hệ nhân quả: tài liệu chứng minh thiệt hại phát sinh trực tiếp từ nghị quyết, giao dịch hoặc hành vi quản lý trái nghĩa vụ.
• Chứng cứ về lợi ích thu được: khoản tiền, tài sản, hợp đồng hoặc lợi thế thương mại mà người vi phạm hoặc bên liên quan nhận được.

Khởi kiện không nên được xem là bước ưu tiên trong mọi tranh chấp cổ đông. Tuy nhiên, khi quyền tiếp cận thông tin bị cản trở, nghị quyết trái luật đã phát sinh hậu quả hoặc người quản lý tư lợi rõ ràng, tố tụng là công cụ cần thiết để bảo vệ quyền lợi và tái lập kỷ luật quản trị..

Chiến lược phòng ngừa xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số ngay từ khâu cấu trúc quản trị

Kiện tụng chỉ nên là biện pháp cuối khi xung đột lợi ích đã gây thiệt hại rõ ràng. Với công ty cổ phần, giải pháp bền vững hơn là kiểm soát quyền lực ngay từ Điều lệ, Thỏa thuận cổ đông và cơ chế phê duyệt giao dịch nội bộ.

Cổ đông thiểu số, nhà đầu tư startup hoặc quỹ đầu tư cần đàm phán trước các quyền trọng yếu. Nếu chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu, nhóm cổ đông kiểm soát vẫn có thể chi phối cổ tức, phát hành cổ phần, bổ nhiệm nhân sự hoặc chuyển dịch tài sản công ty.

Tầm quan trọng của Thỏa thuận cổ đông (Shareholders Agreement)

Điều lệ công ty thường không đủ chi tiết để kiểm soát mọi rủi ro phát sinh giữa các nhóm cổ đông. Thỏa thuận cổ đông là công cụ phòng ngừa xung đột lợi ích ngoài Điều lệ công ty. Văn bản này giúp các bên ràng buộc trước về quyền biểu quyết, quyền tiếp cận thông tin, cơ chế xử lý bế tắc và trách nhiệm khi vi phạm cam kết quản trị.

Giá trị pháp lý của Thỏa thuận cổ đông dựa trên nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên theo Điều 3 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13.

Trong thực tiễn, Thỏa thuận cổ đông cần quy định rõ các vấn đề dễ phát sinh tranh chấp. Những nội dung quan trọng gồm quyền ưu tiên mua, hạn chế chuyển nhượng, nghĩa vụ công bố giao dịch liên quan, quyền yêu cầu cung cấp thông tin và cơ chế giải quyết bế tắc.

Nếu thiếu Thỏa thuận cổ đông, cổ đông thiểu số thường chỉ còn dựa vào quyền luật định. Điều này vẫn có giá trị bảo vệ, nhưng không đủ linh hoạt khi công ty gia đình hoặc startup có cấu trúc quyền lực tập trung.

Thiết kế tỷ lệ biểu quyết đặc biệt và quyền phủ quyết trong Điều lệ công ty

Quyền phủ quyết không chỉ là lợi thế đàm phán. Đây là cơ chế kiểm soát quyền lực giúp cổ đông thiểu số ngăn các quyết định có thể làm thay đổi cấu trúc sở hữu, tài sản hoặc định hướng kinh doanh cốt lõi. Việc thiết kế phù hợp sẽ hạn chế rủi ro lạm quyền, giảm thiểu xung đột lợi ích và nâng cao kỷ luật quản trị.

Căn cứ  khoản 1, khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022 quy định nghị quyết thông thường được thông qua khi đạt trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp; đối với các vấn đề cốt lõi, tỷ lệ tán thành là từ 65% trở lên, trừ trường hợp điều lệ quy định khác.

Công ty có thể nâng ngưỡng biểu quyết để bảo vệ nhà đầu tư chiến lược hoặc nhóm cổ đông thiểu số.

Các vấn đề nên đặt dưới cơ chế tỷ lệ biểu quyết đặc biệt gồm phát hành cổ phần mới, chuyển nhượng tài sản lớn, vay nợ vượt hạn mức, thay đổi ngành nghề kinh doanh, bổ nhiệm nhân sự quản lý chủ chốt và phê duyệt giao dịch có lợi ích liên quan.

Nếu thiết kế đúng, quyền phủ quyết giúp chuyển trọng tâm từ tranh chấp sau khi thiệt hại xảy ra sang kiểm soát trước khi quyết định được thông qua. Đây là cách giảm rủi ro hiệu quả hơn so với chỉ chờ khởi kiện hủy nghị quyết.

Thiết lập điều khoản thoái vốn bắt buộc và cơ chế kiểm soát giao dịch nội bộ

Cơ chế thoái vốn là lối ra pháp lý khi quan hệ cổ đông rơi vào bế tắc. Nếu không có điều khoản này, cổ đông thiểu số có thể bị kẹt vốn trong công ty, nhất là khi cổ phần khó chuyển nhượng hoặc không có thị trường mua lại.

Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định trực tiếp về “thoái vốn bắt buộc”, nhưng pháp luật cho phép các cổ đông tự thỏa thuận theo nguyên tắc tự do cam kết:

• Điều 3 và Điều 4 Bộ luật Dân sự 2015: các bên có quyền tự do thỏa thuận nếu không trái luật.
• Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020: cho phép điều lệ và thỏa thuận giữa cổ đông hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Đồng thời, Công ty cần xây dựng cơ chế kiểm soát giao dịch nội bộ để ngăn ngừa cổ đông lớn hoặc người quản lý lợi dụng vị thế chi phối. Theo Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020, mọi giao dịch giữa công ty và người quản lý, cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần, hoặc người có liên quan chỉ được thực hiện sau khi công khai lợi ích liên quan và được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông phê duyệt tùy theo giá trị giao dịch. Người có lợi ích liên quan không được quyền biểu quyết.

Quyền tiếp cận thông tin cũng cần được mở rộng ngay trong Điều lệ. Pháp luật cho phép Điều lệ quy định tỷ lệ thấp hơn mức 05% tổng số cổ phần phổ thông để cổ đông hoặc nhóm cổ đông thực hiện quyền tra cứu tài liệu và yêu cầu triệu tập họp theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.

Để hạn chế rủi ro xung đột lợi ích, Điều lệ công ty nên thiết kế các nguyên tắc sau:

• Ràng buộc minh bạch giao dịch có lợi ích liên quan: yêu cầu công bố bên liên quan, giá trị giao dịch, căn cứ định giá và thẩm quyền phê duyệt trước khi ký kết.
• Cơ chế kiểm soát biểu quyết: quy định nhóm quyết định phải đạt tỷ lệ đặc biệt hoặc có sự đồng ý của cổ đông chiến lược, cổ đông sáng lập hoặc nhà đầu tư thiểu số.
• Quyền tiếp cận thông tin mở rộng: cho phép cổ đông sở hữu dưới 05% cổ phần phổ thông vẫn được xem tài liệu quản trị nếu Điều lệ hoặc Thỏa thuận cổ đông quy định.
• Điều khoản thoái vốn bắt buộc: xác định trường hợp buộc mua lại cổ phần, công thức định giá, thời hạn thanh toán và chế tài khi bên có nghĩa vụ không thực hiện.
• Cơ chế xử lý bế tắc: quy định phương án thương lượng, mua bán chéo cổ phần, chỉ định bên định giá độc lập hoặc đưa tranh chấp ra Trọng tài.

Các điều khoản phòng ngừa phải được soạn đủ rõ để thi hành được. Nếu chỉ ghi nhận nguyên tắc chung, cổ đông thiểu số vẫn có thể gặp rủi ro khi cần chứng minh vi phạm hoặc yêu cầu bồi thường.

Dịch vụ tư vấn giải quyết tranh chấp và cấu trúc quản trị công ty tại Luật Long Phan PMT

Xung đột lợi ích nội bộ cổ đông thường liên quan đồng thời đến quyền biểu quyết, giao dịch có lợi ích liên quan, nghĩa vụ người quản lý và chiến lược kiểm soát vốn. Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn giải quyết tranh chấp xung đột lợi ích nội bộ cổ đông công ty cổ phần theo hướng kết hợp đàm phán, rà soát quản trị và tố tụng khi cần thiết.

• Tư vấn đánh giá tranh chấp cổ đông: phân tích tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, Điều lệ công ty, nghị quyết nội bộ và dấu hiệu lạm quyền của cổ đông lớn.
• Đại diện cổ đông đàm phán: xây dựng phương án thương lượng về cổ tức, quyền thông tin, phát hành cổ phần, giao dịch liên quan và cơ chế kiểm soát quyền lực.
• Soạn thảo, rà soát Thỏa thuận cổ đông: thiết kế điều khoản quyền phủ quyết, chống pha loãng, hạn chế chuyển nhượng, thoái vốn bắt buộc và xử lý bế tắc quản trị.
• Rà soát, sửa đổi Điều lệ công ty: thiết lập tỷ lệ biểu quyết đặc biệt, quyền tiếp cận thông tin mở rộng và cơ chế phê duyệt giao dịch có lợi ích liên quan.
• Đại diện cổ đông thiểu số yêu cầu cung cấp thông tin: lập văn bản yêu cầu sổ sách, tài liệu quản trị, báo cáo tài chính, hợp đồng và hồ sơ họp Đại hội đồng cổ đông.
• Giám sát tính hợp pháp của Đại hội đồng cổ đông: cử Luật sư tham gia kiểm tra điều kiện triệu tập, tư cách cổ đông, tỷ lệ biểu quyết, biên bản họp và kết quả kiểm phiếu.
• Khởi kiện hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: chuẩn bị hồ sơ, chứng cứ và đại diện tham gia tố tụng khi nghị quyết có dấu hiệu vi phạm trình tự, thủ tục hoặc nội dung trái luật.
• Khởi kiện trách nhiệm người quản lý: đại diện theo ủy quyền yêu cầu HĐQT, Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc người quản lý khác bồi thường thiệt hại và hoàn trả lợi ích thu được trái pháp luật.
• Tư vấn pháp lý M&A và đầu tư: xây dựng cơ chế thoái vốn, kiểm soát pha loãng cổ phần, bảo vệ nhà đầu tư chiến lược và hạn chế rủi ro từ giao dịch nội bộ.

Quý khách hàng có thể gửi hồ sơ vụ việc qua Email: pmt@luatlongphan.vn hoặc Zalo/Hotline: 0939.846.973 để Luật sư đánh giá sơ bộ căn cứ pháp lý và phương án xử lý phù hợp.

Một số câu hỏi về xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số

Thực tiễn quản trị doanh nghiệp cho thấy, “xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số” thường phát sinh từ các khe hở pháp lý nội bộ. Việc nhận diện sớm rủi ro lạm quyền hoặc vi phạm thủ tục giúp nhà đầu tư thiết lập cơ chế bảo vệ vốn vững chắc. Những giải đáp chuyên sâu tiếp sau đây cung cấp hướng xử lý trực diện cho các tình huống tranh chấp công ty cổ phần phức tạp.

1. Cổ đông lớn chuyển nhượng tài sản công ty cho bên liên quan khi chưa được phê duyệt có vi phạm pháp luật không?

Việc chuyển nhượng tài sản, đặc biệt cho bên liên quan, phải được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông phê duyệt tùy theo giá trị giao dịch (Điều 167 Luật Doanh nghiệp 202). Nếu tự ý thực hiện, giao dịch có thể bị hủy giao dịch, bồi thường thiệt hại, hoặc xử lý trách nhiệm cá nhân theo Điều 166, khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Cổ đông thiểu số cần đáp ứng điều kiện gì để yêu cầu công ty cung cấp sổ sách kế toán?

Cổ đông thiểu số được quyền yêu cầu cung cấp sổ sách kế toán khi đáp ứng đủ tỷ lệ sở hữu theo luật định, cụ thể, cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ khác theo điều lệ. Khi đó, cổ đông có quyền tra cứu tài liệu quản trị theo điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Cổ đông thiểu số có bao nhiêu thời gian để khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trái luật?

Thời hạn yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét là 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp, được quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu vượt quá mốc 90 ngày, cổ đông thiểu số sẽ mất quyền yêu cầu hủy bỏ quyết định trái luật.

4. Pháp luật quy định tỷ lệ sở hữu bao nhiêu để cổ đông thiểu số khởi kiện trách nhiệm người quản lý gây thiệt hại?

Cổ đông thiểu số có quyền khởi kiện trách nhiệm người quản lý gây thiệt hại nếu đạt ngưỡng sở hữu cổ phần tối thiểu. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông để tiến hành khởi kiện. Quy định bảo vệ này được ghi nhận rõ tại khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có được quyền tham gia biểu quyết hợp đồng mang lại lợi ích cho chính mình không?

Thành viên Hội đồng quản trị tuyệt đối không được quyền tham gia biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho mình. Cổ đông có lợi ích liên quan trong hợp đồng không được quyền biểu quyết theo khoản 4 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020.

Kết luận

Xung đột lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số cần được xử lý bằng cách nhận diện đúng giao dịch có lợi ích liên quan, kiểm soát quyền biểu quyết, yêu cầu minh bạch thông tin và sử dụng kịp thời quyền khởi kiện khi nghị quyết hoặc hành vi quản lý gây thiệt hại. Để được tư vấn chiến lược xử lý tranh chấp, hủy nghị quyết, yêu cầu bồi thường hoặc tái cấu trúc quản trị, Quý khách hàng vui lòng liên hệ Hotline 1900.63.63.87 của Luật Long Phan PMT.

Tags: Đại diện yêu cầu cung cấp sổ sách kế toán, Kiểm soát giao dịch có lợi ích liên quan, Tham gia tố tụng bảo vệ vốn đầu tư, Thiết kế tỷ lệ biểu quyết trong Điều lệ, Thiết lập quyền phủ quyết và chống pha loãng, Tư vấn bảo vệ quyền cổ đông thiểu số, Tư vấn giải quyết xung đột lợi ích nội bộ, Yêu cầu cổ đông lớn bồi thường thiệt hại