Cách rà soát điều khoản bất khả kháng trong hợp đồng cung ứng 2026

Điều khoản bất khả kháng trong hợp đồng cung ứng nếu soạn không kĩ có thể khiến bên vi phạm vẫn phải chịu phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc mất quyền gia hạn nghĩa vụ vì không chứng minh được sự kiện bất khả kháng, không thông báo đúng cách, hoặc nhầm lẫn với rủi ro thương mại thông thường. Khi rà soát, cần kiểm tra đồng thời phạm vi sự kiện pháp lý, quan hệ nhân quả với việc không thực hiện đúng nghĩa vụ dân sự, nghĩa vụ thông báo bằng văn bản, biện pháp hạn chế thiệt hại và cơ chế gia hạn, chấm dứt; đồng thời nên soạn thảo kỹ các điều khoản của hợp đồng thương mại để bảo vệ vị thế đàm phán của mình cùng Luật Long Phan PMT.

Bản chất pháp lý và dấu hiệu nhận diện sự kiện bất khả kháng trong hợp đồng cung ứng

Điều khoản bất khả kháng chỉ có giá trị thực sự khi được rà soát từ bản chất pháp lý của sự kiện bất khả kháng thay vì dựa vào các mẫu có sẵn. Trong hợp đồng cung ứng, không phải mọi chậm giao hàng, đứt gãy logistics hay tăng giá đầu vào đều tự động tạo quyền miễn trách nhiệm. Cần chú ý kiểm tra trước tiên là sự kiện được viện dẫn có đủ dấu hiệu pháp lý hay chỉ là rủi ro thương mại thông thường mà doanh nghiệp phải tự chịu.

Dấu hiệu pháp lý cấu thành sự kiện bất khả kháng

Theo Khoản 1 Điều 156 Bộ luật Dân sự 2015, sự kiện bất khả kháng phải đồng thời hội đủ ba dấu hiệu. Khi rà soát điều khoản, các bên nên kiểm tra từng dấu hiệu thay vì chỉ ghi chung chung cụm từ tình huống khách quan hoặc “trường hợp ngoài ý muốn”.

• Khách quan: sự kiện xảy ra ngoài ý chí kiểm soát của bên vi phạm, như thiên tai, dịch bệnh diện rộng, quyết định cấm xuất nhập khẩu hoặc phong tỏa của cơ quan có thẩm quyền.
• Không thể lường trước: tại thời điểm ký hợp đồng, bên có nghĩa vụ không thể dự liệu hợp lý về khả năng xảy ra sự kiện đó.
• Không thể khắc phục: dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép, bên vi phạm vẫn không thể ngăn chặn hoặc loại bỏ hậu quả của sự kiện.

Chỉ khi đủ ba dấu hiệu này và sự kiện là nguyên nhân dẫn đến việc không thực hiện đúng nghĩa vụ dân sự/thương mại, bên vi phạm mới có cơ sở viện dẫn miễn trách nhiệm. Căn cứ Khoản 2 Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015, việc miễn trách không tự phát sinh; còn theo Khoản 2 Điều 294 Luật Thương mại số 36/2005/QH11, bên vi phạm phải chủ động chứng minh trường hợp miễn trách nhiệm.

Phạm vi sự kiện nào nên và không nên đưa vào điều khoản

Ở góc độ đàm phán hợp đồng cung ứng, điều khoản phù hợp không dừng ở việc nêu định nghĩa mà phải khoanh rõ phạm vi sự kiện được chấp nhận và nhóm sự kiện bị loại trừ. Cách soạn thảo này giúp hạn chế tranh chấp khi một bên cố dùng điều khoản bất khả kháng để trốn tránh lỗi quản trị nội bộ hoặc rủi ro tài chính của mình.

• Nên quy định rõ: thiên tai, hỏa hoạn lớn, dịch bệnh, chiến tranh, bạo loạn, đình công trên diện rộng, sự cố hệ thống hạ tầng trọng yếu, và quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền làm cản trở trực tiếp việc giao hàng hoặc cung ứng.
• Không nên mặc định là bất khả kháng: biến động giá nguyên vật liệu, lạm phát, thiếu vốn, gián đoạn dòng tiền, mất khả năng thanh toán, thiếu nhân sự nội bộ, hoặc lỗi của nhà thầu phụ mà bên vi phạm vẫn có thể kiểm soát bằng phương án thay thế hợp lý.

Đây là ranh giới rất quan trọng. Nếu sự kiện phát sinh chỉ làm tăng chi phí hoặc làm hợp đồng được thực hiện ít hiệu quả hơn, vấn đề thường nghiêng về hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, không phải đương nhiên là sự kiện bất khả kháng. Vì vậy, một điều khoản mẫu được soạn thảo quá rộng sẽ tạo khoảng trống cho tranh chấp, còn điều khoản quá hẹp lại làm mất cơ chế phòng vệ khi chuỗi cung ứng thực sự bị tê liệt.

Cách rà soát phạm vi sự kiện và mối quan hệ nhân quả với vi phạm nghĩa vụ

Một điều khoản bất khả kháng chỉ an toàn khi xác định rõ sự kiện nào được công nhận và sự kiện đó đã tác động thế nào đến việc không thực hiện đúng nghĩa vụ. Nếu thiếu hai bước kiểm tra này, bên vi phạm rất dễ viện dẫn sai căn cứ, còn bên bị ảnh hưởng lại bỏ lỡ cơ sở bác yêu cầu miễn trách nhiệm của đối tác. Đây cũng là điểm tranh chấp phát sinh nhiều nhất trong hợp đồng cung ứng khi xảy ra gián đoạn vận chuyển, hạn chế xuất nhập khẩu hoặc sự cố chuỗi cung ứng.

Rà soát phạm vi sự kiện được đưa vào điều khoản

Khi đọc điều khoản trong hợp đồng, không nên dừng ở cụm từ “sự kiện bất khả kháng” mà phải kiểm tra danh mục sự kiện cụ thể. Cách rà soát đúng là đối chiếu từng sự kiện với Khoản 1 Điều 156 Bộ luật Dân sự 2015 để xem có thật sự khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục hay không. Nếu điều khoản chỉ dùng mẫu các điều khoản mẫu (boilerplate clauses) quá chung chung trong hợp đồng, rủi ro tranh chấp xuất hiện nhiều hơn khi một bên muốn mở rộng khái niệm này sang cả các rủi ro thương mại thông thường.

• Nên liệt kê rõ các sự kiện như thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, bạo loạn, hỏa hoạn lớn, quyết định cấm xuất nhập khẩu, phong tỏa cảng, hoặc mệnh lệnh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền làm cản trở trực tiếp việc giao hàng.
• Nên mô tả rõ phạm vi ảnh hưởng của từng sự kiện, ví dụ cấm nhập nguyên liệu đầu vào, đình trệ tuyến vận tải chính, hoặc ngừng vận hành hệ thống kho cảng.
• Nên loại trừ rõ biến động giá, thiếu vốn, thiếu nhân sự nội bộ, đứt dòng tiền, mất khả năng thanh toán, hoặc sai sót quản trị vì đây thường là rủi ro thương mại, không đương nhiên là sự kiện bất khả kháng.

Kiểm tra mối quan hệ nhân quả giữa sự kiện và hành vi vi phạm

Không phải cứ có sự kiện bất lợi xảy ra là bên vi phạm được miễn trách nhiệm. Theo Khoản 2 Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015, chỉ khi việc không thực hiện đúng nghĩa vụ phát sinh do sự kiện bất khả kháng thì mới có cơ sở loại trừ trách nhiệm dân sự; đồng thời, Khoản 2 Điều 294 Luật Thương mại 2005 buộc bên vi phạm phải chứng minh trường hợp miễn trách nhiệm.

Khi rà soát hợp đồng, cần đặt ba câu hỏi rằng: Sự kiện đó có làm bên vi phạm thực sự không thể giao hàng hoặc cung ứng không. Có tồn tại giải pháp thay thế hợp lý hay không. Và việc vi phạm xảy ra do trở ngại khách quan hay do doanh nghiệp chậm ứng phó, chọn sai phương án, hoặc không dự phòng nguồn cung từ đầu. Đây là cách kiểm tra thực chất mối quan hệ nhân quả, không chỉ nhìn vào tên gọi của sự kiện.

• Nếu cảng xuất khẩu bị phong tỏa và hàng không thể rời cảng, mối quan hệ nhân quả thường rõ hơn.
• Nếu nguyên liệu chỉ tăng giá mạnh nhưng vẫn mua được từ nguồn khác, lập luận bất khả kháng thường không thuyết phục.
• Nếu nhà cung cấp phụ chậm giao nhưng bên bán vẫn có thể thay thế bằng nguồn khác, miễn trách nhiệm rất dễ bị bác bỏ.

Trong hợp đồng quốc tế hoặc chuỗi cung ứng nhiều tầng, bên vi phạm còn phải cẩn trọng với lý do “do bên thứ ba”. Theo Khoản 2 Điều 79 Công ước Viên 1980, quy định một bên không chịu trách nhiệm về việc không thực hiện bất kỳ một nghĩa vụ nào đó của họ nếu chứng minh được rằng việc không thực hiện ấy là do một trở ngại nằm ngoài sự kiểm soát của họ và người ta không thể chờ đợi một cách hợp lý rằng họ phải tính tới trở ngại đó vào lúc ký kết hợp đồng hoặc là tránh được hay khắc phục các hậu quả của nó.

Đồng thời, nếu một bên không thực hiện nghĩa vụ của mình do người thứ ba mà họ nhờ thực hiện toàn phần hay một phần hợp đồng cũng không thực hiện điều đó thì bên ấy chỉ được miễn trách nhiệm trong trường hợp:

• Ðược miễn trách nhiệm chiếu theo quy định của khoản trên, và
• Nếu người thứ ba cũng sẽ được miễn trách nếu các quy định của khoản trên được áp dụng cho họ.

Vì vậy, điều khoản nên quy định rõ trách nhiệm khi sử dụng nhà thầu phụ, đơn vị logistics hoặc nhà cung cấp phụ trợ.

Phân biệt bất khả kháng với biến động giá và hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Một sai lầm phổ biến là đồng nhất trượt giá, lạm phát hoặc thiếu dòng tiền với sự kiện bất khả kháng. Cách hiểu này không an toàn. Nếu trở ngại chỉ làm hợp đồng khó thực hiện hơn hoặc kém lợi nhuận hơn, tình huống thường nghiêng về hoàn cảnh thay đổi cơ bản chứ không phải sự kiện bất khả kháng theo nghĩa miễn trách nhiệm hoàn toàn.

Căn cứ Khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, hoàn cảnh thay đổi cơ bản chỉ được đặt ra khi có đủ 05 điều kiện và bên bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép mà vẫn không thể ngăn chặn, giảm thiểu thiệt hại. Hệ quả pháp lý của chế định này cũng khác. Trọng tâm không phải miễn trách ngay, mà là đàm phán sửa đổi hợp đồng trong thời hạn hợp lý, sau đó mới có thể yêu cầu Tòa án can thiệp nếu không đạt được thỏa thuận.

Vì vậy, khi sửa điều khoản mẫu, người soạn nên tách riêng ba phần để xử lý:

• Phần thứ nhất là sự kiện bất khả kháng để xác lập miễn trách nhiệm trong phạm vi trở ngại tồn tại
• Phần thứ hai là cơ chế hardship (hoàn cảnh thay đổi cơ bản) để đàm phán lại giá, tiến độ hoặc phân chia rủi ro
• Phần thứ ba là rủi ro thương mại thông thường mà mỗi bên phải tự quản trị.

Đây là kỹ thuật quan trọng để tránh lạm dụng điều khoản và bảo vệ vị thế đàm phán của cả bên mua lẫn bên bán.

Nghĩa vụ thông báo bằng văn bản và hồ sơ chứng minh sự kiện bất khả kháng

Ngay cả khi sự kiện được viện dẫn có dấu hiệu bất khả kháng, bên vi phạm vẫn không nên mặc định rằng mình đương nhiên được miễn trách nhiệm. Trong hợp đồng cung ứng, nghĩa vụ thông báo bằng văn bản và hồ sơ chứng minh là hai mắt xích quyết định việc viện dẫn điều khoản có tính thuyết phục trước đối tác, Trọng tài hay Tòa án hay không. Nếu bỏ qua hai bước này, doanh nghiệp rất dễ rơi vào thế bị động, đặc biệt khi bên kia cho rằng trở ngại chỉ là lý do trì hoãn giao hàng chứ không phải sự kiện bất khả kháng thật sự.

Nghĩa vụ thông báo ngay bằng văn bản khi sự kiện phát sinh

Theo Khoản 1 Điều 295 Luật Thương mại 2005, bên vi phạm hợp đồng phải thông báo ngay bằng văn bản cho bên kia về trường hợp được miễn trách nhiệm và những hậu quả có thể xảy ra. Vì vậy, khi rà soát điều khoản, không nên chỉ ghi chung chung rằng “bên bị ảnh hưởng sẽ thông báo cho bên kia”, mà cần buộc quy định rõ cơ chế thông báo, chủ thể nhận thông báo và nội dung tối thiểu phải có trong văn bản.

Cách soạn thảo này giúp giảm tranh cãi về thời điểm phát sinh sự kiện và phạm vi ảnh hưởng thực tế. Nếu hợp đồng không quy định hoặc quy định quá sơ sài, bên nhận thông báo có thể phản bác rằng mình không được cảnh báo sớm để chủ động giảm thiểu tổn thất, tìm nguồn hàng thay thế hoặc điều chỉnh kế hoạch sản xuất. Đó là rủi ro rất thường gặp trong tranh chấp B2B (các bất đồng, xung đột pháp lý về quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch thương mại giữa các doanh nghiệp) khi một bên gửi email muộn, gửi sai chủ thể hoặc chỉ thông báo bằng lời nói.

Trên phương diện rà soát điều khoản, văn bản thông báo nên thể hiện tối thiểu các nội dung sau:

• Sự kiện cụ thể đang xảy ra và thời điểm phát sinh.
• Nghĩa vụ bị ảnh hưởng như giao hàng, nhận hàng, thanh toán hay cung ứng dịch vụ.
• Mối liên hệ trực tiếp giữa sự kiện đó với việc không thể thực hiện đúng nghĩa vụ.
• Biện pháp khắc phục đang áp dụng và dự kiến thời gian ảnh hưởng.
• Đề xuất xử lý tiếp theo như gia hạn, thay đổi tuyến vận chuyển, thay nguồn hàng hoặc đàm phán phụ lục.

Nói cách khác, thông báo không chỉ để “báo tin”, mà còn là văn bản đặt nền móng cho toàn bộ lập luận miễn trách nhiệm về sau. Điều khoản càng quy định rõ, khả năng kiểm soát tranh chấp càng cao.

Hệ quả pháp lý khi thông báo trễ hạn hoặc không đầy đủ

Nhiều doanh nghiệp chỉ tập trung chứng minh có sự kiện bất lợi xảy ra mà quên rằng chậm thông báo cũng có thể làm phát sinh trách nhiệm bồi thường riêng. Căn cứ Khoản 2 Điều 295 Luật Thương mại 2005, khi trường hợp miễn trách nhiệm chấm dứt, nếu bên vi phạm không thông báo hoặc thông báo không kịp thời cho bên kia thì phải bồi thường thiệt hại.

Việc chậm thông báo không phải lúc nào cũng làm mất toàn bộ khả năng viện dẫn bất khả kháng, nhưng nó có thể khiến bên vi phạm vẫn phải gánh phần thiệt hại phát sinh do việc thông tin chậm. Trong hợp đồng cung ứng, thiệt hại đó có thể là chi phí lưu kho, chi phí đặt đơn hàng thay thế khẩn cấp, chi phí đổi tuyến vận chuyển hoặc tổn thất do dây chuyền sản xuất bị gián đoạn mà lẽ ra bên kia có thể hạn chế thiệt hại nếu được biết sớm.

Cách tiếp cận này cũng phù hợp với Khoản 4 Điều 79 Công ước Viên 1980, theo đó nếu một bên không thông báo cho bên kia về trở ngại và ảnh hưởng của nó trong một thời hạn hợp lý thì phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do bên kia không nhận được thông báo. Vì vậy, điều khoản bất khả kháng nên quy định rõ cả thời hạn gửi thông báo lần đầu và nghĩa vụ cập nhật định kỳ trong suốt thời gian trở ngại còn tồn tại.

Hồ sơ chứng minh sự kiện bất khả kháng và biện pháp khắc phục

Việc viện dẫn bất khả kháng không thể chỉ dựa vào lập luận một chiều trong công văn thông báo. Theo Khoản 2 Điều 294 Luật Thương mại 2005, bên vi phạm có nghĩa vụ chứng minh trường hợp miễn trách nhiệm; đồng thời, Khoản 1 Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 đặt trách nhiệm chứng minh lên người có yêu cầu bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Vì vậy, ngay khi sự kiện phát sinh, doanh nghiệp cần tạo hồ sơ chứng minh đồng bộ thay vì đợi đến khi tranh chấp mới thu thập. Nguồn chứng cứ có thể bao gồm tài liệu đọc được, nghe được, nhìn được, dữ liệu điện tử, văn bản xác nhận của cơ quan hoặc tổ chức liên quan, phù hợp với Điều 94 và Khoản 1, Khoản 3 Điều 95 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Hồ sơ nên được lưu theo từng nhóm chứng cứ rõ ràng:

• Chứng cứ về sự kiện: quyết định của cơ quan nhà nước, thông báo phong tỏa cảng, lệnh cấm xuất nhập khẩu, xác nhận gián đoạn vận chuyển, thông báo từ hãng tàu hoặc đơn vị logistics.
• Chứng cứ về ảnh hưởng đến nghĩa vụ: lịch giao hàng, booking tàu, kế hoạch sản xuất, đơn đặt hàng, email đối chiếu tiến độ, nhật ký hệ thống hoặc báo cáo vận hành.
• Chứng cứ về biện pháp khắc phục: thư hỏi nguồn hàng thay thế, phương án đổi tuyến vận chuyển, biên bản làm việc với nhà cung cấp phụ, thông báo nội bộ về kế hoạch ứng phó.
• Chứng cứ về thông báo: email, công văn, phiếu gửi chuyển phát, xác nhận phát thành công, biên bản giao nhận hoặc log hệ thống gửi nhận dữ liệu.

Điểm quan trọng là hồ sơ không chỉ chứng minh “có sự kiện”, mà còn phải chứng minh quan hệ nhân quả và nỗ lực khắc phục trong khả năng cho phép. Nếu doanh nghiệp chỉ nộp thông báo cấm biên mà không có tài liệu thể hiện đã tìm nguồn thay thế hoặc đã chủ động giảm thiểu tổn thất, lập luận miễn trách nhiệm sẽ giảm tính thuyết phục đi đáng kể. Đây là lý do điều khoản bất khả kháng nên gắn chặt nghĩa vụ thông báo với nghĩa vụ lưu lại chứng cứ ngay từ đầu.

Nghĩa vụ hạn chế thiệt hại và tìm phương án thay thế khi xảy ra bất khả kháng

Điều khoản bất khả kháng không nên được hiểu là “lá chắn tuyệt đối” để dừng nghĩa vụ ngay khi có trở ngại phát sinh. Trong hợp đồng cung ứng, bên bị ảnh hưởng vẫn phải chủ động hạn chế thiệt hại và tìm phương án thay thế trong phạm vi có thể. Nếu không thực hiện bước này, yêu cầu miễn trách nhiệm rất dễ bị xem là lạm dụng điều khoản, đặc biệt khi đối tác chứng minh rằng vẫn còn giải pháp hợp lý để tiếp tục thực hiện một phần nghĩa vụ hoặc giảm bớt tổn thất.

Nghĩa vụ hạn chế thiệt hại không thể bị bỏ qua

Theo Điều 305 Luật Thương mại 2005, nếu bên yêu cầu bồi thường không áp dụng biện pháp hợp lý để hạn chế tổn thất thì bên vi phạm có quyền yêu cầu giảm bớt giá trị bồi thường bằng phần tổn thất đáng lẽ có thể hạn chế được. Ở chiều ngược lại, nguyên tắc này cũng cho thấy bên viện dẫn bất khả kháng không thể thụ động chờ sự kiện chấm dứt rồi mới xử lý hậu quả. Doanh nghiệp phải chứng minh mình đã hành động kịp thời để giảm thiểu ảnh hưởng lên chuỗi cung ứng, tiến độ giao hàng và chi phí phát sinh.

Trong thực tiễn rà soát điều khoản, nghĩa vụ này nên được viết rõ thay vì chỉ nêu chung rằng bên bị ảnh hưởng “sẽ nỗ lực hợp lý”. Cách viết đúng là cần chỉ ra rõ bên đó phải tìm giải pháp thay thế, cập nhật tình hình cho đối tác và phối hợp để hạn chế tác động dây chuyền. Đây là điều khoản có giá trị thực tiễn cao, vì nhiều tranh chấp không phát sinh từ bản thân sự kiện bất khả kháng mà từ việc một bên không ứng phó đủ nhanh sau khi sự kiện xảy ra.

Những biện pháp thay thế cần được rà soát trong điều khoản

Một điều khoản chặt chẽ nên buộc bên viện dẫn bất khả kháng xem xét các biện pháp thay thế trong khả năng cho phép trước khi yêu cầu miễn trách nhiệm hoàn toàn. Đây cũng là cách bảo vệ bên mua và bên bán trước nguy cơ một bên vội vàng tuyên bố “không thể thực hiện hợp đồng” trong khi vẫn còn lựa chọn khác.

• Thay nguồn hàng từ nhà cung cấp phụ hoặc thị trường khác nếu việc thay thế không làm mất bản chất hàng hóa và vẫn đáp ứng tiêu chuẩn đã thỏa thuận.
• Thay tuyến vận chuyển hoặc đổi phương thức giao nhận nếu trở ngại chỉ xảy ra ở một mắt xích logistics cụ thể.
• Thực hiện một phần nghĩa vụ như giao hàng từng phần, lùi từng đợt hoặc ưu tiên nhóm hàng thiết yếu để giảm thiệt hại dây chuyền.
• Đàm phán phụ lục điều chỉnh tạm thời về tiến độ, điểm giao hàng, chứng từ hoặc quy cách thực hiện trong thời gian trở ngại tồn tại.

Nếu các biện pháp này khả thi mà bên bị ảnh hưởng không thực hiện, đối tác có cơ sở lập luận rằng nguyên nhân vi phạm không hoàn toàn xuất phát từ sự kiện bất khả kháng. Khi đó, phần miễn trách nhiệm sẽ bị thu hẹp đáng kể. Đây là lý do điều khoản cần gắn sự kiện bất khả kháng với nghĩa vụ ứng phó tích cực, không chỉ với quyền miễn trách.

Liên hệ với hoàn cảnh thay đổi cơ bản và chiến lược xử lý hợp đồng

Trong nhiều hợp đồng cung ứng, trở ngại không làm nghĩa vụ trở nên bất khả thi tuyệt đối mà chỉ làm chi phí tăng mạnh hoặc khiến phương án ban đầu không còn hiệu quả. Khi đó, doanh nghiệp không nên vội viện dẫn bất khả kháng. Theo Khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, nếu bên bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép mà vẫn không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích của mình, tình huống có thể được xem xét dưới góc độ hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Điểm khác biệt nằm ở chiến lược xử lý. Với bất khả kháng, trọng tâm là chứng minh trở ngại làm cản trở trực tiếp việc thực hiện nghĩa vụ trong thời gian tồn tại của sự kiện. Với hoàn cảnh thay đổi cơ bản, trọng tâm là đàm phán lại hợp đồng trong thời hạn hợp lý và chỉ yêu cầu Tòa án can thiệp khi các bên không thể đạt được thỏa thuận cân bằng lợi ích. Vì vậy, một điều khoản đúng thì nên tách bạch rõ hai cơ chế này để doanh nghiệp không chọn sai căn cứ pháp lý ngay từ đầu.

Hậu quả pháp lý của sự kiện bất khả kháng: miễn trách nhiệm, gia hạn và chấm dứt hợp đồng

Điều khoản bất khả kháng chỉ phát huy tác dụng khi quy định rõ hậu quả pháp lý sau khi sự kiện xảy ra. Nếu chỉ dừng ở phần định nghĩa mà không làm rõ bên nào được miễn trách nhiệm đến đâu, được gia hạn trong bao lâu, và khi nào được chấm dứt hoặc từ chối tiếp tục thực hiện hợp đồng, tranh chấp gần như chắc chắn sẽ phát sinh. Trong hợp đồng cung ứng, đây là phần quyết định trực tiếp đến phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, tiến độ giao hàng và khả năng bảo toàn chuỗi cung ứng.

Phạm vi miễn trách nhiệm không phải là miễn trừ toàn bộ nghĩa vụ

Theo Khoản 2 Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015, bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ do sự kiện bất khả kháng thì không phải chịu trách nhiệm dân sự, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. Tuy nhiên, quy định này không nên bị hiểu sai thành quyền “thoát khỏi hợp đồng” một cách tự động. Miễn trách nhiệm chỉ áp dụng trong phần nghĩa vụ bị cản trở thực sự và trong phạm vi sự kiện còn tồn tại.

Cách hiểu này cũng phù hợp với Khoản 3 Điều 79 Công ước Viên 1980, theo đó sự miễn trách nhiệm chỉ có hiệu lực trong thời kỳ tồn tại của trở ngại. Vì vậy, khi rà soát điều khoản, nên kiểm tra rõ ba điểm: (i) Miễn trách nhiệm bồi thường thiệt hại đến đâu, (ii) có loại trừ luôn phạt vi phạm hay không, và (iii) nghĩa vụ nào vẫn phải tiếp tục thực hiện dù sự kiện bất khả kháng xảy ra. Nếu điều khoản không nói rõ, bên bị ảnh hưởng có thể vẫn phải đối mặt với tranh cãi về các nghĩa vụ phụ, nghĩa vụ thanh toán đã đến hạn hoặc nghĩa vụ bảo quản hàng hóa.

Ở góc độ soạn thảo, điều khoản nên tránh câu chữ quá rộng như “mọi nghĩa vụ của các bên đều được đình chỉ”. Cách viết phù hợp hơn là xác định rõ nghĩa vụ bị ảnh hưởng trực tiếp, phần nghĩa vụ còn lại vẫn có hiệu lực, và cơ chế khôi phục thực hiện ngay sau khi trở ngại chấm dứt. Điều này giúp hạn chế việc một bên lợi dụng bất khả kháng để trì hoãn cả những nghĩa vụ vẫn có thể thực hiện.

Gia hạn thời gian thực hiện nghĩa vụ phải tuân thủ giới hạn luật định

Trong hoạt động thương mại, thời gian gia hạn do bất khả kháng không thể kéo dài vô hạn theo ý chí của một bên. Khoản 1 Điều 296 Luật Thương mại 2005 quy định thời gian kéo dài tối đa là 05 tháng đối với hàng hóa, dịch vụ có thời hạn giao hàng hoặc cung ứng không quá 12 tháng kể từ ngày giao kết hợp đồng, và tối đa 08 tháng đối với hàng hóa, dịch vụ có thời hạn trên 12 tháng. Đây là các mốc thời gian rất quan trọng khi rà soát điều khoản cung ứng dài hạn.

Điểm cần lưu ý là không phải hợp đồng nào cũng được áp dụng cơ chế kéo dài này. Theo Khoản 4 Điều 296 Luật Thương mại 2005, quy định gia hạn do bất khả kháng không áp dụng đối với hợp đồng mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ có thời hạn cố định về giao hàng hoặc hoàn thành dịch vụ. Vì vậy, nếu là hợp đồng theo mùa vụ, theo chiến dịch bán hàng, theo tiến độ nhà máy hoặc theo mốc thời gian bàn giao có thời hạn, việc viện dẫn gia hạn có thể không được chấp nhận ngay cả khi có sự kiện bất khả kháng.

Về kỹ thuật soạn thảo, điều khoản nên quy định rõ: thời điểm bắt đầu tính gia hạn, cách xác định thời gian kéo dài tương ứng với mức độ ảnh hưởng thực tế, và nghĩa vụ cập nhật tiến độ trong suốt thời gian gia hạn. Nếu bỏ qua các nội dung này, bên mua và bên bán rất dễ bất đồng về việc sự kiện đã chấm dứt hay chưa, hoặc thời gian kéo dài đã vượt quá giới hạn cho phép hay chưa.

Quyền từ chối tiếp tục thực hiện hoặc chấm dứt hợp đồng khi sự kiện kéo dài

Khi sự kiện bất khả kháng kéo dài vượt quá giới hạn luật định, quan hệ hợp đồng có thể chuyển từ trạng thái tạm đình trệ sang trạng thái không còn khả năng tiếp tục theo đúng mục đích ban đầu. Theo Khoản 2 Điều 296 Luật Thương mại 2005, nếu các bên từ chối thực hiện hợp đồng trong trường hợp này thì không bên nào có quyền yêu cầu bên kia bồi thường thiệt hại. Đây là hệ quả pháp lý rất đáng chú ý vì nó điều chỉnh trực tiếp vào quyền đòi bồi thường mà nhiều doanh nghiệp thường mặc định vẫn còn giữ.

Ngoài ra, Khoản 3 Điều 296 Luật Thương mại 2005 yêu cầu bên từ chối thực hiện hợp đồng phải thông báo cho bên kia trong thời hạn không quá 10 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn kéo dài do bất khả kháng. Nếu bỏ lỡ thời hạn này, doanh nghiệp có thể rơi vào thế bất lợi khi giải thích về ý chí tiếp tục hay chấm dứt thực hiện hợp đồng. Do đó, điều khoản cần gắn rõ quyền từ chối với cơ chế thông báo bằng văn bản, không nên để phát sinh bằng hành vi im lặng hoặc trao đổi miệng.

Từ góc nhìn quản trị rủi ro, khi soạn thảo hợp đồng, người soạn nên rà soát xem điều khoản hiện tại đang điều chỉnh theo hướng nào. Chỉ gia hạn thời gian thực hiện nghĩa vụ, cho phép đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng, hay mở ra khả năng hủy bỏ hợp đồng nếu mục đích hợp đồng không còn đạt được. Việc chọn đúng cơ chế không chỉ quyết định hậu quả pháp lý sau cùng mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến cách lưu hồ sơ, gửi thông báo và thương lượng phụ lục với đối tác trong giai đoạn khủng hoảng.

Dịch vụ rà soát và tư vấn soạn thảo hợp đồng thương mại tại Luật Long Phan PMT

Rà soát điều khoản trong hợp đồng thương mại không chỉ là kiểm tra câu chữ, mà là bước kiểm soát rủi ro pháp lý trước khi tranh chấp phát sinh. Với các hợp đồng cung ứng nguyên vật liệu, Luật Long Phan PMT tập trung bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp, hỗ trợ đàm phán và phòng ngừa rủi ro đứt gãy chuỗi cung ứng bằng giải pháp pháp lý bám sát cấu trúc giao dịch thực tế.

• Rà soát và đánh giá rủi ro pháp lý hợp đồng cung ứng nguyên vật liệu: Luật sư kiểm tra tính chặt chẽ của điều khoản giao hàng, thanh toán, bất khả kháng, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, chấm dứt hợp đồng và cơ chế xử lý khi phát sinh gián đoạn vận hành.
• Đại diện đàm phán, sửa đổi và bổ sung phụ lục hợp đồng thương mại: Luật sư xây dựng phương án đàm phán, điều chỉnh điều khoản chưa cân bằng, bổ sung cơ chế phân bổ rủi ro và hoàn thiện phụ lục hợp đồng phù hợp với vị thế của bên mua hoặc bên bán.
• Luật sư giải quyết tranh chấp vi phạm hợp đồng do gián đoạn chuỗi cung ứng: Luật Long Phan PMT hỗ trợ thu thập hồ sơ, đánh giá căn cứ miễn trách nhiệm hoặc yêu cầu bồi thường, chuẩn bị văn bản làm việc với đối tác và tham gia bảo vệ quyền lợi trong quá trình thương lượng, tố tụng hoặc trọng tài.
• Cung cấp khung hợp đồng cung ứng mẫu chuẩn hóa theo quy định pháp luật và tình trạng kinh doanh cụ thể của doanh nghiệp: Doanh nghiệp được hỗ trợ xây dựng hoặc chuẩn hóa mẫu hợp đồng theo đúng cấu trúc pháp lý, bảo đảm khả năng áp dụng thực tế và hạn chế rủi ro khi sử dụng lặp lại trong hoạt động thương mại.

Quý khách hàng có thể gửi hồ sơ vụ việc qua Email: pmt@luatlongphan.vn hoặc Zalo: 0939.846.973 để được luật sư chuyên môn hỗ trợ trực tiếp.

>>> Xem thêm: Luật sư tham gia thương lượng giải quyết tranh chấp hợp đồng thương mại

Câu hỏi thường gặp về điều khoản bất khả kháng trong hợp đồng cung ứng

Quá trình đàm phán và thực hiện điều khoản bất khả kháng trong hợp đồng cung ứng thường đối diện với nhiều vùng xám pháp lý vượt ngoài các chế định cơ bản. Việc nhận diện chính xác ranh giới của các “trở ngại khách quan” giúp doanh nghiệp không bị tước mất quyền miễn trừ trách nhiệm khi xảy ra đứt gãy chuỗi cung ứng thực tế. Các vấn đề chuyên sâu tiếp theo sẽ làm rõ những điểm thường gặp nhất trong bối cảnh giải quyết tranh chấp thương mại.

Kết luận

Rà soát điều khoản bất khả kháng trong hợp đồng cung ứng không dừng ở việc chèn một điều khoản bất khả kháng, mà phải kiểm tra chặt chẽ sự kiện bất khả kháng, mối quan hệ nhân quả với vi phạm nghĩa vụ, nghĩa vụ thông báo bằng văn bản, biện pháp hạn chế thiệt hại, cơ chế gia hạn và quyền chấm dứt khi trở ngại kéo dài. Chỉ một điều khoản được soạn thảo mơ hồ cũng có thể khiến doanh nghiệp mất quyền miễn trách nhiệm hoặc vẫn phải gánh phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại khi phát sinh tranh chấp. Để được rà soát và chỉnh sửa điều khoản theo đúng vị thế bên mua hoặc bên bán, Quý khách hàng nên liên hệ Luật Long Phan PMT qua Hotline 1900.63.63.87.

Tags: Đánh giá rủi ro pháp lý hợp đồng, Giải quyết tranh chấp chuỗi cung ứng, Hoàn cảnh thay đổi cơ bản, Miễn trách nhiệm bồi thường thiệt hại, Rà soát hợp đồng cung ứng, review hợp đồng cung ứng, Soạn thảo điều khoản bất khả kháng, Sự kiện bất khả kháng, Tranh chấp vi phạm hợp đồng