Khởi kiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vô hiệu: Điều kiện và trình tự

Khởi kiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vô hiệu không được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020. Thay vào đó, khi nghị quyết được thông qua có dấu hiệu vi phạm nghiêm trọng trình tự, thủ tục triệu tập, biểu quyết hoặc nội dung trái với quy định pháp luật, điều lệ công ty cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo luật định có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trong tài tuyên hủy nghị quyết/ quyết định đó. Việc xác định điều kiện khởi kiện, thời hiệu, thẩm quyền giải quyết và trình tự thủ tục cụ thể là căn cứ quan trọng để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông. Bài viết dưới đây của Luật Long Phan PMT sẽ phân tích chuyên sâu nội dung này.

Điều kiện khởi kiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông vô hiệu/hủy bỏ

Căn cứ Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 , điều kiện để khởi kiện yêu cầu tuyên hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông như sau:

• Vi phạm nghiêm trọng thủ tục triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (thông báo, danh sách cổ đông, thời hạn, tài liệu);
• Vi phạm nghiêm trọng thủ tục biểu quyết hoặc thông qua nghị quyết (tỷ lệ biểu quyết, phiếu, lập biên bản);
• Nội dung nghị quyết trái luật, điều lệ công ty hoặc xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.

>> Xem thêm: Thủ tục thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần  

Chủ thể có quyền khởi kiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ Điều 151, khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ thể có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

Thời hiệu khởi kiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Đối với yêu cầu hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Cơ quan có thẩm quyền giải quyết yêu cầu tuyên vô hiệu nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có thể lựa chọn một trong hai phương thức sau để khởi kiện yêu cầu tuyên hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông :

Trọng tài

Để Trọng tài giải quyết khởi kiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vô hiệu thì theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, các bên phải có thỏa thuận trọng tài (có thể thể hiện tại Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông hoặc quyết định/nghị quyết của Đại Hội đồng cổ đông). Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.

Tòa án

Khởi kiện yêu cầu nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vô hiệu là một trong những tranh chấp  về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án theo khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015. Theo đó, Tòa án nhân dân khu vực nơi công ty đặt trụ sở sẽ có thẩm quyền giải quyết. 

>> Xem thêm: Căn cứ yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị 

Thủ tục Trọng tài giải quyết yêu cầu tuyên vô hiệu Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Thủ tục giải quyết bằng Trọng tài như sau, căn cứ theo Luật Trọng tài thương mại năm 2010:

Bước 1: Nộp đơn khởi kiện và các tài liệu kèm theo. Thành phần hồ sơ khởi kiện có thể bao gồm các tài liệu sau: 

• Đơn khởi kiện phải tuân theo mẫu của trung tâm trọng tài được thỏa thuận và đáp ứng đủ nội dung theo khoản 2 Điều 30 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, cũng như nội dung được quy định trong quy tắc tố tụng của trung tâm trọng tài đó; 
• Thỏa thuận trọng tài;
• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cần tuyên vô hiệu/huỷ bỏ;
• Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị; 
• Tài liệu chứng minh khác liên quan đến nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cần tuyên vô hiệu/huỷ bỏ.

Bước 2: Bị đơn nộp bản tự bảo vệ theo Điều 35 Luật Trọng tài thương mại năm 2010.

Bước 3: Thành lập Hội đồng trọng tài theo Điều 39, 40, 41 Luật Trọng tài thương mại năm 2010.

Bước 4: Mở phiên họp giải quyết tranh chấp theo Điều 54, 55 Luật Trọng tài thương mại năm 2010.

Bước 5: Hội đồng trọng tài ra phán quyết theo quy định Chương IX Luật Trọng tài thương mại năm 2010.

Thủ tục Tòa án giải quyết yêu cầu tuyên vô hiệu Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Thủ tục giải quyết bằng Tòa án như sau:

Bước 1: Nộp đơn khởi kiện (kèm theo tài liệu, chứng cứ liên quan) đến Toà án có thẩm quyền theo Điều 190 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015. Người khởi kiện có thể nộp một trong ba phương thức sau: 

• Nộp trực tiếp tại Tòa án;
• Gửi đến Tòa án theo đường dịch vụ bưu chính.

Thành phần hồ sơ khởi kiện có thể bao gồm các tài liệu sau: 

• Đơn khởi kiện phải tuân theo mẫu số 23-DS ban hành kèm theo Nghị quyết số 01/2017/NQ-HĐTP và đáp ứng đủ nội dung theo khoản 4 Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015; 
• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cần tuyên vô hiệu/huỷ bỏ;
• Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị; 
• Tài liệu chứng minh khác liên quan đến nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cần tuyên vô hiệu/huỷ bỏ.

Bước 2: Người khởi kiện phải nộp tiền tạm ứng án phí và nộp cho Tòa án biên lai thu tiền tạm ứng án phí. Tiền tạm ứng án phí căn cứ theo Danh mục án phí, lệ phí được ban hành kèm theo Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Nhận và thụ lý đơn khởi kiện theo Điều 191 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015. 

Bước 3: Tòa án ban hành thụ lý vụ án khi người khởi kiện nộp cho Tòa án biên lai thu tiền tạm ứng án phí; trường hợp người khởi kiện được miễn hoặc không phải nộp tiền tạm ứng án phí thì Thẩm phán phải thụ lý vụ án khi nhận được đơn khởi kiện và tài liệu, chứng cứ kèm theo, theo khoản 3, khoản 4 Điều 195 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

Thời hạn giải quyết yêu cầu khởi kiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông sẽ tùy vào tính chất phức tạp của vụ án, căn cứ theo khoản 1 Điều 203 và khoản 1 Điều 286 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015. Cụ thể: 

• Giai đoạn sơ thẩm: Thời gian chuẩn bị xét xử sơ thẩm vụ án này là 02-03 tháng, kể từ ngày thụ lý vụ án. Đối với vụ án có tính chất phức tạp hoặc do sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan thì Chánh án Tòa án có thể quyết định gia hạn thời hạn chuẩn bị xét xử nhưng không quá 01 tháng đối với vụ án;
• Giai đoạn phúc thẩm: Thời gian chuẩn bị xét xử phúc thẩm vụ án này là 02 tháng, kể từ ngày thụ lý vụ án. Đối với vụ án có tính chất phức tạp hoặc do sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan thì Chánh án Tòa án cấp phúc thẩm có thể quyết định kéo dài thời hạn chuẩn bị xét xử, nhưng không được quá 01 tháng.

> Xem thêm:

• Thủ tục yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
• Giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông trong công ty cổ phần

Các câu hỏi thường gặp về khởi kiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vô hiệu

Dưới đây là một số thắc mắc về khởi kiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vô hiệu:

Thế nào được xem là “vi phạm nghiêm trọng” về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết?

Đây là những sai sót làm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền của cổ đông và có thể làm thay đổi kết quả biểu quyết. Ví dụ: không gửi thông báo mời họp cho cổ đông có quyền dự họp, gửi thông báo không đúng thời hạn luật định, không cung cấp đủ tài liệu liên quan đến chương trình họp, hoặc kiểm phiếu sai dẫn đến kết quả bị sai lệch.

Hậu quả pháp lý khi một nghị quyết bị hủy bỏ là gì?

Khi bị hủy bỏ, nghị quyết không có hiệu lực thi hành. Các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ nghị quyết đó sẽ bị chấm dứt. Công ty phải khôi phục lại tình trạng pháp lý như trước khi nghị quyết được ban hành.

Nếu tôi sở hữu dưới 05% tổng số cổ phần phổ thông, tôi có thể khởi kiện không?

Vẫn có thể khởi kiện nếu Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ nhỏ hơn 05% (ví dụ 3% hoặc 1%). Ngoài ra, Quý khách có thể tập hợp với các cổ đông khác để tạo thành một nhóm sở hữu đủ tỷ lệ 05% trở lên để cùng đứng đơn khởi kiện (Điều 151, khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

Tài liệu chứng cứ quan trọng cần chuẩn bị ngoài các tài liệu nêu trên?

Các chứng cứ then chốt bao gồm: Điều lệ công ty, thông báo mời họp, danh sách cổ đông được mời, các tài liệu họp, biên bản họp và kiểm phiếu, và chính nghị quyết bị yêu cầu hủy bỏ. Các bằng chứng khác như email, ghi âm (hợp pháp), lời khai nhân chứng cũng rất hữu ích.

Nếu Điều lệ công ty không có thỏa thuận trọng tài, tôi có thể đưa vụ việc ra Trọng tài không?

Không. Điều kiện tiên quyết để Trọng tài giải quyết là phải có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Nếu không có, bạn bắt buộc phải khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền (Điều 5 Luật Trọng Tài thương mại năm 2010).

Công ty có thể làm gì để phòng ngừa rủi ro bị khởi kiện hủy bỏ nghị quyết?

Công ty cần xây dựng một quy trình triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông chặt chẽ, tuân thủ tuyệt đối quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ. Cần đảm bảo mọi cổ đông đều nhận được thông báo và tài liệu đầy đủ, đúng hạn; quy trình biểu quyết và kiểm phiếu phải minh bạch, chính xác.

Dịch vụ luật sư trong khởi kiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vô hiệu

Chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn và giải quyết tranh chấp liên quan đến nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, bao gồm:

• Tư vấn điều kiện và căn cứ khởi kiện tuyên hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
• Tư vấn chiến lược xử lý tranh chấp hiệu quả, giảm thiểu rủi ro.
• Soạn đơn khởi kiện và các văn bản khác có liên quan.
• Đại diện tham gia tố tụng tại Tòa án.
• Tư vấn xử lý hậu quả pháp lý sau khi nghị quyết bị vô hiệu/huỷ bỏ.
• Tư vấn phòng ngừa tranh chấp cổ đông.

Kết luận

Khởi kiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vô hiệu đòi hỏi hiểu biết sâu sắc về pháp luật doanh nghiệp và quy trình tố tụng phức tạp. Cổ đông cần đảm bảo đủ điều kiện khởi kiện, tuân thủ thời hiệu và chuẩn bị hồ sơ chứng minh vi phạm một cách chặt chẽ. Việc lựa chọn luật sư có chuyên môn về luật doanh nghiệp sẽ tăng cường khả năng bảo vệ quyền lợi hợp pháp. Quý khách hàng còn vướng mắc vui lòng liên hệ hotline 1900.63.63.87 để được hỗ trợ chuyên nghiệp.

Tags: Công ty cổ phần, Giải quyết tranh chấp, hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông, Khởi kiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Thời hiệu khởi kiện, Thủ tục khởi kiện, tranh chấp cổ đông