Điều kiện chuyển nhượng dự án bất động sản năm 2026

Điều kiện chuyển nhượng dự án bất động sản được quy định tại Luật Kinh doanh bất động sản 2023, có hiệu lực từ ngày 01/8/2024, đặc biệt có sự đổi mới về quyền sử dụng đất của dự án bất động sản. Việc không đáp ứng các điều kiện pháp lý dẫn đến rủi ro hợp đồng vô hiệu, tranh chấp kéo dài, thiệt hại tài chính. Bài viết phân tích chi tiết các điều kiện theo quy định mới nhất của pháp luật.

Điều kiện chuyển nhượng đối với dự án bất động sản

Các điều kiện đối với dự án bất động sản tại Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản 2023 áp dụng thống nhất cho cả trường hợp chuyển nhượng toàn bộ và một phần dự án. Việc thiếu bất kỳ điều kiện nào dẫn đến cơ quan có thẩm quyền không cho phép thực hiện giao dịch.

• Dự án phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc chấp thuận đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư 2020. Đối với dự án phải thực hiện thủ tục công nhận chủ đầu tư theo quy định tại Nghị định 96/2024/NĐ-CP, chủ đầu tư phải có quyết định công nhận của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
• Dự án phải có quy hoạch chi tiết được phê duyệt theo quy định của Luật Quy hoạch đô thị và nông thôn 2024. 
• Dự án hoặc phần dự án chuyển nhượng phải hoàn thành việc bồi thường, hỗ trợ tái định cư theo quy định của Luật Đất đai 2024. 
• Đối với dự án đầu tư xây dựng kết cấu hạ tầng chuyển nhượng toàn bộ, chủ đầu tư phải xây dựng xong các công trình hạ tầng kỹ thuật tương ứng theo tiến độ, thiết kế, quy hoạch chi tiết được phê duyệt. 
• Quyền sử dụng đất của dự án hoặc phần dự án chuyển nhượng không thuộc trường hợp đang có tranh chấp đang được cơ quan có thẩm quyền thông báo, thụ lý, giải quyết; không bị kê biên để bảo đảm thi hành án theo quy định của Luật Thi hành án dân sự 2008; không thuộc trường hợp luật cấm giao dịch theo quy định tại Điều 189 Bộ luật Dân sự 2015; không thuộc trường hợp đang trong thời gian bị đình chỉ, tạm đình chỉ giao dịch theo quy định của pháp luật về đất đai. 
• Dự án không bị đình chỉ, chấm dứt hoạt động theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; không có quyết định thu hồi đất. Trường hợp dự án hoặc phần dự án chuyển nhượng bị xử phạt vi phạm hành chính thì chủ đầu tư phải chấp hành xong quyết định xử phạt vi phạm hành chính của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Luật Xử lý vi phạm hành chính 2012 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Trường hợp dự án đang thế chấp tại tổ chức tín dụng hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài để bảo đảm cho việc thực hiện nghĩa vụ theo quy định của pháp luật thì chủ đầu tư phải thực hiện giải chấp.
• Dự án phải còn trong thời hạn thực hiện theo quyết định chủ trương đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc chấp thuận đầu tư.
• Đối với dự án bất động sản chuyển nhượng một phần dự án còn phải bảo đảm các hạng mục công trình xây dựng hoặc mục đích sử dụng, kinh doanh của các công trình xây dựng của phần dự án chuyển nhượng có thể độc lập được với phần dự án khác trong dự án bất động sản.

Lưu ý: Từ ngày 01/8/2024, khoản 3 Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản 2023, điều kiện chuyển nhượng không còn bắt buộc phải có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nếu đã có quyết định giao/cho thuê/cho phép chuyển mục đích sử dụng đất và đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất (tiền sử dụng đất/tiền thuê đất, thuế, phí, lệ phí liên quan).

>>> Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư bất động sản

Điều kiện đối với bên nhận chuyển nhượng dự án bất động sản

Bên nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản phải là doanh nghiệp kinh doanh bất động sản đáp ứng điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản 2023.Cụ thể như sau: 

• Không trong thời gian bị cấm hoạt động kinh doanh bất động sản, bị tạm ngừng, bị đình chỉ hoạt động theo bản án, quyết định của Tòa án, quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Bảo đảm tỷ lệ dư nợ tín dụng, dư nợ trái phiếu doanh nghiệp trên số vốn chủ sở hữu;
• Doanh nghiệp kinh doanh bất động sản thông qua dự án bất động sản phải có vốn chủ sở hữu không thấp hơn 20% tổng vốn đầu tư đối với dự án có quy mô sử dụng đất dưới 20 ha, không thấp hơn 15% tổng vốn đầu tư đối với dự án có quy mô sử dụng đất từ 20 ha trở lên và phải bảo đảm khả năng huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư; trường hợp doanh nghiệp kinh doanh bất động sản đồng thời thực hiện nhiều dự án thì phải có vốn chủ sở hữu đủ phân bổ để bảo đảm tỷ lệ nêu trên của từng dự án để thực hiện toàn bộ các dự án.
• Ngoài ra, bên nhận chuyển nhượng phải cam kết tiếp tục triển khai đầu tư xây dựng, kinh doanh dự án theo đúng nội dung của dự án đã được chấp thuận, trừ trường hợp tại khoản 3 Điều 39 Luật Kinh doanh bất động sản (xem quy định tại điểm b khoản 2 Điều 43 Luật Kinh doanh bất động sản 2023).

Đảm bảo các yêu cầu về tư cách pháp lý, năng lực tài chính (đặc biệt là tỷ lệ vốn chủ sở hữu) và cam kết tiếp tục triển khai dự án là yêu cầu bắt buộc nhằm đảm bảo tính khả thi, sự liên tục của dự án và góp phần thanh lọc, phát triển thị trường bất động sản. 

Khuyến nghị của luật sư về các nội dung cần kiểm tra, soát xét trước khi tiến hành giao dịch

Giao dịch chuyển nhượng dự án bất động sản tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý phức tạp, có thể ảnh hưởng lớn đến giá trị và tiến độ thương vụ. Để đảm bảo an toàn và hiệu quả đầu tư, việc rà soát pháp lý (due diligence) toàn diện trước khi ký kết là cần thiết. Sau đây là một số khuyến nghị của luật sư về vấn đề này: 

• Rà soát pháp lý đầu tư như các quyết định chủ trương đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc chấp thuận đầu tư hoặc quyết định công nhận chủ đầu tư của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Nội dung kiểm tra bao gồm thẩm quyền ban hành quyết định, tên dự án, địa điểm thực hiện dự án, diện tích đất sử dụng, quy mô đầu tư, tổng vốn đầu tư, thời gian thực hiện dự án;

• Kiểm tra bồi thường, chính sách tái định cư, giải phóng mặt bằng và hoàn thành hạ tầng theo đúng tiến độ/thiết kế/ quy hoạch nếu là dự án có hạ tầng;
• Tra cứu tình trạng đất. Cụ thể các vấn đề như quyền sử dụng đất của dự án có đang bị tranh chấp đang được thụ lý giải quyết hay không; có bị kê biên để bảo đảm thi hành án hay không; có đang bị đình chỉ, tạm đình chỉ giao dịch hay không hay có quyết định thu hồi không. 
• Kiểm tra tình trạng thế chấp (đã giải chấp hoặc chưa) và nghĩa vụ tài chính về đất thay cho Giấy chứng nhận;
• Nếu dự án được chuyển nhượng một phần thì phải chứng minh tính độc lập của phần dự án được chuyển nhượng. Cụ thể nên kiểm tra bản vẽ quy hoạch chi tiết, bản vẽ thiết kế dự án; xác định ranh giới pháp lý của phần dự án chuyển nhượng có rõ ràng, xác định được trên bản đồ địa chính hay không; 
• Thẩm định năng lực pháp lý của bên nhận chuyển nhượng thông qua tra cứu thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, thẩm định năng lực tài chính của bên nhận chuyển nhượng thông qua phân tích báo cáo tài chính đã được kiểm toán;
• Phải có quyết định cho phép chuyển nhượng đúng thẩm quyền tại Điều 41 Luật Kinh doanh bất động sản 2023. Sau khi có quyết định thì mới ký hợp đồng và bàn giao dự án. 

Tóm lại, việc thẩm định pháp lý chi tiết theo các khuyến nghị trên là cần thiết để giao dịch chuyển nhượng dự án bất động sản diễn ra an toàn, minh bạch và đúng pháp luật. Bỏ qua bất kỳ nội dung nào cũng có thể dẫn đến tranh chấp và thiệt hại tài chính nghiêm trọng.

>>> Xem thêm: Có được chuyển nhượng dự án bất động sản khi đang tranh chấp

Dịch vụ luật sư tư vấn, đại diện theo ủy quyền thực hiện chuyển nhượng dự án bất động sản

Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên sâu, đại diện theo ủy quyền thực hiện thủ tục chuyển nhượng dự án bất động sản theo quy định của pháp luật. Dịch vụ của Luật Long Phan PMT bao gồm: 

• Tư vấn, thẩm định toàn diện hồ sơ pháp lý của dự án bất động sản;
• Tư vấn, thẩm định năng lực pháp lý, năng lực tài chính của bên nhận chuyển nhượng;
• Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động;
• Soạn thảo, chuẩn bị hồ sơ đề nghị cho phép chuyển nhượng dự án nếu thuộc trường hợp phải xin phép; 
• Đại diện theo ủy quyền tham gia đàm phán với bên đối tác;
• Đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ, theo dõi quá trình xử lý và nhận quyết định của cơ quan cấp phép; 
• Tư vấn giải quyết tranh chấp phát sinh (nếu có).

Luật Long Phan PMT cam kết cung cấp dịch vụ chất lượng cao, bảo mật thông tin khách hàng, hoàn thành công việc đúng thời hạn cam kết. Tùy vào điều kiện, nhu cầu của Quý khách, chúng tôi sẽ thiết kế lộ trình, tư vấn làm việc chuyên biệt hóa với từng dự án. 

>>> Xem thêm: Thủ tục mua lại dự án bất động sản thông qua M&A chủ dự án

Câu hỏi thường gặp về điều kiện chuyển nhượng dự án bất động sản

Để giúp Quý khách hiểu rõ hơn về các điều kiện cần đảm bảo khi chuyển nhượng dự án bất động sản, chúng tôi đã tổng hợp một số câu hỏi phổ biến sau đây: 

Cơ quan nào có thẩm quyền cho phép chuyển nhượng dự án bất động sản?

Theo khoản 2 Điều 41 Luật Kinh doanh bất động sản 2023, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương) hoặc cơ quan quản lý nhà nước về kinh doanh bất động sản cấp tỉnh nơi có dự án được Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ủy quyền là cơ quan có thẩm quyền ra quyết định cho phép chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản.

Luật mới có còn bắt buộc dự án phải có Giấy chứng nhận (sổ đỏ) khi chuyển nhượng không?

Không bắt buộc. Khoản 3 Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản 2023 quy định, dự án không cần Giấy chứng nhận nếu đã có quyết định giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất của cơ quan có thẩm quyền và chủ đầu tư đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất đai (tiền sử dụng đất, tiền thuê đất và các loại thuế, phí, lệ phí liên quan).

Hợp đồng chuyển nhượng dự án bất động sản có bắt buộc phải công chứng không?

Không. Khoản 4 Điều 44 Luật Kinh doanh bất động sản 2023 quy định rõ rằng hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản bắt buộc phải được lập thành văn bản và được công chứng hoặc chứng thực theo yêu cầu.

Có phải mọi dự án bất động sản khi chuyển nhượng đều phải xin phép không?

Không. Chỉ với những dự án tại khoản 2 Điều 41 Luật KDBĐS 2023. Nếu các dự án này không được xin phép trước có thể đối mặt với các rủi ro pháp lý không đáng có. 

Dự án đang thế chấp ngân hàng có được chuyển nhượng không?

Không. Một trong các điều kiện của dự án là dự án “phải được giải chấp” (nếu đang thế chấp) theo điểm e khoản 1 Điều 40 Luật KDBĐS 2023. Do đó, chủ đầu tư bắt buộc phải thực hiện giải chấp (xóa đăng ký thế chấp) trước khi nộp hồ sơ đề nghị cho phép chuyển nhượng.

Trên đây là các câu trả lời cho các thắc mắc của Quý khách về việc chuyển nhượng dự án bất động sản năm 2025. Với những giải đáp này, chúng tôi mong rằng Quý khách đã nắm được các điều kiện và thực hiện giao dịch an toàn, hiệu quả. 

Kết luận

Chuyển nhượng dự án bất động sản năm 2026 có những đổi mới quan trọng, đặc biệt đối với việc không bắt buộc phải có sổ đỏ khi chuyển nhượng dự án. Luật Long Phan PMT đồng hành cùng Quý khách hàng trong suốt quá trình chuyển nhượng dự án, đảm bảo giao dịch thành công, an toàn, hiệu quả. Để biết thêm thông tin chi tiết, Quý khách hàng liên hệ hotline 1900636387 để được đội ngũ luật sư tư vấn và hỗ trợ chuyên sâu. 

Tags: chuyển nhượng dự án bất động sản, Chuyển nhượng dự án không có sổ đỏ, điều kiện chuyển nhượng dự án, pháp lý dự án bất động sản, thẩm định pháp lý dự án, thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư bất động sản