Làm gì khi công ty TNHH hai thành viên vượt quá 50 người?

Công ty TNHH hai thành viên vượt quá 50 người do trong quá trình hoạt hoạt động số lượng thành viên có xu hướng tăng lên nhằm tăng phần vốn điều lệ. Tuy nhiên quy định số lượng thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên được đặt ở mức tối thiểu là hai và tối đa là 50. Với nhiều lý do khác nhau mà công ty TNHH 2 thành viên vượt quá quy định 50 thành viên từ đó cần phải thay đổi về mặt cơ cấu tổ chức quản lý của công ty.

Quy định về Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 thì khái niệm Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 thành viên đến 50 thành viên góp vốn thành lập công ty. Vì thế Công ty TNHH không thể có vượt mức 50 thành viên góp vốn đây là dấu hiệu phân biệt loại hình công ty này với các loại hình doanh nghiệp khác.

>>> Xem thêm: Các công ty cần lưu ý gì trong luật doanh nghiệp 2020?

Đặc điểm thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Đặc điểm pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định cụ thể tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể để phân biệt với các loại hình khác là:

• Là cá nhân, tổ chức có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty
• Tài sản của công ty tách bạch với tài sản của các thành viên công ty.
• Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
• Thành viên công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác nhưng phải tuân thủ các điều kiện nhất định.

Cách xử lý công ty TNHH 2 thành viên vượt quá 50 thành viên

Thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có tối thiểu là 2 và tối đa không quá 50 thành viên. Nên khi muốn mở rộng, kết nạp thêm thành viên với số lượng vượt quá so với mức quy định thì công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp thành Công ty cổ phần.

Cơ sở pháp lý: Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp công ty

Việc thay đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần được thực hiện như sau:

Thành phần hồ sơ

Căn cứ theo khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần (Mẫu số 4, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC).
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập (không bao gồm danh sách cổ đông sáng lập trong trường hợp công ty được chuyển đổi là công ty cổ phần không có cổ đông sáng lập) (Mẫu số 7, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC); danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) (Mẫu số 8, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
• Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Trường hợp cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC).

Quy trình thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

Bước 1: Tiến hành họp Hội đồng thành viên và ban hành nghị quyết, quyết định về việc chuyển đổi loại hình công ty, ghi nhận biên bản cuộc họp. Căn cứ Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải tổ chức họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên để thông qua nghị quyết chuyển đổi. Nội dung quan trọng nhất trong biên bản họp và nghị quyết là phương án chuyển đổi vốn góp thành cổ phần, việc huy động thêm vốn (nếu có) và danh sách cổ đông sáng lập.

Bước 2: Soạn thảo và hoàn thành hồ sơ cần thiết để chuyển đổi thành Công ty Cổ phần.

Bước 3: Nộp hồ sơ đến cổng thông tin của Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 4: Nhận kết quả hồ sơ.

Bước 5: Thực hiện thay đổi thông tin con dấu, hóa đơn, thông báo các bên có liên quan.

>> Tham khảo thêm: Một số lưu ý khi làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Luật sư tư vấn khi công ty TNHH hai thành viên vượt quá 50 người

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có số lượng thành viên không được vượt quá 50 người. Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý thông qua các hạng mục công việc sau:

• Tư vấn lộ trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần.
• Đề xuất phương án giảm số lượng thành viên thông qua việc chuyển nhượng phần vốn góp nội bộ hoặc thu mua lại phần vốn góp để duy trì mô hình cũ nếu doanh nghiệp chưa muốn chuyển đổi.
• Soạn thảo toàn bộ hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, bao gồm: Biên bản họp, Quyết định của Hội đồng thành viên, Điều lệ công ty mới và danh sách cổ đông sáng lập.
• Xây dựng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, biên bản bàn giao và các văn bản nội bộ liên quan để chuẩn hóa lại danh sách thành viên theo đúng quy định.
• Đại diện doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh tại Cơ quan đăng ký kinh doanh và hỗ trợ các vấn đề về con dấu, thông báo mẫu dấu mới.
• Hướng dẫn thiết lập bộ máy quản trị mới phù hợp với mô hình công ty cổ phần.
• Tư vấn các vấn đề về thuế, hóa đơn và thông báo cho các đối tác, ngân hàng, cơ quan thuế về việc thay đổi thông tin pháp lý của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi.

Câu hỏi liên quan (FAQs) về thủ tục chuyển đổi loại hình công ty TNHH HTV thành công ty cổ phần do quá 50 thành viên

Việc chuyển đổi loại hình từ công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) sang công ty cổ phần là yêu cầu tất yếu khi quy mô thành viên vượt quá giới hạn 50 người, giúp doanh nghiệp không chỉ tuân thủ pháp luật mà còn mở rộng khả năng huy động vốn trên thị trường.

Tại sao công ty TNHH hai thành viên trở lên bắt buộc phải chuyển đổi khi quá 50 thành viên?

Pháp luật quy định số lượng thành viên tối đa của công ty TNHH hai thành viên là 50; nếu vượt quá con số này, doanh nghiệp phải chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần để đảm bảo tính hợp pháp. Căn cứ theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có số lượng thành viên không vượt quá 50. Đây là đặc điểm pháp lý cốt lõi phân biệt với công ty cổ phần, loại hình không giới hạn số lượng cổ đông tối đa theo điểm c khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020. Khi số lượng người góp vốn tăng lên nhằm mở rộng quy mô kinh doanh hoặc tăng vốn điều lệ mà vượt ngưỡng 50, doanh nghiệp không còn đáp ứng điều kiện tồn tại của mô hình TNHH. Do đó, việc chuyển đổi là thủ tục bắt buộc để chuẩn hóa cơ cấu tổ chức và tránh các rủi ro pháp lý về sau.

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi sang công ty cổ phần trong năm 2026 gồm những gì?

Hồ sơ bao gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ mới, danh sách cổ đông, Nghị quyết chuyển đổi và bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên. Căn cứ khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 4 tại Thông tư 68/2025/TT-BTC); Điều lệ công ty cổ phần được thông qua; Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; Bản sao giấy tờ pháp lý (CCCD/Hộ chiếu) của các cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật. Đặc biệt, theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nếu cá nhân đã kê khai số định danh cá nhân thì hồ sơ sẽ được tối giản, không bắt buộc nộp bản sao giấy tờ pháp lý, giúp rút ngắn thời gian chuẩn bị và xử lý thủ tục hành chính.

Quy trình thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp diễn ra như thế nào?

Quy trình bao gồm 4 bước chính: Họp Hội đồng thành viên thông qua quyết định, soạn thảo hồ sơ, nộp hồ sơ trực tuyến và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Căn cứ Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, bước đầu tiên và quan trọng nhất là tổ chức họp Hội đồng thành viên để ban hành nghị quyết chuyển đổi, ghi nhận phương án chuyển vốn góp thành cổ phần. Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định, doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thuộc Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty phải tiến hành thay đổi con dấu, hóa đơn và thông báo cho các cơ quan thuế, ngân hàng và đối tác về việc thay đổi thông tin pháp lý này.

Thời hạn để doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi khi số thành viên vượt mức 50 là bao lâu?

Doanh nghiệp phải đăng ký chuyển đổi loại hình với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi thực tế hoặc có thay đổi số lượng thành viên. Căn cứ Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 và trình tự chuyển đổi tại Điều 202, khi công ty có sự thay đổi về nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc loại hình, người đại diện theo pháp luật phải có trách nhiệm đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày. Việc để số lượng thành viên vượt quá 50 trong thời gian dài mà không thực hiện chuyển đổi có thể dẫn đến việc bị xử phạt hành chính theo quy định về đăng ký kinh doanh.

Quyền và nghĩa vụ của công ty cũ có được kế thừa sau khi chuyển sang công ty cổ phần không?

Công ty cổ phần mới đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động, nghĩa vụ thuế của công ty TNHH cũ. Căn cứ khoản 4 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, bao gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi. Điều này có nghĩa là các hợp đồng kinh tế đã ký kết trước đó vẫn giữ nguyên hiệu lực pháp lý; doanh nghiệp chỉ cần làm văn bản thông báo cho đối tác về việc thay đổi tên gọi và loại hình doanh nghiệp.

Cần lưu ý gì về vốn điều lệ và cổ phần khi chuyển đổi loại hình?

Giá trị phần vốn góp của các thành viên cũ sẽ được chuyển đổi tương ứng thành cổ phần trong công ty mới dựa trên mệnh giá được thỏa thuận trong phương án chuyển đổi. Theo quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể thực hiện chuyển đổi vốn bằng cách chuyển toàn bộ phần vốn góp thành cổ phần hoặc kết hợp vừa chuyển đổi vừa huy động thêm vốn từ người khác. Danh sách cổ đông sáng lập phải được lập chính xác dựa trên phần vốn góp thực tế.

Kết luận

Hiện nay, các doanh nghiệp muốn tăng vốn điều lệ nhưng đăng ký công ty loại hình TNHH 2 thành viên tạo nên các hạn chế cho doanh nghiệp. Bài viết trên đã trình bày đầy đủ các quy trình, thủ tục để thay đổi loại hình công ty nhằm giải đáp các thắc mắc cho doanh nghiệp. Nếu có bất cứ thắc mắc nào liên quan hoặc cần tư vấn luật hình sự, Quý khách vui lòng liên hệ với Công ty Luật Long Phan PMT qua hotline 1900.63.63.87 để được luật sư tư vấn hỗ trợ kịp thời.

Tags: Thủ tục hành chính Công ty TNHH