Case study hủy Nghị quyết đại hội đồng cổ đông: Khi nội dung vượt quá phạm vi biểu quyết

Hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông có thể đặt ra khi nghị quyết ban hành thêm nội dung cổ đông chưa biểu quyết, dù tỷ lệ tán thành đạt ngưỡng thông qua. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết hoặc biên bản họp; Đối với tranh chấp doanh nghiệp liên quan đến cách xử lý việc hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông cần tập trung đối chiếu tờ trình, biên bản và nghị quyết chính thức. Bài viết phân tích Quyết định số 346/2025/QĐPT-KDTM dưới góc nhìn thực tiễn của Luật Long Phan PMT.

Tóm tắt bối cảnh vụ án: Tranh chấp yêu cầu hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông tại Quyết định 346

Quyết định số 346/2025/QĐPT-KDTM cho thấy tranh chấp không chỉ nằm ở tỷ lệ biểu quyết, mà còn ở giới hạn nội dung cổ đông đã thông qua. Đây là dạng yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được Tòa án xem xét theo thủ tục giải quyết việc dân sự. Theo Điều 361 Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13, việc dân sự là thủ tục để Tòa án công nhận hoặc không công nhận một sự kiện pháp lý làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của chủ thể liên quan.

• Bối cảnh công ty: Công ty W có 03 cổ đông sáng lập. Từ khi thành lập, công ty chưa bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo thực tế được Tòa án ghi nhận tại Quyết định số 346/2025/QĐPT-KDTM.
• Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: Ngày 06/9/2024, cuộc họp có 3/3 cổ đông tham dự, đạt 100% số phiếu có quyền biểu quyết. Các cổ đông thảo luận và biểu quyết 04 tờ trình.
• Tờ trình thông qua chủ trương giải thể: Tờ trình 04 về việc giải thể công ty đạt tỷ lệ tán thành 67%. Đây là điểm khiến doanh nghiệp cho rằng nghị quyết đã đủ điều kiện thông qua về mặt tỷ lệ.
• Nghị quyết bị yêu cầu hủy bỏ: Trên cơ sở Tờ trình 04, Chủ tịch Hội đồng quản trị ban hành Nghị quyết số 02/2024/NQ-ĐHĐCĐ về việc giải thể công ty. Công ty Cổ phần DH, sở hữu 33% vốn góp, yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết vì cho rằng có vi phạm về thủ tục triệu tập, thẩm quyền ký tờ trình và nội dung vượt quá phạm vi đã biểu quyết.

Điểm đáng chú ý là Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận cách tiếp cận hủy toàn bộ nghị quyết. Tòa tập trung kiểm tra từng nội dung cụ thể trong nghị quyết so với Tờ trình 04. Cách tiếp cận này tạo nền tảng để phân biệt giữa nghị quyết đủ tỷ lệ thông qua và nghị quyết có phần nội dung vượt quá ý chí biểu quyết thực tế của cổ đông.

Điều kiện pháp lý để nghị quyết thông qua chủ trương giải thể hợp lệ

Nghị quyết về chủ trương giải thể chỉ được xem là hợp lệ bước đầu khi cuộc họp đủ điều kiện tiến hành và nội dung biểu quyết đạt tỷ lệ tán thành luật định. Trong Quyết định số 346/2025/QĐPT-KDTM, Tòa án tách riêng vấn đề tỷ lệ thông qua với vấn đề nội dung nghị quyết. Đây là cách đánh giá đúng, vì không phải mọi sai sót trong nghị quyết đều làm vô hiệu toàn bộ chủ trương giải thể.

• Điều kiện tiến hành họp: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết (Căn cứ Khoản 1 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Điều kiện thông qua nghị quyết giải thể: Nghị quyết về tổ chức lại, giải thể công ty phải được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Theo Điểm đ Khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, đây là ngưỡng biểu quyết áp dụng cho nội dung giải thể.

Áp dụng vào vụ việc, cuộc họp có 3/3 cổ đông tham dự, tương ứng 100% số phiếu có quyền biểu quyết. Tờ trình 04 về chủ trương giải thể đạt 67% tán thành. Vì vậy, Tòa án cấp phúc thẩm ghi nhận chủ trương giải thể đủ điều kiện thông qua về mặt tỷ lệ.

Tỷ lệ phiếu biểu quyết tán thành và sự khác biệt với nội dung biểu quyết thực tế

Tỷ lệ 67% chỉ chứng minh cổ đông đã đồng ý với nội dung được đưa ra biểu quyết. Nó không cho phép người ban hành nghị quyết tự bổ sung thêm nội dung chưa được thể hiện minh thị trong tờ trình hoặc dự thảo nghị quyết.

Sự khác biệt này rất quan trọng trong tranh chấp nội bộ công ty cổ phần. Một nghị quyết có thể đạt ngưỡng tán thành nhưng vẫn bị yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nếu phần nội dung ban hành vượt quá ý chí biểu quyết thực tế. Theo Khoản 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ nghị quyết được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mới được bảo vệ hiệu lực dù có vi phạm trình tự, thủ tục.

Trong case này, cần phân biệt rõ 100% cổ đông dự họp với 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tán thành. Tờ trình 04 chỉ đạt 67% tán thành, nên không thuộc ngoại lệ bảo toàn hiệu lực nêu trên. Đây là lý do Tòa án vẫn tiếp tục xem xét nội dung nghị quyết sau khi đã ghi nhận đủ tỷ lệ thông qua chủ trương giải thể.

Điểm mấu chốt: Tòa án quyết định hủy bỏ một phần nghị quyết do nội dung vượt quá tờ trình biểu quyết

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông không được hợp thức hóa mọi nội dung chỉ vì chủ trương chính đã đạt tỷ lệ tán thành. Trong Quyết định số 346/2025/QĐPT-KDTM, Tòa án cấp phúc thẩm xác định Tờ trình 04 chỉ thể hiện nội dung thông qua chủ trương giải thể. Tuy nhiên, Nghị quyết số 02/2024/NQ-ĐHĐCĐ lại bổ sung thêm Điều 2 và Điều 3 về tổ chức thanh lý tài sản và chủ thể tiến hành thủ tục giải thể.

Đây là ranh giới pháp lý cốt lõi của vụ việc. Cổ đông đã biểu quyết một nội dung, nhưng nghị quyết chính thức lại ghi nhận thêm nội dung triển khai cụ thể chưa được biểu quyết minh thị. Theo nhận định tại Quyết định số 346/2025/QĐPT-KDTM, Điều 2 và Điều 3 không nằm trong những nội dung Đại hội đồng cổ đông đã thông qua tại Tờ trình 04, nên có vi phạm trong việc ra quyết định.

Tòa án không hủy toàn bộ nghị quyết vì phần chủ trương giải thể đã đạt 67% tán thành. Sai phạm chỉ nằm ở phần nội dung vượt quá phạm vi biểu quyết. Vì vậy, Tòa án áp dụng Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 để hủy bỏ một phần nội dung nghị quyết, thay vì phủ nhận toàn bộ ý chí hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông.

Lỗi kỹ thuật quản trị: Tự ý gộp nội dung thành lập tổ chức thanh lý tài sản

Lỗi phổ biến trong quản trị công ty cổ phần là “gộp” các nội dung triển khai vào nghị quyết cuối cùng. Về mặt quản trị, cách làm này tạo cảm giác thủ tục nhanh hơn. Về mặt pháp lý, đây lại là rủi ro trực tiếp cho ban điều hành và người ký ban hành nghị quyết.

• Vượt quá phạm vi biểu quyết: Nội dung về tổ chức thanh lý tài sản của doanh nghiệp không nên được thêm vào nghị quyết nếu chưa xuất hiện rõ trong tờ trình hoặc dự thảo.
• Tạo căn cứ cho cổ đông phản đối: Cổ đông thiểu số có thể đối chiếu biên bản họp, phiếu biểu quyết và nghị quyết chính thức để chứng minh nội dung bị thêm sau.
• Làm gián đoạn thủ tục giải thể: Khi một phần nghị quyết bị hủy, doanh nghiệp phải xử lý lại nội dung triển khai, đặc biệt là người thực hiện thanh lý tài sản và thủ tục giải thể.

Kinh nghiệm từ Quyết định số 346/2025/QĐPT-KDTM cho thấy doanh nghiệp không nên chỉ kiểm tra tỷ lệ biểu quyết. Trước khi ban hành nghị quyết, cần đối chiếu từng điều khoản với tờ trình đã biểu quyết để tránh phát sinh căn cứ yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Bình luận về chiến lược yêu cầu hủy toàn bộ và hủy bỏ một phần nghị quyết

Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép Tòa án xem xét hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết khi có vi phạm. Vì vậy, chiến lược tố tụng không nên chỉ dừng ở yêu cầu hủy toàn bộ. Cổ đông cần xác định sai phạm ảnh hưởng đến toàn bộ nghị quyết hay chỉ giới hạn ở một số điều khoản cụ thể.

Trong case study này, Công ty DH yêu cầu hủy toàn bộ Nghị quyết số 02. Tuy nhiên, Tòa án chỉ chấp nhận hủy Điều 2 và Điều 3 vì vi phạm nằm ở phần nội dung vượt quá Tờ trình 04. Đây là bài học quan trọng cho cổ đông phản đối: yêu cầu càng cụ thể, chứng cứ càng dễ thuyết phục.

Ban hành nghị quyết giải thể khi doanh nghiệp còn nợ: Quy định và ngoại lệ

Doanh nghiệp còn nợ không làm nghị quyết về chủ trương giải thể mặc nhiên vô hiệu. Điểm cần phân biệt là thời điểm thông qua chủ trương và thời điểm hoàn tất giải thể. Theo Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Trong Quyết định số 346/2025/QĐPT-KDTM, Công ty DH cho rằng Công ty W còn nợ nên không được ban hành nghị quyết giải thể. Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận lập luận này. Lý do là Luật Doanh nghiệp cho phép doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán gửi kèm nghị quyết giải thể với phương án giải quyết nợ.

Vì vậy, rủi ro pháp lý không nằm ở việc doanh nghiệp “còn nợ” tại thời điểm họp. Rủi ro nằm ở việc doanh nghiệp không xây dựng, không gửi hoặc không thực hiện phương án thanh toán nợ đúng luật. Nếu giải thể khi chưa bảo đảm thanh toán nợ, người quản lý có liên quan và doanh nghiệp có thể phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ theo Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nghĩa vụ đính kèm phương án giải quyết nợ để nghị quyết không bị vô hiệu

Khi doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính, nghị quyết giải thể cần đi kèm phương án xử lý nợ cụ thể. Đây là bước tuân thủ bắt buộc để bảo vệ chủ nợ, người lao động và các bên có quyền lợi liên quan. Căn cứ Khoản 3 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, phương án giải quyết nợ phải ghi rõ số nợ, thời hạn, địa điểm, phương thức thanh toán và cách thức giải quyết khiếu nại.

• Lập phương án giải quyết nợ: Doanh nghiệp cần thống kê đầy đủ khoản nợ, chủ nợ, nghĩa vụ tài sản và thời hạn thanh toán. Phương án càng cụ thể thì rủi ro bị phản đối càng thấp.
• Thông qua cùng nghị quyết giải thể: Nội dung giải thể nên thể hiện rõ việc xử lý nợ, phương án thanh toán và trách nhiệm thực hiện. Không nên tách rời chủ trương giải thể khỏi nghĩa vụ tài chính.
• Gửi nghị quyết và phương án đúng thời hạn: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Trường hợp còn nghĩa vụ tài chính, hồ sơ gửi cho chủ nợ và người liên quan phải kèm phương án giải quyết nợ theo Khoản 3 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cách xử lý an toàn là không chỉ ban hành nghị quyết về giải thể, mà phải chứng minh doanh nghiệp có lộ trình thanh toán nghĩa vụ tài sản rõ ràng. Đây cũng là cơ sở để phản bác lập luận cho rằng “cứ còn nợ là nghị quyết giải thể trái luật”.

Checklist tài liệu chứng cứ và thủ tục giải quyết việc dân sự tại Tòa án

Cổ đông muốn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông cần chứng minh sai phạm bằng chứng cứ. Trọng tâm là đối chiếu nội dung được đưa ra biểu quyết với nội dung nghị quyết chính thức. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết hoặc biên bản họp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền yêu cầu Tòa án xem xét hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

• Thông báo mời họp: Kiểm tra thời điểm gửi, người triệu tập, chương trình họp và tài liệu kèm theo.
• Tờ trình và dự thảo nghị quyết: Đối chiếu từng nội dung được đưa ra biểu quyết với từng điều khoản trong nghị quyết ban hành.
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông: Rà soát thành phần dự họp, tỷ lệ tham dự, diễn biến thảo luận và nội dung được biểu quyết.
• Phiếu biểu quyết hoặc kết quả kiểm phiếu: Xác định tỷ lệ tán thành, phản đối, không có ý kiến và phạm vi biểu quyết minh thị.
• Nghị quyết chính thức: Kiểm tra có nội dung mới, nội dung mở rộng hoặc giao quyền vượt quá tờ trình hay không.

Bộ chứng cứ này quyết định phạm vi yêu cầu tại Tòa án. Nếu sai phạm chỉ nằm ở một số điều khoản, chiến lược yêu cầu hủy một phần nghị quyết thường sát với bản chất tranh chấp hơn yêu cầu hủy toàn bộ.

Các câu hỏi thường gặp liên quan đến hủy Nghị quyết đại hội đồng cổ đông

Tranh chấp xoay quanh yêu cầu “hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông” thường phát sinh từ sai lầm kỹ thuật trong quản trị nội bộ hoặc dấu hiệu lạm quyền. Việc nhận diện chính xác ranh giới biểu quyết và giới hạn thẩm quyền giúp cổ đông thiểu số bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp. Các tình huống thực tiễn nhằm tháo gỡ vướng mắc về thủ tục giải quyết việc dân sự tại cơ quan tài phán được làm rõ chi tiết.

Dịch vụ đại diện giải quyết tranh chấp hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông tại Luật Long Phan PMT

Tranh chấp yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường phức tạp vì phải đối chiếu đồng thời hồ sơ họp, tỷ lệ biểu quyết và phạm vi nội dung đã được thông qua. Luật Long Phan PMT tiếp cận vụ việc theo hướng kiểm tra chứng cứ, xác định chiến lược hủy toàn bộ hoặc hủy một phần nghị quyết, sau đó xây dựng phương án bảo vệ quyền lợi cổ đông tại Tòa án.

• Rà soát hồ sơ họp Đại hội đồng cổ đông: Kiểm tra thông báo mời họp, chương trình họp, tờ trình, dự thảo nghị quyết, biên bản họp và phiếu biểu quyết.
• Đối chiếu nội dung nghị quyết chính thức: Xác định điều khoản có dấu hiệu vượt quá tờ trình, vượt phạm vi biểu quyết hoặc trái Điều lệ công ty.
• Đánh giá tư cách cổ đông yêu cầu hủy nghị quyết: Kiểm tra tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông, thời điểm nhận nghị quyết và khả năng đáp ứng thời hạn 90 ngày.
• Xây dựng chiến lược tố tụng: Phân tích khả năng yêu cầu Tòa án hủy toàn bộ nghị quyết hoặc chỉ hủy một phần nội dung vi phạm.
• Soạn hồ sơ yêu cầu Tòa án giải quyết việc dân sự: Chuẩn bị đơn yêu cầu, tài liệu chứng cứ, luận cứ pháp lý và bảng đối chiếu nội dung biểu quyết.
• Đại diện cổ đông làm việc tại Tòa án: Tham gia phiên họp, trình bày căn cứ yêu cầu và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông phản đối nghị quyết.
• Tư vấn giải thể doanh nghiệp có tranh chấp nội bộ: Rà soát phương án thanh toán nợ, nghĩa vụ tài sản và thủ tục thanh lý để hạn chế rủi ro phát sinh tiếp theo.

Quý khách hàng có thể gửi hồ sơ vụ việc qua Email: pmt@luatlongphan.vn hoặc Zalo: 0939.846.973 để được luật sư chuyên trách đánh giá sơ bộ.

Kết luận

Hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông không chỉ phụ thuộc vào tỷ lệ phiếu biểu quyết tán thành, mà còn phải xem xét đúng phạm vi nội dung đã được cổ đông biểu quyết minh thị. Case study Quyết định số 346/2025/QĐPT-KDTM cho thấy Tòa án có thể quyết định hủy bỏ một phần nghị quyết nếu nghị quyết chính thức bổ sung nội dung vượt quá tờ trình, dù chủ trương giải thể đạt tỷ lệ thông qua. Cổ đông cần rà soát hồ sơ họp, tờ trình, biên bản và thời hạn yêu cầu để tránh mất quyền tố tụng. Liên hệ Luật Long Phan PMT qua Hotline 1900.63.63.87 để được luật sư hỗ trợ đánh giá chiến lược xử lý.

Tags: Giải thể doanh nghiệp khi còn nợ, hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông, Luật sư đại diện giải quyết tranh chấp doanh nghiệp, Thủ tục giải quyết việc dân sự KDTM, Thủ tục yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, Tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, Tranh chấp nội bộ công ty cổ phần, Tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết