Dưới đây là tóm tắt nội dung chính của Quyết định phúc thẩm giải quyết việc dân sự số 346/2025/QĐPT-KDTM do Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ban hành ngày 29/9/2025:
1. Thông tin chung về vụ việc:
- Người yêu cầu (đồng thời là người kháng cáo): Công ty Cổ phần DH (sở hữu 33% cổ phần tại Công ty W).
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần W.
- Nội dung tranh chấp: Công ty DH yêu cầu Tòa án hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) số 02/2024/NQ-ĐHĐCĐ ngày 06/9/2024 của Công ty W về việc thông qua giải thể công ty.
2. Lập luận của các bên:
- Công ty DH (Người kháng cáo): Cho rằng Nghị quyết số 02 được ban hành trái quy định vì Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) tự ý triệu tập họp và lập tờ trình giải thể trong khi công ty chưa bầu HĐQT. Ngoài ra, công ty cho rằng việc thông qua giải thể khi chưa tất toán các khoản nợ là trái pháp luật và nội dung Nghị quyết giao sai chủ thể thực hiện thanh lý tài sản.
- Công ty W: Khẳng định cuộc họp ĐHĐCĐ có sự tham gia đầy đủ 100% cổ đông, việc biểu quyết thông qua giải thể (đạt tỷ lệ 67%) hoàn toàn đúng thẩm quyền của ĐHĐCĐ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Tòa án cấp sơ thẩm (TAND Quận 10) trước đó đã bác bỏ toàn bộ yêu cầu của Công ty DH.
3. Nhận định của Tòa án cấp phúc thẩm:
- Về trình tự, thủ tục triệu tập họp: Tòa án nhận định Công ty W từ khi thành lập (năm 2021) không có HĐQT, trước đây các cổ đông (bao gồm cả Công ty DH) đều tham gia họp bất thường mà không hề có ý kiến phản đối hay yêu cầu thành lập HĐQT. Hơn nữa, thẩm quyền quyết định giải thể thuộc về ĐHĐCĐ chứ không phải HĐQT, nên việc tổ chức lấy ý kiến giải thể là hợp lệ.
- Về việc giải thể khi đang có nợ: Pháp luật không cấm ban hành nghị quyết giải thể khi doanh nghiệp còn nợ, mà chỉ yêu cầu phải gửi kèm phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ. Do đó, lý do kháng cáo này của Công ty DH là không có cơ sở.
- Về nội dung Nghị quyết: Tòa án phát hiện rằng Điều 2 (thành lập Ban thanh lý tài sản) và Điều 3 (giao nhiệm vụ thanh lý tài sản) ghi trong Nghị quyết số 02/2024/NQ-ĐHĐCĐ thực chất không hề nằm trong nội dung Tờ trình 04 đã được ĐHĐCĐ biểu quyết thông qua tại cuộc họp. Đây là sự vi phạm trong việc ra quyết định.
4. Quyết định cuối cùng của Tòa án: Tòa án cấp phúc thẩm quyết định chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty DH và sửa Quyết định sơ thẩm:
- Hủy bỏ một phần Nghị quyết số 02/2024/NQ-ĐHĐCĐ: Hủy bỏ Điều 2 và Điều 3 liên quan đến việc thành lập Ban thanh lý tài sản và phân công nhiệm vụ thủ tục giải thể.
- Giữ nguyên các nội dung còn lại của Nghị quyết: Vẫn thông qua quyết định tiến hành giải thể Công ty Cổ phần W do hoạt động kinh doanh không hiệu quả (Điều 1, Điều 4 và Điều 5).
- Về án phí: Công ty DH không phải chịu lệ phí phúc thẩm và được hoàn lại 300.000 đồng tiền tạm ứng đã nộp.
Văn Bản Tiếng Việt:
Văn Bản Tiếng Anh:
Lưu ý: Nội dung bài viết công khai tại website của Luật Long Phan PMT chỉ mang tính chất tham khảo về việc áp dụng quy định pháp luật. Tùy từng thời điểm, đối tượng và sự sửa đổi, bổ sung, thay thế của chính sách pháp luật, văn bản pháp lý mà nội dung tư vấn có thể sẽ không còn phù hợp với tình huống Quý khách đang gặp phải hoặc cần tham khảo ý kiến pháp lý. Trường hợp Quý khách cần ý kiến pháp lý cụ thể, chuyên sâu theo từng hồ sơ, vụ việc, vui lòng liên hệ với Chúng tôi qua các phương thức bên dưới. Với sự nhiệt tình và tận tâm, Chúng tôi tin rằng Luật Long Phan PMT sẽ là nơi hỗ trợ pháp lý đáng tin cậy của Quý khách hàng.