Hướng xử lý khi cổ đông không góp vốn đòi chia lợi nhuận

Hướng xử lý khi cổ đông không góp vốn đòi chia lợi nhuận đặt ra nhiều vấn đề pháp lý cho doanh nghiệp. Thực tế, nhiều công ty cổ phần gặp tình trạng cổ đông đăng ký góp vốn nhưng không thực hiện đúng cam kết, sau đó vẫn yêu cầu chia cổ tức. Điều này trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật doanh nghiệp và điều lệ công ty, ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của các cổ đông khác. Bài viết phân tích các phương án xử lý hiệu quả đối với tình huống này.

Quy định về góp vốn và quyền lợi cổ đông theo luật

Pháp luật doanh nghiệp quy định rõ nghĩa vụ góp vốn và quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần. Những quy định này tạo nền tảng pháp lý cho việc xử lý các trường hợp cổ đông không góp vốn đòi chia lợi nhuận. Các quy định pháp luật hiện hành xác lập mối quan hệ trực tiếp giữa nghĩa vụ góp vốn và quyền được hưởng lợi nhuận của cổ đông.

Nghĩa vụ góp vốn của cổ đông

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết khi đăng ký mua cổ phần. Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn do công ty quy định. Trường hợp không thanh toán đúng hạn, cổ đông đó không được biểu quyết, hưởng cổ tức đối với số cổ phần chưa thanh toán cho đến khi thanh toán đủ.

Về thời hạn góp vốn, Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp quy định thành viên công ty phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Sau thời hạn này, nếu cổ đông chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, sẽ bị xử lý theo quy định của pháp luật.

Các chế tài đối với cổ đông không góp đủ vốn bao gồm:

• Mất quyền biểu quyết tương ứng với số vốn chưa góp
• Không được nhận cổ tức tương ứng với số vốn chưa góp
• Có thể bị bán số cổ phần chưa góp đủ cho người khác
• Trong trường hợp nghiêm trọng, có thể bị loại khỏi danh sách cổ đông theo quy định tại Điều lệ công ty

Quyền lợi của cổ đông theo tỷ lệ vốn góp

Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của cổ đông phổ thông. Tuy nhiên, quyền này chỉ được bảo đảm khi cổ đông đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình, đặc biệt là nghĩa vụ góp vốn.

Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

• Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Điểm quan trọng cần lưu ý là quyền nhận cổ tức của cổ đông phụ thuộc vào tỷ lệ vốn thực tế đã góp vào công ty.

Phân tích pháp lý việc cổ đông chưa góp vốn đòi chia lợi nhuận

Tình huống cổ đông không góp vốn đòi chia lợi nhuận tạo ra nhiều vấn đề pháp lý phức tạp cho doanh nghiệp. Nguyên tắc cơ bản trong luật doanh nghiệp là quyền và nghĩa vụ của cổ đông có mối quan hệ tương hỗ. Phân tích pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp có cơ sở vững chắc để xử lý tình huống này.

Tại khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.

Đối với trường hợp góp vốn chưa đủ

Khi cổ đông chỉ góp một phần vốn đã cam kết, các quyền lợi và nghĩa vụ của họ được xác định dựa trên số vốn thực tế đã góp. Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp, cổ đông chỉ được hưởng quyền lợi, bao gồm quyền nhận cổ tức, tương ứng với phần vốn đã góp. Phần vốn còn nợ không được tính vào cơ sở để xác định quyền lợi của cổ đông cho đến khi được góp đủ.

Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

Trong thực tiễn, nhiều Điều lệ công ty quy định rõ việc hạn chế quyền của cổ đông chưa góp đủ vốn, bao gồm:

• Chỉ được nhận cổ tức tương ứng với số vốn đã góp
• Không được tham gia biểu quyết về các vấn đề liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông với tỷ lệ tương ứng số vốn chưa góp
• Trong một số trường hợp, công ty có quyền tạm hoãn việc chia cổ tức cho cổ đông chưa góp đủ vốn cho đến khi hoàn tất nghĩa vụ góp vốn

Đối với trường hợp chưa góp vốn

Trường hợp cổ đông đăng ký mua cổ phần nhưng hoàn toàn chưa góp vốn, về nguyên tắc, người này chưa đáp ứng điều kiện cơ bản để trở thành cổ đông theo quy định của pháp luật. Theo điểm a và điểm c khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 thì sau thời hạn phải thực hiện góp vốn theo đúng cam kết được quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 mà cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
• Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

Việc cổ đông chưa góp vốn đòi chia lợi nhuận sẽ bị từ chối vì các lý do sau:

• Chưa hoàn thành nghĩa vụ góp vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty
• Chưa trở thành cổ đông thực sự của công ty theo nghĩa đầy đủ của pháp luật
• Vi phạm nguyên tắc tương xứng giữa quyền và nghĩa vụ trong pháp luật doanh nghiệp
• Gây bất bình đẳng với các cổ đông khác đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn

Các bước xử lý khi cổ đông chưa góp vốn yêu cầu chia lợi nhuận

Khi đối mặt với tình huống cổ đông không góp vốn đòi chia lợi nhuận, doanh nghiệp cần thực hiện các bước xử lý phù hợp với quy định pháp luật. Quy trình xử lý cần đảm bảo tính minh bạch, tuân thủ điều lệ công ty và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các cổ đông khác. Doanh nghiệp cần có kế hoạch xử lý rõ ràng và triển khai từng bước.

Theo điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Kiểm tra và xác minh thông tin

Bước đầu tiên trong quá trình xử lý là kiểm tra và xác minh thông tin liên quan đến tình trạng góp vốn của cổ đông. Điều này giúp công ty có cơ sở pháp lý vững chắc khi đưa ra quyết định về yêu cầu chia lợi nhuận của cổ đông chưa góp vốn.

Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.

Các tài liệu cần xem xét bao gồm:

• Sổ đăng ký cổ đông ghi nhận tình trạng góp vốn
• Biên bản cam kết góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (nếu có)
• Sổ sách kế toán ghi nhận các khoản góp vốn
• Điều lệ công ty quy định về nghĩa vụ góp vốn và quyền chia lợi nhuận
• Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc góp vốn và phân phối lợi nhuận

Trao đổi và làm rõ với cổ đông

Sau khi có đầy đủ thông tin, công ty cần trao đổi và làm rõ tình hình với cổ đông chưa góp vốn. Việc trao đổi phải được thực hiện bằng văn bản chính thức để đảm bảo tính pháp lý của quy trình xử lý.

Nội dung thông báo đến cổ đông cần bao gồm:

• Thông báo về tình trạng góp vốn hiện tại của cổ đông
• Nhắc nhở về nghĩa vụ góp vốn theo cam kết và quy định pháp luật
• Giải thích rõ các quy định pháp lý và điều khoản trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền lợi của cổ đông dựa trên tỷ lệ vốn góp thực tế
• Yêu cầu cổ đông hoàn thành nghĩa vụ góp vốn trong thời hạn quy định
• Thông báo về hệ quả pháp lý nếu không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền yêu cầu cung cấp thông tin của cổ đông. Việc trao đổi thông tin giữa công ty và cổ đông phải tuân thủ các quy định này để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp của quá trình xử lý.

Áp dụng các biện pháp xử lý theo luật và Điều lệ

Sau khi đã trao đổi với cổ đông, nếu vấn đề không được giải quyết, công ty cần áp dụng các biện pháp xử lý phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Đối với trường hợp cổ đông góp chưa đủ vốn:

• Ban hành quyết định về việc chia lợi nhuận (nếu có) dựa trên tỷ lệ vốn thực tế đã góp
• Tạm dừng việc chia lợi nhuận đối với phần vốn chưa góp đủ cho đến khi cổ đông hoàn tất nghĩa vụ
• Yêu cầu cổ đông bổ sung phần vốn còn thiếu trong thời hạn nhất định
• Áp dụng các biện pháp chế tài khác theo quy định tại Điều lệ công ty (nếu có)

Đối với trường hợp cổ đông chưa góp vốn:

• Từ chối yêu cầu chia lợi nhuận do chưa đáp ứng điều kiện cơ bản để hưởng quyền lợi này
• Tiến hành các thủ tục pháp lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp để xử lý việc không góp vốn
• Ban hành quyết định về việc không công nhận tư cách cổ đông đối với người chưa góp vốn sau thời hạn 90 ngày
• Thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần chưa góp cho cổ đông khác hoặc người thứ ba

Giải quyết tranh chấp (nếu phát sinh)

Nếu cổ đông không đồng ý với cách xử lý của công ty và phát sinh tranh chấp, cần thực hiện các bước giải quyết tranh chấp phù hợp với quy định pháp luật.

Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, thỏa thuận khác giữa các cổ đông hoặc quy định pháp luật được thì nên giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải. Trường hợp không thương lượng, hòa giải được thì bên có quyền lợi liên quan có quyền khởi kiện tại Tòa án để yêu cầu giải quyết theo Điều 30, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015

Các phương thức giải quyết tranh chấp bao gồm:

• Thương lượng trực tiếp giữa công ty và cổ đông
• Hòa giải thông qua bên thứ ba (trung tâm hòa giải, luật sư)
• Khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền nếu không thể hòa giải
• Trọng tài thương mại (nếu được quy định trong Điều lệ công ty)

Trong quá trình giải quyết tranh chấp, công ty cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, tài liệu chứng minh việc cổ đông chưa thực hiện nghĩa vụ góp vốn, các thông báo đã gửi cho cổ đông và các biện pháp đã thực hiện để xử lý theo quy định pháp luật.

Luật sư tư vấn giải quyết trường hợp cổ đông không góp vốn nhưng vẫn đòi chia lợi nhuận

• Rà soát toàn bộ hồ sơ pháp lý của công ty liên quan đến vấn đề góp vốn và phân phối lợi nhuận
• Tư vấn hướng xử lý cổ đông không góp đủ vốn đã cam kết khi doanh nghiệp đã đăng ký thành lập
• Tư vấn cách phân chia lợi nhuận cho cổ đông trong Công ty cổ phần
• Phân tích tình hình thực tế góp vốn của cổ đông và đối chiếu với các quy định của pháp luật hiện hành
• Soạn thảo văn bản phản hồi chính thức gửi cho cổ đông không góp vốn
• Chuẩn bị các văn bản pháp lý cần thiết để xử lý cổ đông không góp vốn
• Đại diện cho doanh nghiệp trong quá trình thương lượng, hòa giải
• Hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp phải điều chỉnh vốn điều lệ.
• Đại diện cho doanh nghiệp tham gia tố tụng tại Tòa án hoặc Trọng tài nếu phát sinh tranh chấp

Các câu hỏi thường gặp

Dưới đây là giải đáp các thắc mắc thường gặp:

Những văn bản pháp lý nào quy định nghĩa vụ góp vốn của cổ đông?

Nghĩa vụ góp vốn của cổ đông chủ yếu được quy định tại Luật Doanh nghiệp, cụ thể là Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020, và điều lệ công ty (Điều lệ công ty), cũng như bất kỳ hợp đồng đăng ký mua cổ phần (hợp đồng đăng ký mua cổ phần) nào.

Cổ đông có thể phải đối mặt với những hậu quả gì nếu không góp đủ vốn đã cam kết đúng thời hạn?

Cổ đông không góp đủ vốn đúng thời hạn có thể mất quyền biểu quyết tương ứng với số cổ phần chưa thanh toán, không được nhận cổ tức trên số cổ phần đó cho đến khi thanh toán đầy đủ, có khả năng bị bán số cổ phần chưa góp đủ cho người khác, và trong trường hợp nghiêm trọng, có thể bị loại khỏi danh sách cổ đông theo quy định của điều lệ công ty.

Một cổ đông có quyền nhận cổ tức nếu họ chưa thanh toán đầy đủ số cổ phần của mình không?

Không, theo Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông chưa thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua không được quyền nhận cổ tức trên phần chưa thanh toán cho đến khi thanh toán đầy đủ.

Công ty có quyền từ chối yêu cầu chia lợi nhuận từ một cổ đông chưa góp vốn theo luật không?

Có, công ty có cơ sở pháp lý để từ chối yêu cầu chia lợi nhuận từ một cổ đông chưa thực hiện nghĩa vụ góp vốn, vì điều này vi phạm nguyên tắc quyền đi đôi với nghĩa vụ theo luật doanh nghiệp và điều lệ công ty.

Công ty nên thực hiện những bước nào khi một cổ đông chưa góp vốn yêu cầu cổ tức?

Công ty trước tiên nên xác minh tình trạng góp vốn của cổ đông, sau đó chính thức thông báo về nghĩa vụ chưa hoàn thành và cơ sở pháp lý để từ chối yêu cầu cổ tức, và cuối cùng, áp dụng các biện pháp khắc phục được nêu trong luật và điều lệ công ty.

Đại hội đồng cổ đông có vai trò gì trong việc giải quyết loại vấn đề này không?

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) có thể tham gia vào việc thiết lập các chính sách liên quan đến việc thực thi nghĩa vụ góp vốn và có khả năng đưa ra quyết định về tư cách của các cổ đông chưa góp vốn, tùy thuộc vào điều lệ công ty.

Một công ty có thể sửa đổi điều lệ của mình để cung cấp các hướng dẫn rõ ràng hơn về việc xử lý các cổ đông chưa góp vốn không?

Có, một công ty có thể sửa đổi điều lệ của mình (sửa đổi Điều lệ công ty) với sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông để bao gồm các điều khoản cụ thể hơn về việc xử lý các cổ đông không góp vốn và quyền hưởng lợi nhuận của họ.

Điều gì xảy ra nếu một công ty nhầm lẫn phân chia cổ tức cho một cổ đông chưa thanh toán vốn của họ?

Nếu một công ty nhầm lẫn phân chia cổ tức cho một cổ đông chưa góp vốn, công ty có thể có quyền đòi lại số cổ tức đó, và những cá nhân chịu trách nhiệm trong công ty có thể phải chịu trách nhiệm về sai sót đó.

Luật Đầu tư với Luật Doanh nghiệp có sự tương thích như thế nào về vấn đề góp vốn trong các dự án đầu tư?

Luật Đầu tư có thể quy định thời hạn hoặc điều kiện góp vốn trong một số loại dự án đầu tư nhất định, và những quy định này sau đó cần phải phù hợp với các quy định chung của Luật Doanh nghiệp về nghĩa vụ của cổ đông.

Vai trò của kiểm toán viên trong việc xác định các vấn đề liên quan đến vốn góp chưa thực hiện là gì?

Kiểm toán viên chịu trách nhiệm xem xét hồ sơ tài chính của công ty và có thể chỉ ra các sai lệch hoặc vấn đề liên quan đến vốn điều lệ đã đăng ký và các khoản vốn thực tế đã góp của các cổ đông như một phần của quy trình kiểm toán.

Người đại diện theo pháp luật hoặc các thành viên hội đồng quản trị có thể bị buộc tội trách nhiệm pháp lý vì không thực thi các nghĩa vụ góp vốn không?

Có, Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng các thành viên Hội đồng quản trị (Hội đồng quản trị) và người đại diện theo pháp luật (người đại diện theo pháp luật) có thể liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc thực hiện không đúng các quy định về góp vốn.

Các thỏa thuận cổ đông có liên quan trong các trường hợp vốn chưa thanh toán và yêu cầu chia cổ tức không?

Các thỏa thuận cổ đông (thỏa thuận giữa các cổ đông) có thể chứa các điều khoản cụ thể về việc góp vốn, lịch thanh toán và hậu quả của việc không thanh toán, và những điều khoản này sẽ có giá trị pháp lý ràng buộc ngoài các quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.

Kết luận

Hướng xử lý khi cổ đông không góp vốn đòi chia lợi nhuận đòi hỏi doanh nghiệp phải nắm vững các quy định pháp luật và thực hiện đúng quy trình. Với nguyên tắc cơ bản “quyền đi đôi với nghĩa vụ”, cổ đông chỉ được hưởng quyền lợi tương ứng với phần vốn thực tế đã góp. Nếu Quý khách hàng đang gặp phải tình huống này, hãy liên hệ với Luật Long Phan PMT qua hotline 1900636387 để được Luật sư tư vấn chi tiết và hỗ trợ giải quyết hiệu quả.

Tags: Chia lợi nhuận, Cổ đông, Cổ tức, Góp vốn, Luật doanh nghiệp