Giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất đang thế chấp ngân hàng

Giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất đang thế chấp ngân hàng thường phát sinh khi chủ đất thực hiện việc cho thuê và thế chấp mà không tuân thủ quy định về thông báo theo Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/03/2021. Ngoài ra, tranh chấp có thể phát sinh từ vi phạm hợp đồng. Bài viết phân tích các tình huống pháp lý cụ thể và đưa ra hướng giải quyết phù hợp để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của Quý khách hàng.

Phân loại tranh chấp để xác định hướng giải quyết phù hợp

Việc phân loại tranh chấp hợp đồng thuê đất đang thế chấp ngân hàng cần dựa trên thời điểm giao kết các hợp đồng. Sau đây, chúng tôi sẽ phân loại các tranh chấp về vấn đề này để Quý khách có thể hình dung rõ hơn. 

Giao kết hợp đồng thuê rồi mới thế chấp

Trường hợp này xảy ra khi chủ đất đã ký hợp đồng thuê với bên thuê trước khi thực hiện thế chấp tài sản cho ngân hàng. Trên thực tế, tranh chấp sẽ xuất hiện trong trường hợp sau:

• Nếu chủ đất đã thông báo cho ngân hàng việc tài sản đang cho thuê, khi ngân hàng xử lý tài sản bảo đảm, bên thuê được tiếp tục thuê đến hết hạn theo khoản 2 Điều 34 Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021. Theo đó, Ngân hàng hoặc bên mua tài sản phải tôn trọng hợp đồng thuê hiện tại;
• Trong trường hợp chủ đất không thông báo cho ngân hàng, đây được coi là vi phạm nghĩa vụ thông báo tại khoản 6 Điều 321 Bộ luật Dân sự 2015. Tuy nhiên, do việc cho thuê có trước thế chấp, hợp đồng thuê vẫn được bảo lưu theo quy định tại khoản 2 Điều 34 Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021, trừ trường hợp biện pháp thế chấp đã phát sinh hiệu lực đối kháng với bên thứ ba thì hợp đồng thuê chấm dứt tại thời điểm xử lý tài sản thế chấp.

Như vậy, theo Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021, dù chủ đất có thông báo cho ngân hàng về việc tài sản đang cho thuê hay không, hợp đồng thuê vẫn được ưu tiên hiệu lực. Do đó, trong trường hợp ngân hàng xử lý tài sản, bên thuê vẫn được quyền tiếp tục thực hiện hợp đồng cho đến khi hết thời hạn, đảm bảo sự ổn định và quyền lợi hợp pháp của mình.

>>>Xem thêm: Giải quyết tranh chấp hợp đồng thế chấp tài sản với ngân hàng

Giao kết hợp đồng thế chấp (đã đăng ký giao dịch bảo đảm) rồi mới cho thuê

Việc thuê một tài sản đã được thế chấp và đăng ký giao dịch bảo đảm tại ngân hàng tiềm ẩn không ít rủi ro pháp lý cho người đi thuê. Trên thực tế, tranh chấp sẽ xuất hiện trong trường hợp sau:

• Nếu chủ đất có thông báo và được ngân hàng đồng ý, hợp đồng thuê được tôn trọng và khi xử lý tài sản bảo đảm, ngân hàng phải tiếp tục cho thuê đến hết hạn. Sự đồng ý của ngân hàng thể hiện việc chấp nhận duy trì quan hệ thuê trong quá trình xử lý tài sản. 
• Trường hợp chủ đất không thông báo cho ngân hàng, đến giai đoạn xử lý tài sản, hợp đồng thuê chấm dứt theo khoản 3 Điều 34 Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021. Bên thuê có quyền đòi bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh từ bên cho thuê do vi phạm nghĩa vụ thông báo theo Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015.

Lưu ý: Trường hợp hợp đồng thế chấp chưa đăng ký giao dịch bảo đảm theo Nghị định 99/2022 /NĐ-CP ngày 30/11/2022 thì quyền lợi của bên nhận thế chấp không được đảm bảo theo khoản 3 Điều 34 Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021 mà bên thuê được bảo vệ quyền lợi hợp đồng thuê cho đến hết hạn.

Tóm lại, nếu có sự đồng ý của ngân hàng và chủ đấy có thông báo cho ngân hàng, quyền lợi của người thuê được bảo vệ. Ngược lại, nếu chủ đất tự ý cho thuê, hợp đồng sẽ bị chấm dứt khi ngân hàng xử lý tài sản, và người thuê chỉ có thể khởi kiện, yêu cầu chủ nhà bồi thường thiệt hại do đã vi phạm nghĩa vụ.

>>> Xem thêm: Cho thuê đất đang có tranh chấp thì xử lý thế nào?

Hướng giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất đang thế chấp ngân hàng

Quy trình này bắt đầu từ khâu chuẩn bị là rà soát hồ sơ để xác định vị thế pháp lý, tiến đến giai đoạn làm việc trực tiếp với các bên liên quan như ngân hàng, và cuối cùng là sử dụng biện pháp khởi kiện tại Tòa án khi cần thiết để bảo vệ tối đa quyền lợi hợp pháp. 

>>> Xem thêm: Tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất

Rà soát hồ sơ và xác định tình huống nêu trên

Để giải quyết hiệu quả các tranh chấp phát sinh giữa hợp đồng thuê và hợp đồng thế chấp, việc đầu tiên và mang tính quyết định là phải rà soát kỹ lưỡng toàn bộ hồ sơ pháp lý liên quan. 

• Hợp đồng thuê đất cần được kiểm tra về thời hạn, mục đích sử dụng và các phụ lục kèm theo để xác định chính xác quyền và nghĩa vụ của các bên;
• Hợp đồng thế chấp và biên nhận đăng ký thế chấp là những tài liệu cốt lõi để xác định thời điểm biện pháp bảo đảm có hiệu lực;
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và trang cập nhật đăng ký giao dịch bảo đảm cung cấp thông tin chính thức về tình trạng pháp lý của tài sản;
• Các chứng cứ về việc đã hoặc chưa thông báo giữa các bên sẽ quyết định việc áp dụng quy định nào của pháp luật.

Rà soát hồ sơ, xác minh tình huống là quá trình xây dựng một nền tảng chứng cứ vững chắc, giúp xác định rõ ràng cơ sở pháp lý và vị thế của mỗi bên. Một bộ hồ sơ đầy đủ và minh bạch là chìa khóa để đưa ra hướng giải quyết tranh chấp chính xác và hiệu quả nhất.

Làm việc với ngân hàng

Sau khi đã xác định rõ tình trạng pháp lý của hợp đồng thuê dựa trên hồ sơ, bước tiếp theo là chủ động làm việc trực tiếp với ngân hàng.

• Nếu bên thuê thuộc diện được tiếp tục thuê theo khoản 2 Điều 34 Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021, Quý khách cần gửi công văn xác nhận quyền tiếp tục thuê. Công văn phải kèm theo đầy đủ chứng cứ chứng minh việc cho thuê có trước thế chấp và đề nghị ngân hàng hoặc bên mua khi xử lý kế thừa hợp đồng thuê đến hết hạn;
• Trường hợp rơi vào khoản 3 Điều 34 Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021, tức hợp đồng thuê được ký sau khi thế chấp đã có hiệu lực đối kháng và ngân hàng không nhận được thông báo, bên thuê cần chuẩn bị phương án di dời. Đồng thời, bên thuê có quyền yêu cầu bên cho thuê bồi thường theo Bộ luật Dân sự vì ký hợp đồng thuê trái nghĩa vụ và gây thiệt hại. 

Tóm tại, nếu trường hợp của bên thuê thuộc theo khoản 2 Điều 34 Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021, hãy quyết liệt gửi công văn yêu cầu ngân hàng tôn trọng hợp đồng. Ngược lại, nếu trường hợp của bên thuê thuộc khoản 3 Điều 34 Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021, cần nhanh chóng chuẩn bị phương án di dời, đồng thời tiến hành các thủ tục pháp lý cần thiết để buộc bên cho thuê phải bồi thường toàn bộ thiệt hại đã gây ra.

Khởi kiện đến tòa án có thẩm quyền

Khi các nỗ lực đàm phán với ngân hàng và bên cho thuê không mang lại kết quả, việc khởi kiện ra Tòa án là biện pháp pháp lý cuối cùng và mạnh mẽ nhất để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của bên thuê. 

• • Bên thuê cần thực hiện khởi kiện đến Tòa án có thẩm quyền yêu cầu công nhận quyền tiếp tục thuê đến hết hạn theo khoản 2 Điều 34 Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021 như đã phân tích ở trên. Đồng thời buộc bên cho thuê hoặc chủ cũ thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký kết; hoặc
  • Nếu hợp đồng thuê bị chấm dứt do vi phạm nghĩa vụ thông báo hoặc che giấu tình trạng thế chấp, bên thuê có quyền yêu cầu bồi thường toàn bộ thiệt hại theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, bao gồm chi phí di dời, mất cơ hội kinh doanh, tiền đặt cọc và các khoản đầu tư cải tạo hợp lý khác nếu có căn cứ chứng minh thiệt hại.

• Ngoài ra, theo quy định tại Khoản 1 Điều 111 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 bên thuê có quyền đề nghị Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời Cấm thay đổi hiện trạng tại khoản 8 Điều 114 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 cho đến khi xác định rõ quyền tiếp tục được thuê theo hợp đồng theo Điều 34 Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021 trong trường hợp bên thuê có nguy cơ bị cưỡng chế trái luật hoặc cắt điện nước trái thỏa thuận bởi bên cho thuê. 

Tóm lại, khởi kiện ra Tòa án không chỉ là giải pháp để đòi lại quyền lợi cuối cùng thông qua việc yêu cầu tiếp tục hợp đồng hoặc đòi bồi thường thiệt hại, mà còn cung cấp một công cụ bảo vệ tức thời.

Đơn khởi kiện và thành phần hồ sơ chứng cứ khuyến nghị cần chuẩn bị

Sau khi quyết định khởi kiện, bước tiếp theo có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của vụ án là chuẩn bị một bộ hồ sơ khởi kiện đầy đủ và đúng quy định tại Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Sau đây là đơn khởi kiện và thành phần hồ sơ khởi kiện mà luật sư khuyến nghị cần chuẩn bị:

Đầu tiên là đơn khởi kiện theo mẫu số 23-DS ban hành kèm Nghị quyết số 01/2017/NQ-HĐTP ngày 13/01/2017 và nội dung của đơn phải tuân thủ các nội dung cơ bản tại khoản 4 Điều 189 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. 

Ngoài ra, theo quy định tại khoản 5 Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, người khởi kiện cần chuẩn bị các tài liệu, chứng cứ kèm theo sau đây: 

• Hợp đồng thuê đất gốc kèm theo các phụ lục;
• Biên bản bàn giao;
• Hợp đồng thế chấp và giấy chứng nhận đăng ký giao dịch;
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất để xác minh tính hợp pháp của tài sản và quyền sở hữu của bên cho thuê.
• Các văn bản thông báo hoặc chứng cứ chứng minh việc không thông báo giữa các bên về tình trạng cho thuê và thế chấp;
• Chứng từ thanh toán tiền thuê, tiền cọc và các khoản đầu tư cải tạo để tính toán thiệt hại;
• Vi bằng ảnh chụp hiện trạng tài sản và các tài liệu khác chứng minh việc sử dụng tài sản theo đúng hợp đồng thuê đã ký kết.

Tóm lại, một bộ hồ sơ khởi kiện được chuẩn bị kỹ lưỡng, với đầy đủ các chứng cứ từ hợp đồng, chứng từ thanh toán đến các văn bản trao đổi sẽ giúp quá trình Tòa án xem xét, thụ lý đơn khởi kiện nhanh chóng, tiết kiệm thời gian, chi phí. 

Dịch vụ luật sư giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất đang thế chấp ngân hàng

Khi giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất đang thế chấp ngân hàng, Luật sư chuyên nghiệp sẽ phân tích kỹ lưỡng tình huống pháp lý cụ thể của Quý khách. Dịch vụ luật sư của chúng tôi bao gồm: 

• Tư vấn về quyền và nghĩa vụ của các bên;
• Tư vấn phương án xử lý phù hợp với trường hợp của Quý khách;
• Soạn thảo các văn bản pháp lý như công văn gửi ngân hàng, đơn khởi kiện và các tài liệu tố tụng khác;
• Đại diện theo ủy quyền làm việc với ngân hàng, bên cho thuê và tham gia tố tụng tại tòa án để bảo vệ quyền lợi hợp pháp;
• Tư vấn, hỗ trợ Quý khách trong việc thi hành án, xử lý tài sản thế chấp.

Luật sư có kinh nghiệm sẽ đánh giá khả năng thắng kiện và tư vấn về chiến lược tố tụng phù hợp. Điều này sẽ giúp Quý khách tiết kiệm thời gian và chi phí trong quá trình giải quyết tranh chấp. 

Câu hỏi thường gặp về giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất đang thế chấp ngân hàng

Để giúp Quý khách hiểu rõ hơn về hướng giải quyết tranh chấp hợp đồng thuê đất đang thế chấp ngân hàng, chúng tôi đã tổng hợp một số câu hỏi sau: 

“Bồi thường toàn bộ thiệt hại” cụ thể bao gồm những khoản nào theo pháp luật?

Theo nguyên tắc bồi thường thiệt hại được quy định tại Điều 585 Bộ luật Dân sự 2015, thiệt hại phải được bồi thường toàn bộ và kịp thời. Các khoản này bao gồm: thiệt hại về vật chất (tiền cọc, tiền thuê trả trước, chi phí đầu tư cải tạo tài sản, chi phí di dời, lợi nhuận bị mất…) và thiệt hại về tinh thần (nếu có) được pháp luật quy định. 

Tại sao việc “đăng ký giao dịch bảo đảm” lại quan trọng đến vậy trong các tranh chấp này?

Vì theo Điều 297 Bộ luật Dân sự 2015, việc đăng ký sẽ làm phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba kể từ thời điểm đăng ký. Khi đó, bên ngân hàng có quyền truy đòi tài sản bảo đảm tại khoản 2 Điều này. 

Nếu hợp đồng thuê có điều khoản cho phép chủ nhà thế chấp tài sản, quyền lợi của người thuê có bị ảnh hưởng không?

Điều khoản này hợp pháp theo nguyên tắc tự do thỏa thuận. Tuy nhiên, nó không miễn trừ nghĩa vụ cơ bản của bên cho thuê là phải bảo đảm việc sử dụng tài sản ổn định cho bên thuê theo khoản 1 Điều 478 Bộ luật Dân sự 2015. Nếu việc thế chấp và xử lý tài sản sau đó làm chấm dứt hợp đồng thuê, gây thiệt hại cho người thuê, bên cho thuê vẫn phải chịu trách nhiệm bồi thường.

Thủ tục yêu cầu “biện pháp khẩn cấp tạm thời” diễn ra trong bao lâu?

Theo Điều 133 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, sau khi nhận đơn yêu cầu, Thẩm phán phải ra quyết định trong thời hạn 03 ngày làm việc. 

Sự chấp thuận của ngân hàng cho việc cho thuê phải được thể hiện dưới hình thức nào mới hợp lệ?

Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015 quy định giao dịch có thể được thể hiện bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể. Tuy nhiên, để đảm bảo giá trị pháp lý và chứng cứ cao nhất, sự chấp thuận của ngân hàng (một pháp nhân) phải được thể hiện bằng văn bản chính thức, có chữ ký của người đại diện có thẩm quyền và con dấu của tổ chức.

Kết luận

Tranh chấp hợp đồng thuê đất đang thế chấp ngân hàng cần được giải quyết dựa trên căn cứ pháp lý và thời điểm giao kết hợp đồng cụ thể. Nếu Quý khách có bất kỳ thắc mắc khi gặp phải trường hợp này, hãy liên hệ hotline 1900636387 để được tư vấn chuyên sâu và hỗ trợ giải quyết tranh chấp một cách hiệu quả nhất.

Tags: Bồi thường thiệt hại, đăng ký giao dịch bảo đảm, đất thế chấp ngân hàng, hợp đồng thế chấp, khởi kiện, Tranh chấp hợp đồng thuê đất, xử lý tài sản bảo đảm