Giải quyết tranh chấp tỷ lệ nắm giữ cổ phần pha loãng trong startup

Giải quyết tranh chấp tỷ lệ nắm giữ cổ phần pha loãng trong startup là một nội dung phát sinh phổ biến trong quá trình gọi vốn, đặc biệt khi startup thực hiện các vòng đầu tư mới dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát. Việc phát hành cổ phần mới mà không bảo đảm quyền ưu tiên của cổ đông hiện hữu có thể tạo ra xung đột quyền lợi và tranh chấp pháp lý nghiêm trọng. Bài viết dưới đây của Luật Long Phan PMT sẽ trình bày rõ về vấn đề này.

Giải quyết nội bộ trong startup tranh chấp tỷ lệ nắm giữ cổ phần pha loãng

Pha loãng cổ phần (Dilution) xảy ra khi một công ty phát hành thêm cổ phiếu mới, làm tăng tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành. Điều này dẫn đến việc tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu bị giảm xuống, ngay cả khi số lượng cổ phiếu mà họ nắm giữ không thay đổi. Trong môi trường startup vốn phụ thuộc mạnh vào vốn hoá và quyền kiểm soát, việc “xử lý” pha loãng sai lệch rất dễ kích hoạt tranh chấp.

Ví dụ, mọi phát hành khiến tỷ lệ sở hữu bị “pha loãng” mà không tuân thủ quyền ưu tiên, định giá, quy trình hoặc ghi nhận sổ đăng ký đều có nguy cơ bị tuyên vô hiệu và/hoặc bồi thường thiệt hại. Trước khi đưa tranh chấp ra cơ quan tài phán để giải quyết thì các bên nên ưu tiên giải quyết nội bộ để hạn chế tốn kém về chi phí, thời gian. 

Yêu cầu cung cấp thông tin

Căn cứ theo điểm đ, điểm e khoản 1 và điểm a khoản 2 Điều 115, điểm b khoản 2 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty cung cấp tài liệu, thông tin liên quan đến tỷ lệ cổ phần để kiểm tra, như: sổ đăng ký cổ đông, biên bản họp Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông, phương án phát hành,… 

Gửi thư khiếu nại/nhắc nhở Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên yêu cầu đình chỉ phát hành, thương lượng lại điều kiện

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền gửi thư khiếu nại hoặc nhắc nhở Hội đồng quản trị khi phát hiện có vi phạm trong quá trình phát hành cổ phiếu gây pha loãng. Khiếu nại chính thức tạo căn cứ pháp lý để yêu cầu đình chỉ phát hành và thương lượng lại điều kiện. Văn bản khiếu nại phải nêu rõ các vi phạm cụ thể và yêu cầu xử lý để bảo vệ quyền lợi cổ đông.

Yêu cầu đình chỉ phát hành cổ phiếu là biện pháp cần thiết để ngăn chặn việc pha loãng cổ phần tiếp diễn trong khi chưa giải quyết xong tranh chấp. Cổ đông có quyền yêu cầu tạm dừng việc đăng ký cổ đông mới và chuyển nhượng cổ phiếu cho đến khi làm rõ tính hợp pháp của việc phát hành. Thương lượng lại điều kiện phát hành có thể bao gồm việc điều chỉnh giá phát hành, mở rộng thời gian thực hiện quyền ưu tiên hoặc thay đổi phương thức phân bổ cổ phiếu. 

Yêu cầu tổ chức họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông để giải quyết tranh chấp

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông ≥ 05 % (hoặc tỷ lệ thấp hơn do điều lệ quy định) có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo điểm b khoản 2 Điều 115, điểm b khoản 2 Điều 116, điểm c khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020 .

Hoặc các thành viên có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng quản trị khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020 . Tranh chấp về tỷ lệ cổ phần pha loãng có thể được giải quyết triệt để nếu đạt được sự đồng thuận trong cuộc họp và có nghị quyết ràng buộc tất cả các bên.

>> Xem thêm: Trình tự tổ chức phiên họp đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần 

Kích hoạt điều khoản giải quyết tranh chấp (Điều lệ): hoà giải thương mại, chuyên gia định giá độc lập

Kích hoạt điều khoản giải quyết tranh chấp trong Điều lệ công ty là bước tiếp theo khi thương lượng nội bộ không thành công. Điều lệ thường quy định các cơ chế giải quyết tranh chấp đặc biệt như hòa giải thương mại hoặc chuyên gia định giá độc lập. Việc áp dụng các điều khoản này giúp tránh tranh chấp kéo dài và tìm giải pháp chuyên nghiệp cho vấn đề pha loãng cổ phần.

Hòa giải thương mại được định nghĩa tại khoản 1 Điều 3 Nghị định số 22/2017/NĐ-CP là phương thức giải quyết tranh chấp thương mại do các bên thỏa thuận và được hòa giải viên thương mại làm trung gian hòa giải hỗ trợ giải quyết tranh chấp theo quy định của Nghị định này. Phương thức này giúp các bên tiết kiệm thời gian, chi phí, bảo mật thông tin và duy trì quan hệ kinh doanh lâu dài. Đặc biệt, phương thức hòa giải thương mại mang tính linh hoạt cao, cho phép các bên tự quyết định giải pháp phù hợp với lợi ích của mình.

Điều lệ có thể quy định việc thuê chuyên gia định giá được cả hai bên chấp nhận để đánh giá giá trị công ty và tính hợp lý của giá phát hành cổ phiếu mới. Chuyên gia định giá phải có chứng chỉ hành nghề và kinh nghiệm thực tiễn. Báo cáo định giá độc lập sẽ làm căn cứ để xác định mức bồi thường hoặc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu cổ phần. 

>> Xem thêm: Điều kiện giải quyết tranh chấp bằng hòa giải thương mại 

Khởi kiện đến cơ quan tài phán có thẩm quyền giải quyết tranh chấp tỷ lệ nắm giữ cổ phần pha loãng trong startup

Quý khách có thể chọn một trong hai phương thức dưới đây để khởi kiện giải quyết tranh chấp tỷ lệ nắm giữ cổ phần pha loãng trong startup.

Trọng tài

Tranh chấp tỷ lệ nắm giữ cổ phần pha loãng trong startup là tranh chấp thương mại thuộc thẩm quyền của Trọng tài thương mại theo khoản 1 Điều 2 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 (hướng dẫn bởi Điều 2 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP). Để Trọng tài giải quyết tranh chấp thì theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, tranh chấp này phải tồn tại thỏa thuận trọng tài trong điều lệ hoặc nghị quyết. 

Tòa án

Tranh chấp tỷ lệ nắm giữ cổ phần pha loãng trong startup là một trong những tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án theo khoản 4 Điều 30, khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Căn cứ theo Điều 35 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 được sửa đổi bởi Khoản 2 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hòa giải, đối thoại tại tòa án 2025 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, theo đó, Tòa án nhân dân khu vực nơi công ty đặt trụ sở là tòa án có thẩm quyền.. 

>> Xem thêm: Tranh chấp pha loãng cổ phần: Giải pháp Trọng tài hay Tòa án 

Khuyến nghị của luật sư khi giải quyết tranh chấp tỷ lệ nắm giữ cổ phần pha loãng trong startup

Luật Long Phan PMT khuyến nghị các bên trong tranh chấp lưu ý các vấn đề sau: 

Lưu ý thời hiệu tuyên hủy nghị quyết

Đối với yêu cầu hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 .

Dự phòng phương án: nếu không hủy được nghị quyết thì thay đổi yêu cầu khởi kiện thành yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc mua lại cổ phần

Trường hợp không thể hủy được nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nguyên đơn có thể thay đổi yêu cầu khởi kiện sang một trong các phương án sau:

• Yêu cầu bồi thường thiệt hại do nghị quyết gây ra (người khởi kiện phải chứng minh thiệt hại thực tế phát sinh);
• Yêu cầu công ty hoặc cổ đông còn lại mua lại cổ phần khi không đồng ý với Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cân nhắc yêu cầu Tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời: khóa chuyển nhượng cổ phần mới, đóng băng tài khoản vốn

Để đảm bảo việc giải quyết vụ án được khách quan, kịp thời và ngăn chặn nguy cơ tẩu tán tài sản, nguyên đơn có thể xem xét đề nghị Tòa án áp dụng một hoặc một số biện pháp khẩn cấp tạm thời, như:

• Yêu cầu tạm thời dừng thực hiện các hoạt động chuyển nhượng phần cổ phần hay phát hành cổ phần mới (yêu cầu cấm chuyển dịch quyền đối với cổ phần theo khoản 7 Điều 114 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 hoặc cấm thực hiện hành vi theo khoản 12 Điều 114 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015);
• Yêu cầu phong tỏa tài khoản vốn hoặc tài khoản thanh toán của doanh nghiệp liên quan (theo khoản 10 Điều 114 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015).

Các câu hỏi thường gặp về tranh chấp tỷ lệ nắm giữ cổ phần pha loãng trong startup

Các câu hỏi liên quan Chúng tôi thường nhận về tranh chấp tỷ lệ nắm giữ cổ phần pha loãng trong Start-up.

Thời gian giải quyết tranh chấp pha loãng cổ phần theo Trọng tài là bao lâu?

Thời điểm bắt đầu tố tụng trọng tài được tính từ khi Trung tâm trọng tài nhận được đơn khởi kiện của nguyên đơn (Điều 31 Luật Trọng tài thương mại năm 2010).

Trong vòng 10 ngày kể từ khi nhận đơn và tạm ứng phí, Trung tâm trọng tài sẽ gửi bản sao đơn kiện cho bị đơn (Điều 32 Luật Trọng tài thương mại năm 2010). Bị đơn có 30 ngày để nộp bản tự bảo vệ (Điều 35 Luật Trọng tài thương mại năm 2010).

Việc thành lập Hội đồng trọng tài cũng diễn ra trong thời gian tương đối ngắn, khoảng 30 ngày kể từ khi nhận đơn khởi kiện và yêu cầu chọn Trọng tài viên do Trung tâm trọng tài gửi đến (Điều 40 Luật Trọng tài thương mại năm 2010).

Các phiên họp giải quyết tranh chấp thường được tiến hành nhanh chóng, và các bên có quyền cung cấp chứng cứ và yêu cầu Hội đồng trọng tài thu thập thêm (Điều 46 Luật Trọng tài thương mại năm 2010).

Phán quyết trọng tài được ban hành ngay tại phiên họp hoặc chậm nhất là 30 ngày, kể từ ngày kết thúc phiên họp cuối cùng (Điều 61 Luật Trọng tài thương mại năm 2010).

Thời gian giải quyết tranh chấp pha loãng cổ phần theo Tòa án là bao lâu?

Thời hạn giải quyết tranh chấp pha loãng cổ phần theo Tòa án sẽ tùy vào tính chất phức tạp của vụ án, căn cứ theo khoản 1 Điều 203 và khoản 1 Điều 286 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 hiện hành. Cụ thể: 

• Giai đoạn sơ thẩm: Thời gian chuẩn bị xét xử sơ thẩm vụ án này là 02 tháng, kể từ ngày thụ lý vụ án. Đối với vụ án có tính chất phức tạp hoặc do sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan thì Chánh án Tòa án có thể quyết định gia hạn thời hạn chuẩn bị xét xử nhưng không quá 02 tháng đối với vụ án;
• Giai đoạn phúc thẩm: Thời gian chuẩn bị xét xử phúc thẩm vụ án này là 02 tháng, kể từ ngày thụ lý vụ án. Đối với vụ án có tính chất phức tạp hoặc do sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan thì Chánh án Tòa án cấp phúc thẩm có thể quyết định kéo dài thời hạn chuẩn bị xét xử, nhưng không được quá 01 tháng.

Chuyên gia định giá được lựa chọn như thế nào?

Thông thường, điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông sẽ quy định quy trình lựa chọn. Mỗi bên tranh chấp có thể đề cử một chuyên gia, hoặc hai bên cùng thống nhất chọn một đơn vị thẩm định giá uy tín.

Thỏa thuận cổ đông có giá trị pháp lý cao hơn Điều lệ công ty không?

Không. Theo pháp luật Việt Nam, Điều lệ công ty là văn bản có hiệu lực pháp lý cao nhất trong quản trị nội bộ. Tuy nhiên, Thỏa thuận cổ đông vẫn là một hợp đồng dân sự ràng buộc các bên đã ký kết. Nếu Thỏa thuận cổ đông có điều khoản mâu thuẫn với Điều lệ, Điều lệ sẽ được ưu tiên áp dụng, nhưng bên vi phạm Thỏa thuận cổ đông vẫn có thể phải bồi thường cho bên còn lại.

Ưu điểm khi chọn giải quyết bằng Trọng tài thương mại?

Ưu điểm của Trọng tài là thủ tục nhanh, bảo mật và dễ thỏa thuận hoà giải. Tuy nhiên, bản án trọng tài cần được đăng ký thi hành tại Tòa án nếu có yếu tố nước ngoài.

Công ty từ chối cung cấp sổ đăng ký cổ đông hoặc tài liệu họp liên quan, tôi phải làm gì?

Nếu công ty từ chối cung cấp thông tin mà bạn có quyền tiếp cận theo luật định (với tư cách cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhất định), bạn nên gửi một công văn yêu cầu chính thức. Nếu công ty vẫn không hợp tác, Quý khách có quyền khởi kiện ra Tòa án buộc công ty phải thực hiện nghĩa vụ cung cấp thông tin này.

Một thỏa thuận miệng về việc “không pha loãng cổ phần” có giá trị pháp lý không?

Tại Việt Nam, các thỏa thuận liên quan đến vốn góp, cổ phần trong công ty đòi hỏi phải được lập thành văn bản. Một thỏa thuận miệng rất khó để chứng minh và gần như không có giá trị pháp lý để ràng buộc công ty. Mọi cam kết quan trọng cần được ghi nhận trong Điều lệ hoặc Thỏa thuận cổ đông.

Dịch vụ luật sư tư vấn và tham gia giải quyết tranh chấp tỷ lệ nắm giữ cổ phần pha loãng trong startup

Luật sư của Luật Long Phan PMT có thể hỗ trợ Quý khách hàng trong các công việc:

• Tư vấn soạn thảo, điều chỉnh điều lệ công ty phù hợp, tư vấn xây dựng điều khoản về quyền ưu tiên mua cổ phần và xử lý sai phạm trong thỏa thuận cổ đông/ điều lệ công ty.
• Soạn thảo đơn khởi kiện, đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời và các văn bản liên quan khác.
• Đàm phán hòa giải tranh chấp cổ phần giữa các bên.
• Đại diện tham gia giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
• Xác định mức thiệt hại do bị pha loãng cổ phần và yêu cầu bồi thường.
• Tư vấn thay đổi yêu cầu khởi kiện phù hợp.
• Hướng dẫn chiến lược xử lý khi tỷ lệ sở hữu bị giảm không hợp lệ.

Kết luận

Giải quyết tranh chấp tỷ lệ nắm giữ cổ phần pha loãng trong startup cần sự am hiểu sâu sắc về Luật Doanh nghiệp. Việc sử dụng đúng cơ chế pháp lý và luật sư chuyên sâu giúp Quý khách hàng bảo vệ hiệu quả quyền kiểm soát và tỷ lệ sở hữu cổ phần. Liên hệ ngay với Luật Long Phan PMT hotline 1900.63.63.87 để được Luật sư tư vấn, hỗ trợ pháp lý chuyên sâu.

Tags: Giải quyết tranh chấp, Gọi vốn, pha loãng cổ phần, Quyền ưu tiên mua cổ phần, Startup, thỏa thuận cổ đông, tranh chấp cổ đông