Rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên: Quy trình đầy đủ

Rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên là quy trình pháp lý phức tạp đòi hỏi tuân thủ chặt chẽ các quy định của Luật Doanh nghiệp. Quy trình này bao gồm nhiều bước từ thỏa thuận ban đầu, lập biên bản thỏa thuận giữa các thành viên, đến việc sửa đổi điều lệ công ty và thông báo với cơ quan có thẩm quyền. Bài viết dưới đây sẽ phân tích các phương thức và quy trình rút vốn, giúp Quý khách hàng thực hiện đúng thủ tục pháp lý khi muốn chấm dứt tư cách thành viên.

Quy định pháp luật về việc rút vốn khỏi công ty TNHH

Quy định về việc rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020. Việc rút vốn từ công ty TNHH phải tuân thủ các điều kiện pháp lý cụ thể để đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan. Mọi thủ tục rút vốn đều phải đảm bảo không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty.

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ các trường hợp thành viên công ty TNHH có quyền rút vốn. Các quyền này được thể hiện đầy đủ tại Điều 51, Điều 52 và Điều 53 của Luật Doanh nghiệp. Theo đó, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong một số trường hợp cụ thể hoặc thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

Việc rút vốn khi công ty chỉ có 2 thành viên đòi hỏi sự cẩn trọng đặc biệt. Trong trường hợp này, nếu một thành viên rút vốn, công ty sẽ không còn đáp ứng điều kiện về số lượng thành viên tối thiểu và phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH một thành viên hoặc tiến hành giải thể nếu không tìm được thành viên mới.

Các phương thức rút vốn khỏi công ty TNHH

Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp là phương thức rút vốn phổ biến được quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. Thông qua phương thức này, thành viên chủ động đề nghị công ty mua lại phần vốn góp của mình khi không đồng thuận với các quyết định quan trọng của Hội đồng thành viên.

Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu bỏ phiếu không tán thành nghị quyết về: sửa đổi điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên; tổ chức lại công ty; hoặc các trường hợp khác theo điều lệ. Yêu cầu phải bằng văn bản và gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết. Công ty phải mua lại trong 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo điều lệ, trừ khi hai bên thỏa thuận được giá khác. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán, công ty vẫn đáp ứng đủ các nghĩa vụ tài chính.

Quy trình mua lại phần vốn góp đòi hỏi lập biên bản thỏa thuận rõ ràng giữa công ty và thành viên rút vốn. Biên bản này cần nêu rõ giá mua lại, phương thức thanh toán và thời hạn hoàn tất giao dịch. Sau khi hoàn tất việc mua lại phần vốn góp, công ty phải tiến hành sửa đổi điều lệ để phản ánh sự thay đổi về tỷ lệ sở hữu vốn và chấm dứt tư cách thành viên của người rút vốn.

Chuyển nhượng phần vốn góp

Chuyển nhượng phần vốn góp là phương thức phổ biến để thành viên rút vốn khỏi công ty TNHH. Phương thức này cho phép thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty. Quá trình chuyển nhượng đòi hỏi tuân thủ các quy định pháp luật và điều lệ công ty.

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác theo các nguyên tắc sau: (1) Thành viên phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp trong công ty với cùng điều kiện; (2) Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Quy trình chuyển nhượng vốn góp bao gồm các bước cụ thể:

1. Thành viên muốn chuyển nhượng gửi văn bản chào bán đến các thành viên còn lại
2. Thành viên còn lại có 30 ngày để phản hồi về việc mua phần vốn chào bán
3. Nếu hết thời hạn mà không có thành viên nào mua hoặc mua không hết, thành viên được quyền chuyển nhượng cho người không phải thành viên
4. Lập hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
5. Sửa đổi điều lệ công ty phản ánh thay đổi về tỷ lệ vốn góp
6. Thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh

Đối với công ty chỉ có 02 thành viên, việc chuyển nhượng vốn góp đặc biệt quan trọng vì ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu thành viên và loại hình doanh nghiệp.

Các trường hợp đặc biệt

Luật Doanh nghiệp quy định một số trường hợp đặc biệt liên quan đến việc rút vốn hoặc xử lý phần vốn góp. Các trường hợp này bao gồm các tình huống đặc thù như thành viên là cá nhân chết, mất tích, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, hoặc thành viên là tổ chức bị giải thể, phá sản.

Theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó trở thành thành viên công ty. Trường hợp thành viên bị Tòa án tuyên bố mất tích, quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người quản lý tài sản. Khi thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện.

Đặc biệt, phần vốn góp sẽ được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng trong các trường hợp sau:

1. Người thừa kế không muốn trở thành thành viên
2. Người được tặng cho không được Hội đồng thành viên chấp thuận
3. Thành viên là tổ chức giải thể hoặc phá sản

Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ, người nhận thanh toán có quyền trở thành thành viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định. Khi công ty chỉ có 2 thành viên, việc xử lý các trường hợp đặc biệt này cần đặc biệt cẩn trọng để đảm bảo duy trì đủ số lượng thành viên tối thiểu hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phù hợp.

Quy trình rút vốn từng bước

Tư vấn ban đầu và thỏa thuận

Quá trình rút vốn khỏi công ty TNHH bắt đầu bằng việc tư vấn và thỏa thuận giữa các bên liên quan. Giai đoạn này đặt nền móng cho toàn bộ quá trình và đảm bảo mọi quyền lợi được bảo vệ. Việc đạt được thỏa thuận minh bạch giúp tránh tranh chấp phát sinh trong tương lai.

Thảo luận nội bộ giữa các thành viên công ty là bước đầu tiên không thể thiếu. Các thành viên cần trao đổi về ý định rút vốn, tác động đến hoạt động của công ty, và các phương án giải quyết. Đối với công ty có 02 thành viên, thảo luận này đặc biệt quan trọng vì ảnh hưởng trực tiếp đến việc duy trì hay chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Sau khi đạt được thống nhất, các bên tiến hành soạn thảo biên bản thỏa thuận về việc rút vốn. Biên bản này cần nêu rõ phương thức rút vốn (công ty mua lại phần vốn góp hoặc chuyển nhượng cho bên thứ ba), giá trị phần vốn góp được rút, phương thức thanh toán, thời hạn hoàn tất, và các điều khoản bảo mật thông tin. Đối với công ty chỉ có 2 thành viên, biên bản thỏa thuận cần bổ sung phương án về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc tìm kiếm thành viên mới.

Hồ sơ và chuẩn bị

Công tác chuẩn bị hồ sơ là bước quan trọng trong quy trình rút vốn khỏi công ty TNHH. Hồ sơ đầy đủ, chính xác giúp quá trình rút vốn diễn ra thuận lợi và đúng quy định pháp luật. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý và thời gian thực hiện.

Hồ sơ cần thiết cho quá trình rút vốn bao gồm các tài liệu cơ bản như hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (nếu chuyển nhượng cho người khác), đơn yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp (nếu công ty mua lại), biên bản họp Hội đồng thành viên thông qua việc rút vốn, và dự thảo điều lệ sửa đổi. Ngoài ra, cần chuẩn bị các tài liệu khác tùy thuộc vào phương thức rút vốn cụ thể, như báo cáo tài chính gần nhất để xác định giá trị phần vốn góp, thông báo về việc chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại, và biên bản thỏa thuận về giá chuyển nhượng.

Trong trường hợp công ty chỉ có 02 thành viên, khi một thành viên rút vốn, cần chuẩn bị thêm hồ sơ về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH một thành viên hoặc tài liệu về thành viên mới (nếu có) để đảm bảo công ty vẫn duy trì đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định. Các biểu mẫu và tài liệu cần được công chứng, chứng thực theo quy định để đảm bảo giá trị pháp lý.

Thông báo và phê duyệt

Thông báo và phê duyệt là giai đoạn quan trọng trong quy trình rút vốn, đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ quy định pháp luật. Các bước thực hiện trong giai đoạn này phải tuân theo trình tự chặt chẽ và đúng thời hạn quy định. Việc thông báo đầy đủ cho các bên liên quan giúp tránh tranh chấp phát sinh sau này.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải thông báo cho công ty và các thành viên khác. Thông báo này cần nêu rõ phần vốn góp muốn chuyển nhượng, giá chào bán, và các điều kiện chào bán. Đối với phương thức yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, thành viên phải gửi văn bản yêu cầu trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết không tán thành.

Hội đồng thành viên họp để thông qua quyết định về việc rút vốn, xem xét điều lệ sửa đổi, và các vấn đề liên quan. Biên bản họp phải được lập đầy đủ, ghi nhận ý kiến của các thành viên và kết quả biểu quyết. Đối với công ty chỉ có 2 thành viên, khi một thành viên rút vốn, Hội đồng thành viên cần phê duyệt phương án chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc kết nạp thành viên mới để đảm bảo tuân thủ quy định về số lượng thành viên tối thiểu.

Thực hiện chuyển nhượng/giảm vốn

Quá trình thực hiện chuyển nhượng hoặc giảm vốn là bước trọng tâm trong việc rút vốn khỏi công ty TNHH. Giai đoạn này đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật và thỏa thuận đã đạt được. Việc thực hiện đúng quy trình giúp đảm bảo quyền lợi của các bên và tính pháp lý của giao dịch.

Đối với phương thức chuyển nhượng phần vốn góp, sau khi hoàn tất thủ tục chào bán và đàm phán, các bên tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng. Hợp đồng này không bắt buộc công chứng chứng thực nhưng các bên nên thực hiện để đảm bảo hiệu lực pháp lý. Bên nhận chuyển nhượng thực hiện thanh toán theo phương thức đã thỏa thuận và bên chuyển nhượng bàn giao các giấy tờ liên quan đến phần vốn góp.

Trường hợp công ty mua lại phần vốn góp, công ty phải thanh toán cho thành viên rút vốn trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, với điều kiện sau khi thanh toán, công ty vẫn đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác. Việc thanh toán được thực hiện theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại điều lệ công ty, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác về giá.

Đối với công ty chỉ có 02 thành viên, khi một thành viên rút vốn, cần thực hiện thêm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH một thành viên hoặc kết nạp thành viên mới.

Thủ tục sau khi rút vốn

Sau khi hoàn tất việc rút vốn, công ty cần thực hiện các thủ tục pháp lý để cập nhật thông tin và đảm bảo tuân thủ quy định. Các thủ tục này giúp chính thức hóa việc chấm dứt tư cách thành viên và cập nhật cơ cấu vốn góp mới của công ty. Việc thực hiện đầy đủ các thủ tục sau rút vốn giúp tránh rủi ro pháp lý trong tương lai.

Công ty cần sửa đổi điều lệ để phản ánh sự thay đổi về cơ cấu thành viên và tỷ lệ vốn góp. Điều lệ sửa đổi phải được thông qua bởi Hội đồng thành viên và chứng thực theo quy định. Đối với công ty chỉ có 2 thành viên khi một thành viên rút vốn, điều lệ cần được sửa đổi toàn diện để phù hợp với loại hình công ty TNHH một thành viên hoặc cập nhật thông tin về thành viên mới.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc rút vốn, công ty phải thông báo thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ thông báo bao gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Danh sách thành viên sau khi thay đổi, Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên, Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng, và Điều lệ sửa đổi.

Dịch vụ luật sư hỗ trợ thủ tục chuyển nhượng vốn góp

Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện hỗ trợ Quý khách hàng trong quá trình rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên. Với đội ngũ luật sư chuyên nghiệp có chuyên môn cao trong lĩnh vực doanh nghiệp.

• Tư vấn pháp lý toàn diện về phương thức rút vốn phù hợp với tình hình công ty và mục tiêu của thành viên
• Soạn thảo biên bản thỏa thuận về việc rút vốn phù hợp với quy định pháp luật và điều lệ công ty
• Rà soát hồ sơ chuyển nhượng vốn góp
• Soạn thảo hồ sơ nội bộ doanh nghiệp sau khi thực hiện thay đổi
• Soạn thảo hò sơ đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp hoặc thay đổi thành viên cho cơ quan có thẩm quyền
• Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan có thẩm quyền trong quá trình giải quyết hồ sơ

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là giải đáp các thắc mắc thường gặp:

Rút vốn khỏi công ty TNHH có ảnh hưởng đến trách nhiệm pháp lý của thành viên không?

Việc rút vốn không đương nhiên miễn trừ trách nhiệm pháp lý của thành viên đối với các nghĩa vụ phát sinh trước thời điểm rút vốn. Thành viên rút vốn vẫn có thể phải chịu trách nhiệm trong một số trường hợp nhất định, theo quy định của pháp luật.

Có thể rút một phần vốn góp khỏi công ty TNHH không?

Có, thành viên có thể rút một phần vốn góp thông qua việc chuyển nhượng cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên, tuân thủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.

Giá trị phần vốn góp được xác định như thế nào khi rút vốn?

Giá trị phần vốn góp có thể được xác định dựa trên giá thị trường, giá được quy định trong điều lệ công ty, hoặc theo thỏa thuận giữa các bên liên quan.

Thời gian để hoàn tất thủ tục rút vốn là bao lâu?

Thời gian hoàn tất thủ tục rút vốn phụ thuộc vào phương thức rút vốn, sự hợp tác giữa các bên, và quy trình xử lý của cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thành viên rút vốn có được chia lợi nhuận của năm tài chính hiện tại không?

Quyền lợi về lợi nhuận của thành viên rút vốn sẽ được xác định theo thỏa thuận giữa các bên và quy định của pháp luật, thường liên quan đến thời điểm rút vốn và kết quả hoạt động kinh doanh của công ty trong năm tài chính đó.

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có bắt buộc phải công chứng không?

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp không bắt buộc phải công chứng, chứng thực. Tuy nhiên các bên liên quan nên thực hiện để đảm bảo hiệu lực pháp lý của hợp đồng.

Thành viên rút vốn có cần phải chịu các khoản nợ của công ty sau khi đã rút vốn không?

Các thành viên đã rút vốn sẽ không cần phải chịu các khoản nợ mới của công ty phát sinh sau khi đã hoàn thành việc rút vốn.

Hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cần những gì?

Hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cần có: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Danh sách thành viên sau khi thay đổi, Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên, Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng, và Điều lệ sửa đổi.

Có thể rút vốn bằng tài sản khác thay vì tiền mặt hay không?

Việc rút vốn bằng tài sản khác thay vì tiền mặt cần được quy định rõ trong điều lệ công ty hoặc được sự đồng ý của Hội đồng thành viên.

Nếu công ty không có đủ tiền để mua lại phần vốn góp thì phải làm thế nào?

Nếu công ty không có đủ tiền để mua lại phần vốn góp, các bên có thể thỏa thuận về phương thức thanh toán trả chậm hoặc chuyển nhượng cho thành viên khác hoặc người thứ ba.

Thành viên có thể tự ý rút vốn mà không cần sự chấp thuận của các thành viên khác không?

Thành viên không thể tự ý rút vốn. Việc rút vốn phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Khi rút vốn thì có cần phải làm các thủ tục liên quan đến thuế không?

Khi rút vốn, có thể phát sinh các nghĩa vụ thuế liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp hoặc thu nhập từ việc rút vốn. Các bên cần tham khảo ý kiến của chuyên gia thuế để tuân thủ quy định pháp luật.

Trong trường hợp thành viên là tổ chức bị phá sản thì phần vốn góp được xử lý như thế nào?

Trong trường hợp thành viên là tổ chức bị phá sản, phần vốn góp sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật về phá sản.

Việc rút vốn có ảnh hưởng đến các hợp đồng mà công ty đã ký kết trước đó hay không?

Việc rút vốn không làm ảnh hưởng đến các hợp đồng mà công ty đã ký kết trước đó, trừ khi có thỏa thuận khác giữa các bên liên quan.

Nếu công ty chỉ còn một thành viên sau khi có thành viên rút vốn thì phải làm thế nào?

Nếu công ty chỉ còn một thành viên sau khi có thành viên rút vốn thì công ty đó cần phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Kết luận

Rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên là một quyết định quan trọng đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật. Quy trình rút vốn không chỉ đơn thuần là việc chuyển nhượng phần vốn góp, mà còn liên quan đến nhiều vấn đề pháp lý và tài chính phức tạp. Trường hợp quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về hồ sơ và thủ tục hoặc cần sử dụng dịch vụ luật sư của Luật Long Phan PMT thì hãy liên hệ với hotline 1900636387 để được hỗ trợ

Tags: Chuyển nhượng vốn góp, Công ty TNHH hai thành viên, Luật doanh nghiệp, Rút vốn, Thủ tục rút vốn