Căn cứ khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị/Giám đốc công ty

Căn cứ khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị/Giám đốc công ty là vấn đề có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp cũng như cổ đông. Việc xác định rõ các căn cứ pháp lý giúp doanh nghiệp chủ động xử lý rủi ro, hạn chế thiệt hại và nâng cao tính minh bạch trong quản trị. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp các thông tin chi tiết về cơ sở pháp lý, quy trình và những lưu ý thực tiễn trong việc khởi kiện.

Chủ thể có quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty

Quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị được quy định khác biệt tùy theo loại hình doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2020 thiết lập khuôn khổ pháp lý rõ ràng cho việc bảo vệ quyền lợi cổ đông và thành viên công ty. Việc xác định chủ thể có quyền khởi kiện là bước đầu tiên trong quá trình thực hiện quyền giám sát và bảo vệ lợi ích doanh nghiệp.

Đối với công ty cổ phần, theo Điều 166, Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Quy định này đã loại bỏ điều kiện “nắm giữ liên tục trong 6 tháng” như trước đây tại Điều 161, Luật Doanh nghiệp 2014 (Đã hết hiệu lực), việc này tạo điều kiện thuận lợi hơn cho cổ đông thực hiện quyền giám sát. Cổ đông có thể khởi kiện trực tiếp nhân danh bản thân hoặc nhân danh công ty tùy thuộc vào tính chất vi phạm và mức độ thiệt hại.

Đối với công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên thẩm quyền khởi kiện này được quy định tại Khoản 1, Điều 72, Luật Doanh nghiệp 2020 cụ thể như sau: 

Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau đây:

• Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật Luật Doanh nghiệp 2020;
• Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
• Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Các căn cứ pháp lý để khởi kiện người quản lý công ty

Căn cứ khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty được quy định thống nhất cho cả công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn. Luật Doanh nghiệp 2020 thiết lập hệ thống căn cứ khởi kiện toàn diện nhằm bảo vệ lợi ích công ty và cổ đông. Việc xác định căn cứ khởi kiện chính xác là yếu tố quyết định thành công của vụ kiện.

Vi phạm nghĩa vụ của người quản lý

Vi phạm nghĩa vụ của người quản lý là căn cứ chính để khởi kiện theo Điều 165 và Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020. Người quản lý có nghĩa vụ thực hiện chức năng, nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông. Căn cứ khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị bao gồm vi phạm nghĩa vụ trung thành và nghĩa vụ cẩn trọng trong quản lý doanh nghiệp.

Nghĩa vụ trung thành yêu cầu người quản lý phải thực hiện chức vụ vì lợi ích cao nhất của công ty, không được lạm dụng chức vụ để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Vi phạm nghĩa vụ này bao gồm sử dụng thông tin nội bộ, bí quyết kinh doanh, cơ hội kinh doanh hoặc tài sản công ty cho mục đích cá nhân. Người quản lý không được tham gia hoạt động kinh doanh cạnh tranh trực tiếp với công ty hoặc hỗ trợ đối thủ cạnh tranh gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Việc nhận hoa hồng, quà tặng hoặc lợi ích vật chất khác từ đối tác kinh doanh mà không báo cáo cho công ty cũng được coi là vi phạm nghĩa vụ trung thành.

Nghĩa vụ cẩn trọng yêu cầu người quản lý phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm và thực hiện quyền hạn với mức độ cẩn trọng như một người có năng lực bình thường trong hoàn cảnh tương tự. Vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng bao gồm việc ra quyết định mà không thu thập đủ thông tin, không tham khảo ý kiến chuyên gia khi cần thiết, hoặc thực hiện giao dịch rủi ro cao mà không có biện pháp kiểm soát phù hợp. 

Không thực hiện nghĩa vụ được giao

Không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ được giao là căn cứ khởi kiện thứ hai được quy định tại Điều 165, 166 và Điều 71, 72 Luật Doanh nghiệp 2020. Căn cứ này bao gồm việc không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời hoặc thực hiện trái pháp luật. Căn cứ khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp này áp dụng khi người quản lý vi phạm nghị quyết hoặc trái Điều lệ công ty.

Không thực hiện nghĩa vụ bao gồm việc Giám đốc hoặc thành viên Hội đồng quản trị không triệu tập họp theo quy định, không lập báo cáo tài chính, không thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin hoặc không tuân thủ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ có thể là việc lập báo cáo thiếu thông tin, triệu tập họp không đúng thành phần hoặc thực hiện giao dịch vượt thẩm quyền được ủy quyền. Thực hiện không kịp thời bao gồm chậm trễ trong việc xử lý công việc, báo cáo hoặc thực hiện quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Thực hiện trái pháp luật, trái Điều lệ công ty hoặc trái nghị quyết là hành vi nghiêm trọng có thể dẫn đến trách nhiệm bồi thường cao. Điều này bao gồm việc thực hiện giao dịch không được phê duyệt, sử dụng tài sản công ty sai mục đích, hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được quy định. 

Giao dịch với người có liên quan trái quy định

Giao dịch với người có liên quan không được chấp thuận đúng thẩm quyền và thủ tục theo Điều 167, Luật Doanh nghiệp 2020 là căn cứ khởi kiện đặc biệt. Theo khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020, những giao dịch với người liên quan trái quy định sẽ có thể bị Tòa án tuyên bố vô hiệu và xử lý theo quy định pháp luật nếu không thực hiện các chấp thuận giao dịch, hợp đồng.

• Theo khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020, giao dịch với người có liên quan bao gồm: cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ; thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ; doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định.
• Theo khoản 2 Điều 167, Luật Doanh nghiệp 2020 Hội đồng quản trị có thẩm quyền chấp thuận những giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. 
• Khoản 3 Điều 167, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng, giao dịch khác ngoài thẩm quyền của Hội đồng quản trị và hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó. 

Hậu quả pháp lý của giao dịch vi phạm bao gồm việc Tòa án tuyên bố vô hiệu giao dịch. Những người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó. Trách nhiệm bồi thường không chỉ áp dụng đối với người quản lý mà còn mở rộng đến tất cả các bên tham gia giao dịch vi phạm.

Thẩm quyền xét xử và thời hiệu khởi kiện

Hiện nay đối với các tranh chấp về nội bộ của công ty trong trường hợp không thể thực hiện việc đàm phán giải quyết, Quý doanh nghiệp có thể thực hiện khởi kiện tại tòa án nhân dân. Theo quy định tại Khoản 4, Điều 30, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 đối với  tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty thì thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân.

Theo quy định tại Điều 35, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 được sửa đổi bởi Khoản 2 Điều 1 Luật sửa đổi Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hòa giải, đối thoại tại tòa án 2025 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 thì thẩm quyền thụ lý giải quyết sẽ thuộc về Toà án nhân dân cấp Khu vực, và theo quy định tại Khoản 1, Điều 39, Bộ luật Tố tụng Dân sự thì thẩm quyền theo lãnh thổ được xác định là Tòa án nhân dân cấp khu vực nơi bị đơn cư trú.

Quy trình thực hiện việc khởi kiện được tiến hành như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ khởi kiện và thu thập chứng cứ

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền khởi kiện cần soạn thảo đơn khởi kiện theo đúng quy định của Điều 189, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Việc xây dựng hệ thống chứng cứ đầy đủ, có tính logic và giá trị chứng minh cao sẽ tạo nền tảng vững chắc cho Tòa án tiếp nhận và giải quyết vụ việc.

Bước 2: Quy trình tiếp nhận và thụ lý đơn kiện

Căn cứ Khoản 2 và Khoản 3, Điều 191 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, trình tự thụ lý được thực hiện theo các giai đoạn: Trong thời gian 03 ngày làm việc từ khi tiếp nhận đơn, Chánh án Tòa án sẽ phân công Thẩm phán phụ trách xem xét hồ sơ.

Thẩm phán được chỉ định có 05 ngày làm việc để thẩm tra đơn kiện và tài liệu kèm theo, đánh giá tính đúng đắn về mặt hình thức, nội dung và xác định thẩm quyền xử lý của Tòa án. Khi hồ sơ đáp ứng các điều kiện và vụ việc nằm trong phạm vi thẩm quyền, Thẩm phán sẽ ban hành thông báo đề nghị nguyên đơn thực hiện tạm ứng án phí.

Lưu ý: Hiện nay theo quy định tại Điều 12, Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về các trường hợp được miễn án phí, nếu Quý khách hàng thuộc trường hợp được xem xét miễn án phí thì cần làm đơn xin miễn án phí gửi đến Tòa án.

Sau khi nguyên đơn hoàn tất việc nộp phí tố tụng, Tòa án sẽ chính thức ban hành quyết định thụ lý và chuyển đến các đương sự trong vòng 07 ngày làm việc.

Bước 3: Giai đoạn sơ bộ chuẩn bị cho phiên xử sơ thẩm

Khoảng thời gian chuẩn bị xét xử đối với vụ tranh chấp nội bộ công ty là 02 tháng tính từ ngày thụ lý, theo quy định tại Điểm b, Khoản 1, Điều 203 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Trong các tình huống vụ việc có nhiều tình tiết phức tạp, Chánh án có thẩm quyền quyết định kéo dài thêm tối đa 01 tháng nữa.

Trong khoảng thời gian này, Thẩm phán sẽ triển khai các hoạt động cốt lõi bao gồm thiết lập hồ sơ, xác minh tư cách của các bên tham gia và làm rõ bản chất của mối quan hệ pháp lý đang tranh chấp. Tòa án sẽ tiến hành tổng hợp và kiểm chứng các bằng chứng liên quan đến hành vi vi phạm của người quản lý, thiệt hại gây ra cho công ty, và các khía cạnh pháp lý khác có liên quan. Phiên làm việc kiểm tra việc trao đổi, tiếp cận, và công bố chứng cứ sẽ được tổ chức để cho phép các bên trình bày lập trường và làm sáng tỏ những điểm còn bất đồng.

Bước 4: Trình tự hòa giải bắt buộc tại Tòa án

Theo Điểm g, Khoản 2, Điều 203 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, hòa giải là quy trình bắt buộc phải thực hiện trong giai đoạn chuẩn bị xét xử. Phiên hòa giải được tiến hành trên cơ sở tôn trọng ý chí tự do thỏa thuận giữa các bên, với điều kiện nội dung thỏa thuận không được mâu thuẫn với pháp luật và chuẩn mực đạo đức xã hội.

Trong phiên hòa giải, Thẩm phán sẽ giải thích về các quyền và nghĩa vụ của các đương sự, đồng thời làm rõ những hậu quả pháp lý của việc hòa giải thành công hoặc thất bại. Nếu các bên đi đến thống nhất, Tòa án sẽ lập biên bản ghi nhận thỏa thuận hòa giải và ra quyết định thừa nhận hòa giải thành.

Trong trường hợp hòa giải không đạt kết quả, Tòa án sẽ tiến hành đưa vụ án ra xét xử.

Bước 5: Tiến hành xét xử sơ thẩm và các thủ tục phúc thẩm

Khi hòa giải thất bại, Tòa án sẽ ban hành Quyết định đưa vụ tranh chấp khởi kiện người quản lý công ty ra xét xử sơ thẩm. Theo Khoản 4, Điều 203 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, phiên tòa bắt buộc phải được tổ chức trong thời hạn 01 tháng kể từ ngày có quyết định, và có thể được gia hạn thêm 01 tháng trong trường hợp có lý do hợp lý.

Tại phiên tòa sơ thẩm, Hội đồng xét xử sẽ thực hiện việc thẩm vấn các bên để làm rõ nội dung tranh chấp, lắng nghe trình bày của nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, thẩm định và đánh giá công khai toàn bộ chứng cứ rồi đưa ra phán quyết.

• Nếu không chấp nhận kết quả xét xử của Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm thì theo Khoản 1, Điều 273 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, các đương sự có quyền kháng cáo bản án sơ thẩm trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. 
• Theo quy định tại Khoản 1, Điều 280, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 thời hạn kháng nghị đối với bản án của Tòa án cấp sơ thẩm của Viện kiểm sát cùng cấp là 15 ngày, của Viện kiểm sát cấp trên trực tiếp là 01 tháng, kể từ ngày tuyên án. Trường hợp Kiểm sát viên không tham gia phiên tòa thì thời hạn kháng nghị tính từ ngày Viện kiểm sát cùng cấp nhận được bản án.

Tòa án cấp phúc thẩm sẽ tiến hành xem xét lại toàn bộ vụ án và đưa ra phán quyết có hiệu lực ngay.

Khuyến nghị các bước cần thực hiện khi khởi kiện

Quá trình khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc công ty đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ đúng quy trình pháp lý. Việc thực hiện các bước một cách bài bản sẽ gia tăng khả năng thành công của vụ kiện. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết các bước cần thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Rà soát Điều lệ và quy chế nội bộ công ty

Trước khi tiến hành khởi kiện, cổ đông cần rà soát kỹ lưỡng Điều lệ công ty và các quy chế nội bộ để xác định quyền khởi kiện cụ thể. Điều lệ công ty có thể quy định thêm các điều kiện hoặc thủ tục nội bộ cần thực hiện trước khi khởi kiện. Việc xác định căn cứ vi phạm phải dựa trên các quy định trong Điều lệ, quy chế và pháp luật hiện hành.

Cổ đông sở hữu ít nhất 1% cổ phần phổ thông theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 cần xác minh tỷ lệ sở hữu cổ phần tại thời điểm khởi kiện. Đối với công ty TNHH, thành viên công ty cần xác định quyền khởi kiện theo Điều 71, 72 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc rà soát này giúp xác định chính xác thẩm quyền và căn cứ pháp lý cho việc khởi kiện.

Thu thập chứng cứ và lập timeline vi phạm

Việc thu thập chứng cứ chứng minh hành vi vi phạm của người quản lý là yếu tố quan trọng quyết định thành công của vụ kiện. Chứng cứ cần thu thập bao gồm: văn bản, hợp đồng, biên bản họp, báo cáo tài chính, email, tin nhắn và các tài liệu liên quan khác. Chứng cứ phải chứng minh được hành vi lạm dụng chức vụ, vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, trung thành theo quy định tại Điều 165, Luật Doanh nghiệp 2020.

Timeline vi phạm cần được thiết lập chi tiết theo thời gian, ghi rõ từng hành vi vi phạm cụ thể và hậu quả pháp lý tương ứng. Việc ước tính thiệt hại phải có căn cứ khách quan, bao gồm thiệt hại trực tiếp và gián tiếp mà công ty phải chịu. 

Thông báo vi phạm và yêu cầu khắc phục

Trước khi nộp đơn khởi kiện, cổ đông nên triệu tập họp hoặc gửi thông báo bằng văn bản đến người quản lý vi phạm về những hành vi sai trái. Thông báo cần nêu rõ các hành vi vi phạm cụ thể, căn cứ pháp lý và yêu cầu khắc phục trong thời hạn hợp lý. Điều này thể hiện thiện chí giải quyết tranh chấp và có thể là căn cứ chứng minh tại tòa về việc đã thực hiện các biện pháp nội bộ.

Thời hạn khắc phục cần phù hợp với tính chất của vi phạm, thường từ 15-30 ngày tùy theo mức độ phức tạp. Nếu người quản lý không thực hiện hoặc từ chối khắc phục, cổ đông có căn cứ pháp lý để khởi kiện theo quy định. Việc thông báo này cũng tạo cơ hội cho các bên tìm ra giải pháp thỏa thuận mà không cần đưa ra tòa án.

Nộp đơn khởi kiện và đề nghị biện pháp khẩn cấp

Đơn khởi kiện phải được soạn thảo theo đúng quy định tại Điều 189 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, bao gồm đầy đủ thông tin về người khởi kiện, người bị kiện, yêu cầu cụ thể và căn cứ pháp lý. Đơn cần nộp tại Tòa án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền theo quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Việc tính án phí và tạm ứng án phí cần tuân thủ theo quy định hiện hành.

Trong trường hợp cần bảo toàn chứng cứ hoặc tài sản, cổ đông có thể đề nghị Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo Điều 114 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Các biện pháp này bao gồm phong tỏa tài khoản, cấm dịch chuyển tài sản, cấm chuyển nhượng cổ phần hoặc các biện pháp bảo toàn khác. Việc đề nghị biện pháp khẩn cấp cần có căn cứ chứng minh nguy cơ mất mát, hư hỏng chứng cứ hoặc tài sản.

Dịch vụ luật sư hỗ trợ khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị/Giám đốc công ty

Việc khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc công ty là quy trình pháp lý phức tạp đòi hỏi chuyên môn cao và kinh nghiệm thực tiễn. Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn và đại diện pháp lý toàn diện cho các vụ việc tranh chấp nội bộ công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Đội ngũ luật sư có chuyên môn sâu về luật doanh nghiệp và tố tụng dân sự sẵn sàng bảo vệ quyền lợi hợp pháp của Quý khách hàng.

Các dịch vụ tư vấn và hỗ trợ chuyên sâu mà Luật Long Phan PMT cung cấp bao gồm:

• Xác định các hành vi vi phạm nghĩa vụ của người quản lý (trung thực, cẩn trọng, trung thành) để làm cơ sở cho vụ kiện.
• Đánh giá toàn diện về khả năng thành công và các rủi ro pháp lý có thể phát sinh trong quá trình tố tụng.
• Hướng dẫn phương pháp thu thập, bảo toàn và đánh giá tính pháp lý của các loại chứng cứ (tài liệu, email, báo cáo tài chính).
• Tư vấn về các thủ tục hậu kiện và các biện pháp cần thiết để đảm bảo việc thi hành án hiệu quả.
• Soạn thảo đơn khởi kiện và các văn bản tố tụng liên quan theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.
• Hệ thống hóa chứng cứ, xây dựng và hoàn thiện bộ hồ sơ khởi kiện đầy đủ, chặt chẽ để nộp tại Tòa án.
• Soạn thảo các văn bản, đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (nếu cần) và đơn yêu cầu thi hành án sau khi có bản án.
• Đại diện Quý khách hàng làm việc với Tòa án, các cơ quan tiến hành tố tụng và các bên liên quan trong suốt quá trình giải quyết vụ án.
• Tham gia các phiên họp hòa giải và các phiên tòa để trình bày luận cứ, tranh tụng nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Quý khách hàng.
• Thay mặt Quý khách hàng theo dõi, đôn đốc và làm việc trực tiếp với cơ quan thi hành án dân sự để đảm bảo bản án được thực thi hiệu quả.

Câu hỏi thường gặp

Dưới đây là những câu hỏi thường gặp về căn cứ khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị/Giám đốc công ty.

Cổ đông công ty cổ phần cần sở hữu tối thiểu bao nhiêu cổ phần để có quyền khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị?

Một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông cần sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông của công ty để có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc. Quy định về việc phải nắm giữ cổ phần liên tục trong 06 tháng đã được bãi bỏ.

Cơ sở pháp lý: Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020.

Các nghĩa vụ chính của người quản lý là gì mà nếu vi phạm có thể bị khởi kiện?

Người quản lý có hai nghĩa vụ chính là nghĩa vụ trung thành và nghĩa vụ cẩn trọng. Vi phạm một trong hai nghĩa vụ này và gây thiệt hại cho công ty là căn cứ pháp lý vững chắc để khởi kiện. Nghĩa vụ trung thành đòi hỏi họ phải hành động vì lợi ích cao nhất của công ty, không tư lợi. Nghĩa vụ cẩn trọng yêu cầu họ phải đưa ra các quyết định quản lý một cách hợp lý và có đầy đủ thông tin.

Cơ sở pháp lý: Điều 165 và Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020.

Hậu quả pháp lý khi một giao dịch với người có liên quan được thực hiện trái quy định là gì?

Khi một hợp đồng hoặc giao dịch với người có liên quan không được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận đúng thủ tục, giao dịch đó có thể bị Tòa án tuyên bố vô hiệu. Khi đó, những người liên quan (người ký kết, thành viên HĐQT, Giám đốc) phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty mọi khoản lợi thu được từ giao dịch đó.

Cơ sở pháp lý: Khoản 5, Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020.

Tranh chấp khởi kiện người quản lý công ty thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nào?

Đây là tranh chấp nội bộ công ty và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân. Về cấp xét xử, từ ngày 01/07/2025, thẩm quyền sẽ thuộc về Tòa án nhân dân cấp khu vực. Về lãnh thổ, Tòa án có thẩm quyền là Tòa án nơi bị đơn (người quản lý bị kiện) cư trú.

Cơ sở pháp lý: Khoản 4, Điều 30; Điều 35 và Khoản 1, Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Hòa giải có phải là thủ tục bắt buộc trong quá trình Tòa án giải quyết vụ kiện người quản lý công ty không?

Có, hòa giải là một thủ tục bắt buộc trong giai đoạn chuẩn bị xét xử sơ thẩm, trừ những vụ án không thể tiến hành hòa giải được theo quy định tại Điều 207 Bộ Luật Tố tụng Dân sự 2015. Tòa án sẽ tổ chức phiên hòa giải để các bên tự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết tranh chấp. Nếu hòa giải thành công, Tòa án sẽ ra quyết định công nhận. Nếu không thành, vụ án sẽ được đưa ra xét xử.

Cơ sở pháp lý: Điểm g, Khoản 2, Điều 203 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Kết luận

Căn cứ khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị/Giám đốc công ty là quyền hợp pháp được Luật Doanh nghiệp 2020 bảo đảm, giúp cổ đông bảo vệ lợi ích doanh nghiệp hiệu quả. Để được tư vấn chuyên sâu về thủ tục khởi kiện và hỗ trợ pháp lý toàn diện, Quý khách hàng vui lòng liên hệ hotline: 1900636387. Luật Long Phan PMT cam kết đồng hành cùng Quý khách trong toàn bộ quá trình tố tụng.

>>> Xem thêm một số bài viết có liên quan, tình huống khởi kiện cụ thể:

• Khởi kiện giám đốc lạm dụng quyền hạn xâm phạm quyền lợi công ty
• Cổ đông khởi kiện giám đốc công ty cổ phần được không?
• Tư vấn kiện Hội đồng quản trị tự ý bán tài sản vượt quá tỷ lệ cho phép

Tags: Khởi kiện Giám đốc, Khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, tranh chấp nội bộ công ty, Vi phạm nghĩa vụ của người quản lý