Case study: Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu vô hiệu – vai trò của HĐQT

Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu vô hiệu hay không khi Tổng giám đốc ký mà chưa có nghị quyết Hội đồng quản trị (HĐQT)? Theo Dự thảo án lệ số 19/2026 mà Luật Long Phan PMT phân tích dưới đây, nếu yêu cầu thông qua HĐQT chỉ nằm trong Điều lệ và bên nhận không biết, không buộc phải biết, hợp đồng vẫn có hiệu lực. Tình huống này đang được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xem xét để có thể trở thành án lệ, là điểm doanh nghiệp cần nắm khi định đoạt tài sản sở hữu trí tuệ.

Tình huống thực tế: chuyển nhượng nhãn hiệu khi chưa có nghị quyết HĐQT

Tổng giám đốc của một công ty cổ phần kinh doanh nhà hàng, đồng thời là người đại diện theo pháp luật duy nhất, ký chuyển nhượng nhãn hiệu chủ lực cho nhà cung cấp thực phẩm mà không qua HĐQT. Điều lệ yêu cầu HĐQT thông qua hợp đồng liên quan đến tài sản trí tuệ, nhưng bên nhận không được biết quy định này.

Nguồn án lệ là Bản án phúc thẩm số 08/2025/KDTM-PT ngày 16/9/2025 của Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội, giữa Công ty Cổ phần đầu tư thương mại quốc tế M (Công ty M) và Công ty TNHH Thương mại và xuất nhập khẩu N (Công ty N). Nội dung án lệ nằm tại đoạn 4 và 5 phần nhận định.

Diễn biến giao dịch và thời điểm phát sinh tranh chấp

Hợp đồng đáp ứng hình thức văn bản theo khoản 2 Điều 138 Luật Sở hữu trí tuệ 2005; tranh chấp nằm ở thẩm quyền người ký.

Thời điểm	Sự kiện
09/3/2017	Công ty M nộp đơn đăng ký nhãn hiệu “O”
10/5/2021	Ký hợp đồng chuyển nhượng “toàn bộ thương hiệu O” khi chưa có văn bằng
25/5/2021	Ký biên bản đối chiếu cấn trừ công nợ tiền hàng 2.000.309.802 đồng
01/6/2021	Ký phụ lục: thanh toán 1.200.185.881 đồng bằng cấn trừ công nợ
19/7/2021	Công ty M được cấp Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu O
30/8/2021	Ký lại hợp đồng chuyển nhượng số 3008/2021, giá 1.200.185.881 đồng
17/12/2021	Công ty M gửi thông báo phản đối hiệu lực hợp đồng
15/9/2022	Công ty M khởi kiện

Yêu cầu của các bên và kết quả hai cấp xét xử

Công ty M yêu cầu tuyên hợp đồng ngày 30/8/2021 không có hiệu lực, buộc trả bản gốc văn bằng và chấm dứt sử dụng nhãn hiệu; yêu cầu bồi thường được rút tại phiên sơ thẩm. Đây là tranh chấp kinh doanh, thương mại về quyền sở hữu trí tuệ theo khoản 2 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Bản án sơ thẩm số 03/2025/KDTM-ST ngày 15/01/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội bác yêu cầu khởi kiện; cấp phúc thẩm giữ nguyên.

Vấn đề pháp lý cốt lõi và lập luận của các bên

Tranh chấp xoay quanh câu hỏi: giới hạn thẩm quyền trong Điều lệ có được dùng để phủ nhận hợp đồng với bên thứ ba hay không. Công ty M cho rằng Tổng giám đốc vượt thẩm quyền. Công ty N cho rằng mình giao dịch đúng với người đại diện theo pháp luật và đã thanh toán đủ.

Ba câu hỏi pháp lý Tòa án phải trả lời

Tòa án phải xác định: người ký có đúng tư cách đại diện không; giới hạn trong Điều lệ có ràng buộc bên thứ ba không; bên nhận có biết hoặc buộc phải biết giới hạn đó không. Điều lệ là căn cứ xác định phạm vi đại diện theo điểm b khoản 1 Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015, nhưng người đại diện phải thông báo phạm vi đó cho bên giao dịch theo khoản 4 Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015.

Lập luận của công ty chuyển nhượng

Công ty M viện dẫn điểm h khoản 2 Điều 43 Điều lệ ngày 16/9/2016 về quyền thông qua hợp đồng liên quan đến đối tượng sở hữu trí tuệ của HĐQT. Công ty M còn dựa vào thỏa thuận tách công ty ngày 11/10/2019, theo đó nhãn hiệu O thuộc nhóm cổ đông khác, và cho rằng Công ty N chưa thanh toán.

Lập luận của bên nhận chuyển nhượng

Công ty N cho rằng người ký là người đại diện theo pháp luật duy nhất, nắm trên 50% cổ phần, và mình chưa từng được thông báo về Điều lệ. Giá chuyển nhượng đã được cấn trừ vào khoản nợ tiền hàng của Công ty M theo biên bản ngày 25/5/2021 và phụ lục ngày 01/6/2021.

Tòa án nhận định thế nào về hiệu lực của hợp đồng?

Tòa án xác định hợp đồng có hiệu lực vì người ký đúng là người đại diện theo pháp luật, còn quy định buộc HĐQT thông qua trong Điều lệ chỉ là quy định nội bộ. Bên nhận không biết quy định này, nên việc vượt thẩm quyền (nếu có) là tranh chấp nội bộ giữa công ty và người ký.

Nội dung án lệ gồm đoạn 4 và đoạn 5; các nhận định còn lại loại trừ những căn cứ khác của nguyên đơn.

Người đại diện theo pháp luật ký hợp đồng đúng tư cách

Tại đoạn 4, Tòa án đối chiếu đăng ký doanh nghiệp và xác định tại thời điểm ký, người ký là Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty M. Căn cứ áp dụng là khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020: người đại diện theo pháp luật đại diện cho doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp.

Quy định HĐQT trong Điều lệ chỉ là quy định nội bộ

Tại đoạn 5, Tòa án nhận định quy định của Điều lệ là quy định nội bộ; pháp luật không bắt buộc hợp đồng phải kèm Điều lệ hai bên, và Công ty N không biết quy định này. Áp dụng khoản 1 Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân chịu trách nhiệm về quyền, nghĩa vụ do người đại diện xác lập nhân danh pháp nhân, nên hiệu lực hợp đồng không bị ảnh hưởng.

Có thể hiểu, giải pháp này phù hợp với điểm c khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015: công ty tự đặt giới hạn nội bộ nhưng không công khai thì không thể chuyển rủi ro sang đối tác ngay tình.

Chứng cứ thanh toán và thỏa thuận tách công ty

Hợp đồng ngày 30/8/2021 là bản ký lại của hợp đồng ngày 10/5/2021; giá chuyển nhượng trùng đợt cấn trừ trong phụ lục và nhãn hiệu đã được bàn giao, nên nghĩa vụ thanh toán đã thực hiện. Thỏa thuận tách công ty năm 2019 chưa thực hiện nên Công ty M vẫn là chủ sở hữu hợp pháp; trách nhiệm của người ký (nếu có) được dành cho vụ án khác.

Căn cứ xác định thẩm quyền HĐQT với hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu

Thẩm quyền phê duyệt có hai nguồn: Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ. Dự thảo án lệ số 19/2026 chỉ giải quyết giới hạn từ Điều lệ; khi giới hạn đến từ luật, đặc biệt với người có liên quan, hậu quả khác hẳn. Ngưỡng 35% tính trên tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Bảng dưới đây giúp doanh nghiệp tự xác định cơ quan có thẩm quyền trước khi ký.

Cấp thẩm quyền	Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu	Căn cứ
ĐHĐCĐ	Bán tài sản từ 35% trở lên; hợp đồng với người có liên quan từ 35% trở lên	Điểm d khoản 2 Điều 138, điểm a khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020
HĐQT	Giao dịch từ 35% trở lên không thuộc ĐHĐCĐ; hợp đồng với người có liên quan dưới 35%	Điểm h khoản 2 Điều 153, khoản 2 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020
Giám đốc/Tổng giám đốc	Công việc kinh doanh hằng ngày, mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị	Điểm a khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020

Giao dịch với người có liên quan

Theo khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng phải được chấp thuận khi đối tác là cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần phổ thông, thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc và người có liên quan của họ, hoặc doanh nghiệp phải kê khai theo khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2020.

HĐQT chấp thuận hợp đồng dưới 35%, thành viên có lợi ích liên quan không biểu quyết (khoản 2 Điều 167). Từ 35% trở lên thuộc ĐHĐCĐ, cổ đông có lợi ích liên quan không biểu quyết (khoản 3, khoản 4 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020).

Giao dịch có giá trị lớn so với tổng tài sản

Nhãn hiệu là quyền tài sản theo Điều 105 và Điều 115 Bộ luật Dân sự 2015, nên chuyển nhượng nhãn hiệu là bán tài sản, thuộc ĐHĐCĐ nếu từ 35% trở lên theo điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020. Giao dịch khác từ 35% trở lên thuộc HĐQT theo điểm h khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo thực tiễn, khi giá nhãn hiệu vượt ngưỡng, nên trình ĐHĐCĐ để tránh tranh cãi về phân loại.

Giới hạn thẩm quyền do Điều lệ công ty quy định

Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ quy định quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật, nên có thể buộc HĐQT thông qua mọi giao dịch tài sản trí tuệ. Dự thảo án lệ số 19/2026 cho thấy giới hạn này ràng buộc người quản lý trong nội bộ, nhưng không mặc nhiên đối kháng với đối tác ngay tình.

Do đó, muốn giới hạn có giá trị với đối tác, hãy ghi điều kiện “đã có nghị quyết HĐQT” vào chính hợp đồng hoặc yêu cầu đối tác ký nhận trích lục Điều lệ.

Cách xác định giá trị nhãn hiệu để so với ngưỡng 35%

Nhãn hiệu tự tạo lập thường không được ghi nhận trên sổ kế toán. Từ ngày 01/4/2026, khoản 1 Điều 8a Luật Sở hữu trí tuệ, bổ sung 2025, buộc chủ sở hữu lập danh mục riêng để quản trị nội bộ đối với quyền sở hữu trí tuệ chưa ghi nhận trên sổ kế toán.

Có thể hiểu, giá trị đem so với ngưỡng tại điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 là giá chuyển nhượng trong hợp đồng. Nếu giá thấp bất thường so với giá trị khai thác, cổ đông có cơ sở xem xét trách nhiệm người quản lý; danh mục theo Điều 8a nên được dùng khi định giá.

Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu không qua HĐQT có bị vô hiệu không?

Không mặc nhiên vô hiệu. Hậu quả phụ thuộc vào nguồn của yêu cầu phê duyệt (luật hay Điều lệ), việc bên nhận biết hay phải biết giới hạn, sự chấp thuận sau đó của công ty và việc hợp đồng đã đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ hay chưa.

Nhiều doanh nghiệp đồng nhất “thiếu nghị quyết HĐQT” với hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu vô hiệu, trong khi pháp luật phân biệt nhiều tầng hậu quả như bảng dưới đây.

Tình huống	Hậu quả pháp lý	Căn cứ
Hợp đồng với người có liên quan không được chấp thuận	Tòa án tuyên vô hiệu; người ký và người liên quan liên đới bồi thường	Khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020
Giới hạn theo Điều lệ, bên nhận biết hoặc phải biết	Phần vượt không phát sinh nghĩa vụ của công ty	Khoản 1, khoản 2 Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015
Giới hạn theo Điều lệ, bên nhận không biết	Hợp đồng có hiệu lực, công ty chịu trách nhiệm	Khoản 1 Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015; Dự thảo án lệ số 19/2026
Hợp đồng chưa đăng ký	Chưa phát sinh hiệu lực chuyển nhượng	Khoản 1 Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi, bổ sung 2025

Trường hợp Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu

Trường hợp rõ nhất để Tòa án tuyên hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu vô hiệu là giao dịch với người có liên quan không qua phê duyệt, theo khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015. Đây là giới hạn do luật đặt ra, bên nhận không thể viện dẫn việc không biết Điều lệ; ví dụ Tổng giám đốc chuyển nhượng cho công ty do người thân làm chủ.

Do đó, trước khi khởi kiện, doanh nghiệp cần thu thập hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của bên nhận và bản kê khai theo Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2020. Không chứng minh được quan hệ liên quan, vụ việc có thể sẽ quay về kết quả tình huống của Dự thảo án lệ số 19/2026.

Trường hợp hợp đồng không ràng buộc công ty do vượt phạm vi đại diện

Theo khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch vượt phạm vi đại diện không làm phát sinh nghĩa vụ của công ty đối với phần vượt; đây là “không ràng buộc”, khác vô hiệu. Người ký tự chịu nghĩa vụ với bên nhận, trừ khi bên nhận biết hoặc phải biết (khoản 2 Điều 143); nếu hai bên cố ý thông đồng gây thiệt hại thì liên đới bồi thường (khoản 4 Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015).

Vì vậy, công ty phải chứng minh bên nhận “biết hoặc phải biết”, ví dụ qua email nhắc đến nghị quyết HĐQT hay việc bên nhận từng nhận Điều lệ. Thiếu chứng cứ này, lập luận vượt thẩm quyền dễ bị bác như vụ Công ty M.

Trường hợp hợp đồng vẫn có hiệu lực với công ty

Theo điểm a, b, c khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch vượt phạm vi vẫn ràng buộc công ty khi công ty đồng ý, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi khiến bên nhận không thể biết. Dự thảo án lệ số 19/2026 bổ sung hướng rõ hơn, giới hạn chỉ trong Điều lệ và bên nhận ngay tình thì công ty chịu trách nhiệm theo khoản 1 Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015.

Trong vụ Công ty M, văn bản phản đối chỉ được gửi gần bốn tháng sau khi ký, khi nhãn hiệu đã được bàn giao. Do đó, khi phát hiện giao dịch bất thường, công ty nên phản đối bằng văn bản ngay.

Hợp đồng chưa đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ

Đây là căn cứ độc lập với thẩm quyền. Theo khoản 1 Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi, bổ sung 2025, hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu chỉ có hiệu lực khi đã đăng ký; thủ tục đăng ký do Bộ trưởng Bộ Khoa học và Công nghệ quy định theo khoản 2 Điều 150 Luật Sở hữu trí tuệ, sửa đổi 2025.

Ngược lại, việc Cục Sở hữu trí tuệ đã đăng ký không khắc phục được vi phạm về chấp thuận giao dịch với người có liên quan theo khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu hợp đồng của Quý khách chưa rõ thuộc tình huống nào, Luật Long Phan PMT có thể rà soát Điều lệ, nghị quyết và hồ sơ đăng ký để xác định hướng xử lý.

Hậu quả pháp lý khi hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu bị tuyên vô hiệu

Khi Tòa án tuyên hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu vô hiệu, bên nhận trả lại quyền đối với nhãn hiệu, bên chuyển nhượng hoàn trả tiền đã nhận. Người ký và người quản lý liên quan có thể phải liên đới bồi thường, còn người thứ ba ngay tình đã nhận nhãn hiệu dựa trên đăng ký có thể được bảo vệ. Ba hệ quả này được trình bày theo thứ tự Tòa án thường giải quyết.

Hoàn trả nhãn hiệu, tiền chuyển nhượng và khoản lợi thu được

Theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch vô hiệu không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ từ thời điểm xác lập; các bên hoàn trả những gì đã nhận, bên có lỗi phải bồi thường. Trên thực tế, việc trả lại nhãn hiệu cần thủ tục ghi nhận lại chủ sở hữu tại Cục Sở hữu trí tuệ theo bản án; nếu thanh toán bằng cấn trừ công nợ, khoản nợ đã cấn trừ phải xác định lại.

Trách nhiệm liên đới bồi thường của người ký và thành viên HĐQT

Khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 buộc người ký, cổ đông, thành viên HĐQT hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc có liên quan liên đới bồi thường và hoàn trả khoản lợi thu được. Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu ít nhất 01% cổ phần phổ thông có quyền khởi kiện người quản lý vi phạm nghĩa vụ tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ngay cả khi hợp đồng không bị vô hiệu như vụ Công ty M, công ty vẫn có thể khởi kiện riêng người ký theo khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

>>> Xem thêm: Xâm phạm nhãn hiệu phải bồi thường những khoản nào

Nhãn hiệu đã chuyển tiếp cho người thứ ba ngay tình

Theo khoản 2 Điều 133 Bộ luật Dân sự 2015, tài sản đã đăng ký được chuyển tiếp cho người thứ ba ngay tình dựa trên việc đăng ký thì giao dịch sau không bị vô hiệu; công ty chỉ có thể yêu cầu bên có lỗi bồi thường theo khoản 3 Điều 133 Bộ luật Dân sự 2015.

Cho nên khi khởi kiện, cần đồng thời yêu cầu biện pháp khẩn cấp tạm thời cấm thay đổi hiện trạng tài sản tranh chấp, trước khi nhãn hiệu sang tay người thứ ba.

Kinh nghiệm xử lý và giải pháp cho doanh nghiệp

Dù muốn hủy hay giữ giao dịch, trọng tâm luôn là chứng minh giới hạn đến từ luật hay Điều lệ, và bên nhận biết hay không biết. Phần này gồm kinh nghiệm thực tế, checklist trước khi ký, các bước khắc phục và Tòa án có thẩm quyền. Mỗi phần gắn với một quyết định doanh nghiệp phải đưa ra.

Kinh nghiệm thực tế từ các vụ tranh chấp chuyển nhượng nhãn hiệu

Trong thực tế xử lý các vụ việc tương tự, bên nhận thường chỉ kiểm tra văn bằng và đăng ký doanh nghiệp, gần như không đối chiếu Điều lệ hay báo cáo tài chính. Điều này có lợi cho bên nhận khi giới hạn chỉ nằm trong Điều lệ, nhưng thành rủi ro lớn khi giao dịch rơi vào diện người có liên quan.

Qua các hồ sơ đã tiếp nhận, nghị quyết HĐQT “hợp thức hóa” sau khi tranh chấp phát sinh thường bị chính cổ đông phản đối. Nghị quyết ban hành vội, sai trình tự triệu tập hoặc có thành viên có lợi ích liên quan biểu quyết lại tạo thêm căn cứ để hủy.

Một sai lầm phổ biến mà khách hàng thường gặp là tập trung chứng minh “giá rẻ, giao dịch đáng ngờ” mà bỏ qua chứng cứ quyết định: biên bản họp, danh sách người có liên quan, thời điểm thanh toán, thời điểm công ty biết và phản đối. Vụ Công ty M cho thấy một biên bản cấn trừ công nợ ký trước hợp đồng đã đủ để Tòa án công nhận việc thanh toán.

>>> Xem thêm: Tranh chấp nhãn hiệu, thương hiệu công ty giải quyết như thế nào?

Checklist hồ sơ bên nhận chuyển nhượng phải kiểm tra trước khi ký

• Văn bằng bảo hộ, tình trạng hiệu lực và hạn chế chuyển nhượng nhãn hiệu tại Điều 139 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi, bổ sung 2025.
• Điều lệ hiện hành, điều khoản về thẩm quyền HĐQT và người đại diện theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Báo cáo tài chính gần nhất để xác định ngưỡng 35% theo điểm d khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị quyết HĐQT hoặc ĐHĐCĐ chấp thuận, kèm biên bản họp.
• Xác nhận bên nhận không phải người có liên quan theo khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Điều khoản cam đoan của bên chuyển nhượng về việc đã có đủ phê duyệt nội bộ.

Hướng khắc phục khi hợp đồng đã ký thiếu phê duyệt

1. Rà soát thẩm quyền: xác định yêu cầu phê duyệt đến từ Điều 138, Điều 153, Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 hay chỉ từ Điều lệ.
2. Xin chấp thuận bổ sung, loại thành viên, cổ đông có lợi ích liên quan khỏi biểu quyết theo khoản 2, khoản 4 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020; sự đồng ý này ràng buộc công ty theo điểm a khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015.
3. Ký phụ lục hoặc ký lại hợp đồng, dẫn chiếu nghị quyết và bổ sung cam đoan về thẩm quyền.
4. Đăng ký hợp đồng tại Cục Sở hữu trí tuệ theo khoản 1 Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi, bổ sung 2025.

Lời khuyên dành cho doanh nghiệp, với giao dịch người có liên quan, chấp thuận bổ sung chỉ an toàn khi thực hiện trước khi có tranh chấp. Nếu cổ đông đã phản đối, nên cân nhắc thương lượng hủy giao dịch thay vì cố hợp thức hóa.

Khởi kiện yêu cầu tuyên hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu vô hiệu

Từ ngày 01/7/2025, Tòa Sở hữu trí tuệ Tòa án nhân dân khu vực giải quyết sơ thẩm vụ việc kinh doanh, thương mại về quyền sở hữu trí tuệ theo khoản 3 Điều 36 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, sửa đổi 2025. Theo khoản 3 Điều 4 Nghị quyết 81/2025/UBTVQH15, thẩm quyền thuộc Tòa án nhân dân khu vực 2 – Hà Nội và Tòa án nhân dân khu vực 1 – Thành phố Hồ Chí Minh, theo phạm vi lãnh thổ từng Tòa.

Đương sự đưa ra yêu cầu có nghĩa vụ chứng minh theo Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, nên hồ sơ cần đủ hợp đồng, Điều lệ, chứng từ thanh toán và văn bản phản đối.

>>> Xem thêm: Tranh chấp sau M&A về quyền sở hữu trí tuệ: Lộ trình khởi kiện

Câu hỏi thường gặp về hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu vô hiệu

Các câu hỏi dưới đây là thắc mắc doanh nghiệp thường đặt ra khi phát hiện giao dịch ký thiếu phê duyệt. Mỗi câu trả lời nêu kết luận trước, sau đó dẫn căn cứ. Kết quả thực tế phụ thuộc chứng cứ từng vụ việc.

1. Tổng giám đốc có được tự ký chuyển nhượng nhãn hiệu của công ty không?

Được, nếu trong phạm vi luật và Điều lệ cho phép theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 và điểm b khoản 1 Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015. Giao dịch thuộc thẩm quyền HĐQT, ĐHĐCĐ theo luật phải có nghị quyết trước khi ký. Nếu chỉ vi phạm giới hạn trong Điều lệ mà đối tác không biết, hợp đồng vẫn có thể có hiệu lực theo hướng Dự thảo án lệ số 19/2026.

2. HĐQT ra nghị quyết chấp thuận sau khi ký thì hợp đồng có hiệu lực không?

Có, sự chấp thuận sau khi ký làm hợp đồng ràng buộc công ty theo điểm a khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015. Với giao dịch người có liên quan, nghị quyết phải loại trừ thành viên có lợi ích liên quan khỏi biểu quyết theo khoản 2 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020. Nghị quyết sai trình tự có thể bị yêu cầu hủy.

3. Cục Sở hữu trí tuệ đã ghi nhận chuyển nhượng thì còn yêu cầu hủy được không?

Vẫn có thể, nếu có căn cứ vô hiệu. Đăng ký theo khoản 1 Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi, bổ sung 2025 chỉ là điều kiện phát sinh hiệu lực, không xác nhận giao dịch đã được phê duyệt nội bộ. Khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, các bên hoàn trả cho nhau theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015.

4. Bên nhận chuyển nhượng ngay tình được bảo vệ thế nào?

Nếu giới hạn chỉ nằm trong Điều lệ và bên nhận không biết, công ty chịu trách nhiệm về hợp đồng theo khoản 1 Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015 và hướng Dự thảo án lệ số 19/2026. Người thứ ba nhận chuyển nhượng tiếp dựa trên đăng ký được bảo vệ theo khoản 2 Điều 133 Bộ luật Dân sự 2015. Bên nhận còn có quyền hủy bỏ giao dịch, yêu cầu bồi thường theo khoản 3 Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015.

5. Ai có quyền yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu?

Công ty có quyền khởi kiện thông qua người đại diện hợp pháp khác với người đã ký; với giao dịch người có liên quan, căn cứ là khoản 5 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ đông sở hữu ít nhất 01% cổ phần phổ thông có quyền khởi kiện người quản lý theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020.

6. Công ty TNHH chuyển nhượng nhãn hiệu cần Hội đồng thành viên thông qua khi nào?

Khi bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ, theo điểm d khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020. Giao dịch với người có liên quan còn phải được chấp thuận theo Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020. Nhận định của Dự thảo án lệ số 19/2026 có thể tham chiếu cho giới hạn trong Điều lệ.

Kết luận

Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu vô hiệu chủ yếu khi vi phạm giới hạn do luật đặt ra, điển hình là giao dịch với người có liên quan theo Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu chỉ thiếu nghị quyết HĐQT theo Điều lệ và bên nhận ngay tình, hướng của Dự thảo án lệ số 19/2026 là hợp đồng vẫn có hiệu lực; dự thảo đang chờ Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua. Để rà soát hợp đồng hoặc chuẩn bị hồ sơ khởi kiện, Quý khách liên hệ Luật Long Phan PMT qua hotline 1900636387.

Tags: chuyển nhượng nhãn hiệu, Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty, doanh nghiệp chuyển nhượng nhãn hiệu, giao dịch với người có liên quan, hiệu lực hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu, hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu, hợp đồng nhãn hiệu vô hiệu, nghị quyết HĐQT, người đại diện theo pháp luật, Quyền sở hữu trí tuệ, thẩm quyền HĐQT, Tổng giám đốc ký hợp đồng, Tranh chấp sở hữu trí tuệ, Vô hiệu hợp đồng