Hướng dẫn điều kiện hủy bỏ hợp đồng thương mại khi đối tác vi phạm

Hủy bỏ hợp đồng thương mại chỉ hợp pháp khi đối tác có vi phạm mà hai bên đã thỏa thuận là điều kiện hủy bỏ, hoặc vi phạm cơ bản khiến bên kia không đạt mục đích giao kết. Luật Long Phan PMT phân tích từng điều kiện, cách thông báo, nghĩa vụ hoàn trả, bồi thường và rủi ro khi hủy sai căn cứ, giúp doanh nghiệp xử lý vi phạm hợp đồng thương mại an toàn.

Hủy bỏ hợp đồng thương mại là gì và khác gì đình chỉ, tạm ngừng

Hủy bỏ hợp đồng thương mại là chế tài cho phép bên bị vi phạm bãi bỏ toàn bộ hoặc một phần nghĩa vụ hợp đồng, phần bị hủy không có hiệu lực từ thời điểm giao kết. Chế tài này khác tạm ngừng và đình chỉ ở hiệu lực hợp đồng và nghĩa vụ hoàn trả.

Theo quy định tại Điều 292 Luật Thương mại 2005, hủy bỏ hợp đồng là một trong bảy loại chế tài thương mại. Theo khoản 2, khoản 3 Điều 312 Luật Thương mại 2005, hủy bỏ một phần là bãi bỏ một phần nghĩa vụ, các phần còn lại vẫn còn hiệu lực.

Một tình huống điển hình: doanh nghiệp đặt mua bao bì in nhãn riêng cho đợt ra mắt sản phẩm theo mùa, nhưng bên bán giao trễ khi mùa bán hàng đã qua. Doanh nghiệp muốn hủy hợp đồng, đòi lại tiền tạm ứng và bồi thường. Trước hết cần phân biệt ba chế tài:

Theo thực tiễn áp dụng, nhiều doanh nghiệp gọi mọi trường hợp chấm dứt là “hủy hợp đồng”, dẫn đến tranh chấp về hoàn trả. Nếu đang cân nhắc hủy bỏ, doanh nghiệp nên gửi hợp đồng và chứng từ vi phạm cho Luật Long Phan PMT qua Zalo 0939 846 973 để được đánh giá chế tài phù hợp.

Điều kiện hủy bỏ hợp đồng thương mại khi đối tác vi phạm

Doanh nghiệp được hủy bỏ hợp đồng khi đối tác có hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện hủy bỏ, hoặc vi phạm cơ bản nghĩa vụ theo khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại 2005. Đồng thời, vi phạm đó không thuộc trường hợp miễn trách nhiệm theo Điều 294.

Các điều kiện này phải được xem xét cùng nhau. Thiếu căn cứ hủy bỏ hoặc đối tác chứng minh được trường hợp miễn trách nhiệm, quyết định hủy bỏ có thể bị coi là trái pháp luật.

Vi phạm đã được các bên thỏa thuận là điều kiện hủy bỏ

Theo điểm a khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại 2005, chế tài hủy bỏ được áp dụng khi xảy ra vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện hủy bỏ. Đây là căn cứ an toàn nhất, vì không phải chứng minh mục đích giao kết bị ảnh hưởng.

Theo thực tiễn giải quyết tranh chấp, điều khoản hủy bỏ chỉ phát huy tác dụng khi được viết cụ thể, đo lường được, ví dụ:

• Bên bán giao hàng chậm quá một số ngày xác định.
• Hàng hóa không đạt tiêu chuẩn sau một số lần khắc phục nhất định.
• Bên mua chậm thanh toán quá thời hạn cụ thể kể từ ngày nhận văn bản nhắc nợ.

Ngoại lệ: theo Điều 293 Luật Thương mại 2005, bên bị vi phạm không được hủy bỏ hợp đồng đối với vi phạm không cơ bản, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Nghĩa là các bên có thể thỏa thuận cho phép hủy bỏ ngay cả khi vi phạm chưa đến mức cơ bản.

Lời khuyên cho doanh nghiệp: khi soạn hợp đồng, nên liệt kê cụ thể các vi phạm là điều kiện hủy bỏ, không dùng cụm chung “vi phạm nghiêm trọng”. Khi viện dẫn, cần đối chiếu chính xác hành vi của đối tác với từng chữ trong điều khoản.

Vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng

Theo điểm b khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại 2005, khi hợp đồng không có điều khoản hủy bỏ, bên bị vi phạm vẫn được hủy bỏ nếu bên kia vi phạm cơ bản. Khoản 13 Điều 3 Luật Thương mại 2005 định nghĩa vi phạm cơ bản là vi phạm gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.

Từ định nghĩa này, có thể hiểu vi phạm cơ bản phải hội đủ ba yếu tố:

• Có hành vi không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc không đúng nghĩa vụ, theo khoản 12 Điều 3 Luật Thương mại 2005.
• Hành vi vi phạm gây thiệt hại thực tế.
• Mức độ thiệt hại làm bên bị vi phạm không đạt được mục đích giao kết.

Theo thực tiễn xét xử, hàng mùa vụ giao sau mùa bán hàng có thể bị coi là vi phạm cơ bản, còn hàng tiêu dùng thông thường giao trễ vài ngày mà vẫn dùng được thường không bị coi như vậy. Vì vậy, doanh nghiệp nên ghi rõ mục đích sử dụng hàng hóa, dịch vụ trong hợp đồng.

Hành vi vi phạm không thuộc trường hợp miễn trách nhiệm

Theo khoản 1 Điều 294 Luật Thương mại 2005, bên vi phạm được miễn trách nhiệm khi:

• Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thỏa thuận.
• Xảy ra sự kiện bất khả kháng.
• Hành vi vi phạm hoàn toàn do lỗi của bên kia.
• Hành vi vi phạm do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết khi giao kết hợp đồng.

Theo khoản 2 Điều 294 và khoản 1 Điều 295 Luật Thương mại 2005, bên vi phạm có nghĩa vụ chứng minh và phải thông báo ngay bằng văn bản về trường hợp được miễn trách nhiệm.

Ngoại lệ về bất khả kháng: theo khoản 1 Điều 296 Luật Thương mại 2005, nếu không có thỏa thuận khác, thời hạn thực hiện nghĩa vụ được kéo dài bằng thời gian xảy ra bất khả kháng cộng thời gian hợp lý để khắc phục, tối đa năm tháng hoặc tám tháng tùy thời hạn giao hàng đã thỏa thuận.

Lời khuyên cho doanh nghiệp: khi đối tác viện dẫn bất khả kháng, không nên vội hủy bỏ mà cần yêu cầu chứng cứ và kiểm tra thời điểm thông báo. Nếu đã vượt thời hạn kéo dài tối đa, theo khoản 2 Điều 296 Luật Thương mại 2005, các bên có quyền từ chối thực hiện hợp đồng.

Hủy bỏ khi giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần

Theo Điều 313 Luật Thương mại 2005, hợp đồng giao hàng, cung ứng dịch vụ nhiều đợt có quy tắc riêng:

• Vi phạm cơ bản ở một lần giao thì được hủy bỏ đối với lần giao đó (khoản 1).
• Vi phạm ở một lần là cơ sở kết luận vi phạm cơ bản sẽ xảy ra ở các lần sau thì được hủy bỏ các lần sau, trong thời gian hợp lý (khoản 2).
• Được hủy bỏ cả các lần khác nếu mối liên hệ giữa các lần khiến hàng đã giao không dùng được đúng mục đích (khoản 3).

Đây là ngoại lệ so với hậu quả chung, vì khoản 1 Điều 314 Luật Thương mại 2005 loại trừ trường hợp tại Điều 313 khỏi quy tắc “không có hiệu lực từ thời điểm giao kết”.

Lời khuyên cho doanh nghiệp: với hợp đồng nhiều đợt, cần ghi rõ trong thông báo đợt nào bị hủy và lý do. Tuyên bố hủy toàn bộ khi chỉ một đợt bị vi phạm có thể khiến doanh nghiệp tự trở thành bên vi phạm.

>>> Xem thêm: Đơn phương chấm dứt hợp đồng thương mại đúng pháp luật

Áp dụng Luật Thương mại hay Bộ luật Dân sự khi hủy bỏ hợp đồng

Với hợp đồng phát sinh từ hoạt động thương mại, Luật Thương mại 2005 được ưu tiên áp dụng. Bộ luật Dân sự 2015 chỉ bổ sung những vấn đề Luật Thương mại và luật chuyên ngành không quy định, theo khoản 3 Điều 4 Luật Thương mại 2005.

Xác định đúng luật áp dụng ảnh hưởng trực tiếp đến căn cứ hủy bỏ, thời hiệu và hậu quả hoàn trả:

Theo Điều 424 Bộ luật Dân sự 2015, khi bên kia chậm thực hiện nghĩa vụ, bên có quyền được yêu cầu thực hiện trong thời hạn hợp lý; hết thời hạn mà vẫn không thực hiện thì được hủy bỏ hợp đồng.

Lời khuyên cho doanh nghiệp: với vi phạm chậm giao hàng, chậm thanh toán chưa rõ mức độ cơ bản, nên gửi văn bản ấn định thời hạn hợp lý trước khi hủy bỏ, phù hợp khoản 2 Điều 299 Luật Thương mại 2005.

Quy trình hủy bỏ hợp đồng thương mại đúng pháp luật

Quy trình an toàn gồm ba giai đoạn: rà soát và cố định chứng cứ vi phạm, gửi thông báo hủy bỏ hợp lệ, sau đó xử lý hoàn trả và bồi thường. Bỏ qua bất kỳ bước nào, doanh nghiệp đều có nguy cơ bị đối tác phản tố là bên vi phạm hợp đồng.

Các bước được sắp xếp theo trình tự thực tế khi xử lý một hồ sơ vi phạm:

1. Rà soát hợp đồng, phụ lục, nhất là điều khoản chế tài, miễn trách nhiệm và giải quyết tranh chấp.
2. Cố định chứng cứ vi phạm, thiệt hại như biên bản giao nhận, kiểm tra chất lượng, email; theo Điều 304 Luật Thương mại 2005, bên yêu cầu bồi thường phải chứng minh tổn thất.
3. Gửi văn bản yêu cầu khắc phục, ấn định thời hạn theo Điều 297 Luật Thương mại 2005.
4. Đánh giá căn cứ hủy bỏ theo khoản 4 Điều 312 và loại trừ trường hợp miễn trách nhiệm theo Điều 294 Luật Thương mại 2005.
5. Ban hành và gửi ngay thông báo hủy bỏ theo Điều 315 Luật Thương mại 2005.
6. Áp dụng biện pháp hợp lý hạn chế tổn thất theo Điều 305 Luật Thương mại 2005.
7. Đối chiếu lợi ích đã chuyển giao, yêu cầu hoàn trả, bồi thường và phạt vi phạm nếu có thỏa thuận.
8. Thương lượng, hòa giải; nếu không thành thì khởi kiện tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Nội dung cần có trong thông báo hủy bỏ hợp đồng

Điều 315 Luật Thương mại 2005 chỉ yêu cầu thông báo ngay, không quy định mẫu. Theo thực tiễn giải quyết tranh chấp, một thông báo đủ sức chứng minh nên có:

• Số, ngày hợp đồng và phụ lục liên quan.
• Hành vi, thời điểm vi phạm và chứng cứ kèm theo.
• Điều khoản bị vi phạm và điều luật làm căn cứ hủy bỏ.
• Phạm vi hủy bỏ toàn bộ hay một phần, thời điểm có hiệu lực.
• Yêu cầu hoàn trả, bồi thường, phạt vi phạm và thời hạn thực hiện.
• Chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ.

Thông báo nên được gửi đúng địa chỉ, email trong hợp đồng, kèm bằng chứng gửi và nhận.

Hủy bỏ khi đang áp dụng chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng

Ngoại lệ thường bị bỏ qua: theo khoản 1 Điều 299 Luật Thương mại 2005, trừ trường hợp có thỏa thuận khác, trong thời gian áp dụng chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng, bên bị vi phạm được đòi bồi thường, phạt vi phạm nhưng không được áp dụng chế tài khác.

Theo khoản 2 Điều 299 Luật Thương mại 2005, chỉ khi bên vi phạm không thực hiện trong thời hạn đã ấn định, bên bị vi phạm mới được áp dụng chế tài khác.

Lời khuyên cho doanh nghiệp: khi đã yêu cầu đối tác giao bù hoặc khắc phục trong một thời hạn, cần chờ hết thời hạn đó mới gửi thông báo hủy bỏ. Văn bản yêu cầu khắc phục nên ghi rõ doanh nghiệp sẽ hủy bỏ hợp đồng nếu đối tác không thực hiện đúng hạn.

Hậu quả pháp lý sau khi hủy bỏ hợp đồng thương mại

Sau khi hủy bỏ hợp lệ, các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, có quyền đòi lại lợi ích đã chuyển giao, và bên bị vi phạm được yêu cầu bồi thường thiệt hại. Điều khoản giải quyết tranh chấp và thỏa thuận về quyền, nghĩa vụ sau khi hủy bỏ vẫn được giữ lại.

Hậu quả của việc hủy bỏ được quy định tại Điều 314, Điều 316 Luật Thương mại 2005 và Điều 427 Bộ luật Dân sự 2015. Doanh nghiệp cần tính toán trước ba nhóm hậu quả dưới đây.

Hiệu lực hợp đồng và các điều khoản còn được giữ lại

Theo khoản 1 Điều 314 Luật Thương mại 2005, trừ trường hợp tại Điều 313, sau khi hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận.

Ngoại lệ: thỏa thuận về quyền, nghĩa vụ sau khi hủy bỏ và về giải quyết tranh chấp vẫn có hiệu lực. Theo Điều 19 Luật Trọng tài thương mại 2010, thỏa thuận trọng tài hoàn toàn độc lập với hợp đồng; việc hủy bỏ hợp đồng không làm mất hiệu lực của thỏa thuận trọng tài.

Lời khuyên cho doanh nghiệp: trước khi hủy bỏ, cần xác định nơi khởi kiện là Tòa án hay Trọng tài. Điều khoản bảo mật, hoàn trả tài liệu nên được thiết kế để có hiệu lực cả sau khi hủy bỏ.

Hoàn trả lợi ích đã nhận

Theo khoản 2 Điều 314 Luật Thương mại 2005, các bên có quyền đòi lại lợi ích do đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình. Nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì phải thực hiện đồng thời; không hoàn trả được bằng lợi ích đã nhận thì phải hoàn trả bằng tiền.

Theo khoản 2 Điều 427 Bộ luật Dân sự 2015, việc hoàn trả được thực hiện sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản. Trên thực tế, các bên thường phải đối chiếu tiền tạm ứng, hàng hóa đã giao và giá trị dịch vụ đã cung ứng.

Bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm

Theo Điều 316 Luật Thương mại 2005, bên bị vi phạm không mất quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại khi đã áp dụng chế tài khác. Theo Điều 303 Luật Thương mại 2005, trách nhiệm bồi thường phát sinh khi có hành vi vi phạm, có thiệt hại thực tế và hành vi vi phạm là nguyên nhân trực tiếp gây thiệt hại.

Theo khoản 2 Điều 302 Luật Thương mại 2005, giá trị bồi thường gồm tổn thất thực tế, trực tiếp và khoản lợi trực tiếp đáng lẽ được hưởng. Theo Điều 300, Điều 301 Luật Thương mại 2005, phạt vi phạm chỉ áp dụng khi có thỏa thuận, mức phạt không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, trừ trường hợp tại Điều 266.

Theo khoản 2 Điều 307 Luật Thương mại 2005, các bên được áp dụng đồng thời phạt vi phạm và bồi thường.

Lời khuyên cho doanh nghiệp: theo Điều 305 Luật Thương mại 2005, nếu không hạn chế tổn thất hợp lý, bên vi phạm có quyền yêu cầu giảm giá trị bồi thường. Vì vậy, nên chủ động tìm nguồn hàng thay thế và lưu chứng từ chi phí.

Rủi ro khi hủy bỏ hợp đồng thương mại không đúng căn cứ

Hủy bỏ không đúng căn cứ có thể đảo ngược vị thế: bên đang bị vi phạm trở thành bên vi phạm, phải bồi thường và có thể chịu phạt vi phạm. Rủi ro thường đến từ việc đánh giá sai mức độ vi phạm hoặc không thông báo hủy bỏ hợp lệ.

Theo khoản 5 Điều 427 Bộ luật Dân sự 2015, hủy bỏ không có căn cứ tại các Điều 423, 424, 425 và 426 khiến bên hủy bỏ là bên vi phạm nghĩa vụ. Quy định này áp dụng bổ sung cho hợp đồng thương mại theo khoản 3 Điều 4 Luật Thương mại 2005.

Doanh nghiệp có thể dùng bảng sau để tự phân loại sơ bộ tình huống:

Kinh nghiệm thực tế khi xử lý hồ sơ hủy bỏ hợp đồng thương mại

Phần lớn tranh chấp về hủy bỏ hợp đồng không nằm ở việc đối tác có vi phạm hay không, mà ở cách doanh nghiệp thực hiện quyền hủy bỏ. Chứng cứ yếu, thông báo sai địa chỉ hoặc hành vi mâu thuẫn sau khi hủy thường khiến bên bị vi phạm mất lợi thế.

Trong thực tế xử lý các vụ việc tương tự, một số sai lầm lặp lại khá đều giữa các hồ sơ:

• Gửi thông báo hủy bỏ qua tin nhắn của nhân viên kinh doanh, không đến người đại diện hay địa chỉ trong hợp đồng, dẫn đến tranh chấp về thời điểm nhận.
• Đã thông báo hủy bỏ nhưng vẫn nhận hàng hoặc thanh toán đợt tiếp theo, khiến đối tác lập luận rằng doanh nghiệp đã chấp nhận tiếp tục hợp đồng.
• Không lập biên bản kiểm tra khi nhận hàng, chỉ phản ánh qua điện thoại, nên khó chứng minh lỗi chất lượng.

Một sai lầm phổ biến mà khách hàng thường gặp là hợp đồng không ghi mục đích sử dụng hàng hóa. Khi tranh chấp, doanh nghiệp khó chứng minh việc giao trễ khiến mình không đạt mục đích giao kết, dù thiệt hại là có thật. Khi đó, email trao đổi trước khi ký về kế hoạch kinh doanh thường trở thành chứng cứ quan trọng.

Qua các hồ sơ đã tiếp nhận, nhiều doanh nghiệp chỉ tìm đến luật sư khi thời hiệu hai năm theo Điều 319 Luật Thương mại 2005 sắp hết. Ngoài ra, khoản “lợi nhuận bị mất” thường chỉ được chấp nhận khi có hợp đồng đầu ra đã ký hoặc số liệu doanh thu cùng kỳ.

Giải quyết tranh chấp phát sinh sau khi hủy bỏ hợp đồng

Khi đối tác không chấp nhận việc hủy bỏ hoặc không hoàn trả, doanh nghiệp có thể thương lượng, hòa giải, hoặc khởi kiện tại Tòa án hay Trọng tài theo thỏa thuận. Thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại là hai năm kể từ khi quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.

Theo Điều 317 Luật Thương mại 2005, tranh chấp được giải quyết bằng thương lượng, hòa giải, Trọng tài hoặc Tòa án. Theo Điều 319 Luật Thương mại 2005, thời hiệu khởi kiện là hai năm, trừ trường hợp tại điểm e khoản 1 Điều 237. Cơ quan giải quyết được xác định như sau:

• Có thỏa thuận trọng tài hợp lệ: tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài theo khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010.
• Không có thỏa thuận trọng tài: tranh chấp kinh doanh, thương mại giữa các bên có đăng ký kinh doanh và cùng mục đích lợi nhuận thuộc thẩm quyền Tòa án theo khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2019, 2020, 2022, 2023, 2024, 2025).
• Cấp sơ thẩm: Tòa án nhân dân khu vực giải quyết theo Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Câu hỏi thường gặp về hủy bỏ hợp đồng thương mại

Các câu hỏi dưới đây được tổng hợp từ thắc mắc doanh nghiệp thường đặt ra khi đối tác vi phạm hợp đồng. Mỗi câu trả lời nêu hướng xử lý chính và căn cứ pháp lý tương ứng. Kết luận cho từng hồ sơ còn tùy hợp đồng cụ thể.

Kết luận

Hủy bỏ hợp đồng thương mại chỉ an toàn khi có vi phạm đã thỏa thuận hoặc vi phạm cơ bản, không thuộc trường hợp miễn trách nhiệm và được thông báo hợp lệ. Trước khi gửi thông báo, doanh nghiệp nên để Luật Long Phan PMT đánh giá căn cứ, tính toán hoàn trả và bồi thường qua hotline 1900636387, hoặc tham khảo dịch vụ luật sư giải quyết tranh chấp hợp đồng thương mại.

Tags: bất khả kháng trong hợp đồng, Bồi thường thiệt hại hợp đồng, chấm dứt hợp đồng thương mại, chế tài thương mại, điều kiện hủy bỏ hợp đồng, Giải quyết tranh chấp hợp đồng, hậu quả hủy bỏ hợp đồng, hủy bỏ hợp đồng thương mại, hủy hợp đồng do giao hàng chậm, miễn trách nhiệm hợp đồng, Phạt vi phạm hợp đồng, thông báo hủy bỏ hợp đồng, tranh chấp hợp đồng thương mại, vi phạm cơ bản hợp đồng, vi phạm hợp đồng thương mại