Giải quyết tranh chấp phân chia lợi nhuận trong hợp đồng BCC 

Giải quyết tranh chấp phân chia lợi nhuận trong hợp đồng BCC đòi hỏi các bên phải am hiểu tường tận về bản chất pháp lý của hoạt động đầu tư và quy trình tố tụng hiện hành. Hợp đồng hợp tác kinh doanh thường phát sinh mâu thuẫn phức tạp liên quan đến việc xác định doanh thu, chi phí hợp lý hoặc công thức phân phối lợi ích kinh tế giữa các nhà đầu tư. Quý khách hàng cần nắm vững trình tự giải quyết tranh chấp để bảo vệ quyền lợi hợp pháp tối đa. Bài viết dưới đây của Luật Long Phan PMT sẽ phân tích chuyên sâu phương án xử lý tranh chấp phân chia lợi nhuận trong hợp đồng BCC hiệu quả.

Nhận diện và xác định loại tranh chấp phân chia lợi nhuận trong hợp đồng BCC

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hình thức đầu tư được ký kết giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế (khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020). Bản chất của mô hình này đòi hỏi cơ chế phối hợp chặt chẽ thông qua Ban điều phối để triển khai dự án, tuy nhiên sự thiếu vắng một pháp nhân chung thường dẫn đến các xung đột về quản lý tài chính. Việc nhận diện chính xác loại hình tranh chấp là bước đầu tiên để xây dựng chiến lược pháp lý phù hợp, tránh lãng phí nguồn lực vào các quy trình không cần thiết.

Các tranh chấp phân chia lợi nhuận thường phát sinh từ sự không thống nhất trong việc xác định các chỉ số tài chính cấu thành nên lợi nhuận ròng. Mâu thuẫn điển hình bao gồm việc xác định doanh thu gộp so với doanh thu thuần, tính hợp lý của các khoản chi phí được trừ như khấu hao tài sản cố định, lãi vay ngân hàng, chi phí quản lý chung hoặc chi phí đầu mối. 

Ngoài ra, thực tế thực hiện hợp đồng còn ghi nhận các tranh chấp liên quan đến thời điểm ghi nhận doanh thu, các khoản “rebate” (chiết khấu thương mại) bị che giấu, vấn đề hoàn doanh số, hoặc tranh chấp về quyền kiểm toán và tiếp cận dữ liệu gốc. 

Đặc biệt nghiêm trọng là các trường hợp có dấu hiệu chuyển giá thông qua giao dịch liên kết, nơi một bên cố tình nâng khống chi phí đầu vào thông qua các nhà cung cấp thân hữu để giảm biên lợi nhuận phải chia. Vấn đề ai là người xuất hóa đơn và kê khai thuế cũng là một điểm nóng pháp lý cần được làm rõ ngay từ giai đoạn đầu rà soát.

Rà soát thu thập tài liệu chứng cứ tranh chấp phân chia lợi nhuận trong hợp đồng BCC

Hoạt động thu thập chứng cứ phải được thực hiện một cách hệ thống và tuân thủ nghiêm ngặt các nguyên tắc kế toán để đảm bảo giá trị chứng minh trước Tòa án hoặc Trọng tài. Quý khách hàng cần tập hợp đầy đủ Hợp đồng BCC gốc cùng các phụ lục, biên bản họp của Ban điều phối và Ủy ban điều hành để xác định phạm vi quyền hạn và nghĩa vụ đã cam kết. 

Bên cạnh đó, các dữ liệu tài chính chi tiết đóng vai trò then chốt, bao gồm sổ chi tiết các tài khoản doanh thu (511), giá vốn (632), chi phí bán hàng và quản lý (641, 642), cùng với bảng trích khấu hao và các báo cáo thuế (Tờ khai VAT, CIT tạm tính). Việc đối chiếu chéo giữa hợp đồng mua bán, báo giá đầu mối, bảng chấm công dịch vụ và các hợp đồng vay nội bộ sẽ giúp bóc tách được bức tranh tài chính thực tế của dự án.

Trong trường hợp đối tác không thiện chí, Quý khách hàng có quyền viện dẫn các quy định trong hợp đồng để yêu cầu cung cấp chứng cứ khi thông tin không được công khai minh bạch. Yêu cầu này bao gồm việc truy xuất dữ liệu kế toán – thuế chuyên sâu như sổ chi tiết công nợ, bảng phân bổ chi phí chung cho dự án, và đặc biệt là các hợp đồng, báo giá đã ký với bên thứ ba để kiểm soát giá vốn. Các thỏa thuận về chiết khấu, giảm giá (rebate) và các chính sách thương mại đi kèm điều kiện cần được làm rõ để ngăn chặn hành vi tẩu tán lợi nhuận. 

Trên cơ sở dữ liệu thu thập được, bước tiếp theo là lập bảng đối chiếu doanh thu – chi phí theo từng kỳ chốt chia lợi nhuận để tìm ra các chênh lệch cụ thể. Bảng đối chiếu này không chỉ là công cụ kiểm toán nội bộ mà còn là chứng cứ pháp lý quan trọng chứng minh thiệt hại thực tế. Việc phân tích kỹ lưỡng sự chênh lệch giữa số liệu báo cáo và chứng từ gốc sẽ giúp xác định chính xác số tiền lợi nhuận bị phân chia thiếu, từ đó củng cố hồ sơ khởi kiện hoặc tạo lợi thế lớn trên bàn đàm phán.

>>> Xem thêm: Tư vấn soạn thảo hợp đồng hợp tác kinh doanh

Yêu cầu chấm dứt vi phạm hợp đồng BCC và buộc khắc phục

Sau khi đã củng cố hồ sơ chứng cứ, Quý khách hàng cần thực hiện các bước khiếu nại chính thức để yêu cầu đối tác chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả. Văn bản khiếu nại cần đính kèm bảng tính đối chiếu (working paper) chi tiết, chỉ rõ các khoản mục sai lệch và yêu cầu giải trình cụ thể trong thời hạn ấn định. Đồng thời, đề nghị tiến hành kiểm toán độc lập là một giải pháp kỹ thuật cần thiết để có được ý kiến khách quan về các chênh lệch số liệu trong các kỳ đối soát, làm cơ sở vững chắc cho việc yêu cầu thanh toán phần lợi nhuận còn thiếu.

Trong bối cảnh thị trường biến động, Quý khách hàng cũng có thể xem xét yêu cầu điều chỉnh công thức chia lợi nhuận theo thực tế thực hiện hợp đồng thay vì giữ nguyên thỏa thuận ban đầu nếu xuất hiện tình tiết thay đổi hoàn cảnh thực hiện. Điều này đảm bảo sự công bằng và tính khả thi của dự án trong dài hạn.

Hòa giải tranh chấp phân chia lợi nhuận trong hợp đồng BCC

Cơ chế hòa giải thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp linh hoạt, giúp các bên tiết kiệm thời gian và duy trì quan hệ đối tác kinh doanh. Theo quy định tại Điều 6 Nghị định 22/2017/NĐ-CP, tranh chấp được giải quyết bằng hòa giải thương mại nếu các bên có thỏa thuận hòa giải bằng văn bản, có thể được xác lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp. 

Các bên có quyền lựa chọn hòa giải viên, đồng thời được quyền quyết định về trình tự, thủ tục, địa điểm và tính công khai của phiên hòa giải (Điều 12, 13, 14 Nghị định 22/2017/NĐ-CP). Kết quả hòa giải thành được lập thành văn bản có chữ ký của các bên và hòa giải viên, có giá trị pháp lý ràng buộc và được xem xét công nhận theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự (Điều 15, Điều 16 Nghị định 22/2017/NĐ-CP).

Bên cạnh hòa giải thương mại, Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án 2020 cung cấp thêm một cơ chế giải quyết tranh chấp hiệu quả trước khi mở thủ tục tố tụng. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện, Tòa án sẽ thông báo cho người khởi kiện về quyền lựa chọn hòa giải, đối thoại và chỉ định Hòa giải viên (Điều 16 Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án 2020). Quá trình này được tiến hành dựa trên nguyên tắc tự nguyện, bảo mật thông tin và tôn trọng quyền tự quyết của các bên. Nếu đạt được thỏa thuận, Tòa án sẽ ra quyết định công nhận kết quả hòa giải thành, quyết định này có hiệu lực pháp luật ngay lập tức và không bị kháng cáo, kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm, giúp rút ngắn đáng kể thời gian giải quyết vụ việc (Điều 35 Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án 2020).

Khởi kiện giải quyết tranh chấp phân chia lợi nhuận trong hợp đồng BCC

Khởi kiện là giải pháp cuối cùng khi các nỗ lực thương lượng và hòa giải không đạt kết quả. Việc lựa chọn cơ quan tài phán phụ thuộc vào thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng BCC.

Thời hiệu

Thời hiệu khởi kiện đối với các tranh chấp phân chia lợi nhuận trong hợp đồng BCC là 02 năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại 2005.

Thẩm quyền

Tranh chấp phân chia lợi nhuận trong hợp đồng BCC là tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại do đó nếu các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, tranh chấp sẽ được giải quyết bằng Trọng tài (Điều 2, Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010). 

Ngược lại, nếu không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận vô hiệu, thẩm quyền sẽ thuộc về Tòa án nhân dân theo quy định tại Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Do đó, tranh chấp phân chia lợi nhuận trong hợp đồng BCC do Tòa án khu vực nơi bị đơn cư trú/có trụ sở giải quyết (điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, khoản 2 Điều 1 Luật số 85/2025/QH15).

Đơn khởi kiện và tài liệu khuyến nghị chuẩn bị

Hồ sơ khởi kiện cần được chuẩn bị đầy đủ và chính xác để đảm bảo được thụ lý nhanh chóng. Đối với Tòa án, đơn khởi kiện phải tuân theo mẫu số 23-DS ban hành kèm theo Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP. Đơn khởi kiện phải có các nội dung chính quy định tại khoản 4 Điều 189 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Đối với Trọng tài, đơn khởi kiện theo mẫu của từng trung tâm trọng tài và phải đáp ứng các nội dung quy định tại Điều 30 Luật Trọng tài thương mại 2010. 

Kèm theo đơn (áp dụng cho cả Tòa án và Trọng tài) là các tài liệu chứng cứ đã thu thập ở mục “Rà soát thu thập tài liệu chứng cứ” như Hợp đồng BCC, báo cáo tài chính, biên bản đối chiếu công nợ và các văn bản khiếu nại. 

Trong quá trình khởi kiện tranh chấp tài chính, nguy cơ tẩu tán tài sản là rất lớn. Do đó, Quý khách hàng nên cân nhắc yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời ngay khi nộp đơn khởi kiện theo quy định tại Điều 48 Luật Trọng tài thương mại 2010, Điều 111 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Các biện pháp hiệu quả bao gồm:

• Yêu cầu phong tỏa tài khoản hoặc tạm dừng việc phân chia lợi nhuận (chuyển vào tài khoản phong tỏa/escrow) cho đến khi phán quyết có hiệu lực.
• Yêu cầu dừng thực hiện các khoản chi vượt quá hạn mức hoặc không đúng mục đích thỏa thuận trong hợp đồng để ngăn chặn thất thoát vốn.

Thủ tục thụ lý

Quá trình giải quyết tranh chấp tại Trung tâm trọng tài được chính thức khởi động thông qua việc nguyên đơn nộp đơn khởi kiện. Trừ trường hợp các bên có thỏa thuận riêng về mốc thời gian, tố tụng trọng tài được xác định bắt đầu ngay tại thời điểm Trung tâm trọng tài nhận được đơn này. 

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện, tài liệu chứng cứ và chứng từ nộp tạm ứng phí trọng tài, Trung tâm trọng tài phải gửi cho bị đơn bản sao đơn khởi kiện của nguyên đơn và những tài liệu.

Về phía bị đơn, pháp luật quy định thời gian 30 ngày kể từ khi nhận được đơn khởi kiện và các tài liệu kèm theo để gửi bản tự bảo vệ cho Trung tâm trọng tài. Bị đơn còn có quyền chủ động kiện lại nguyên đơn đối với các vấn đề có liên quan trực tiếp đến vụ tranh chấp đang giải quyết. 

Tuy nhiên, dù tố tụng trọng tài đã bắt đầu và các bên đang thực hiện các quyền tranh tụng, pháp luật vẫn luôn tôn trọng quyền tự định đoạt; theo đó, các bên hoàn toàn có thể tự thương lượng và thỏa thuận chấm dứt tranh chấp tại bất kỳ thời điểm nào mà không cần phải đi đến cùng quy trình phán quyết (Cơ sở pháp lý: Khoản 1 Điều 30, Điều 31, Điều 32, Điều 35, Điều 36, Điều 38 Luật Trọng tài thương mại 2010).

Quy trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án được bắt đầu bằng việc người khởi kiện gửi đơn khởi kiện cùng toàn bộ tài liệu, chứng cứ hiện có đến Tòa án có thẩm quyền. Sau khi tiếp nhận hồ sơ, trong thời hạn 03 ngày làm việc, Chánh án Tòa án có trách nhiệm phân công một Thẩm phán chuyên trách để tiến hành nghiên cứu và xem xét đơn. Nếu xét thấy vụ việc thuộc thẩm quyền giải quyết, Thẩm phán sẽ lập tức thông báo cho người khởi kiện để nộp tiền tạm ứng án phí.

Người khởi kiện có thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được giấy báo để hoàn tất việc nộp tiền và gửi lại biên lai cho Tòa án. Thẩm phán thụ lý vụ án khi người khởi kiện nộp cho Tòa án biên lai thu tiền tạm ứng án phí (Cơ sở pháp lý: Khoản 1 Điều 190, Điều 191, Điều 195 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015).

Trình tự giải quyết

Đối với phương thức giải quyết tranh chấp thông qua Trọng tài thương mại, tiến trình tố tụng được khởi động bằng việc thành lập Hội đồng trọng tài. Cụ thể, việc thành lập Hội đồng trọng tài phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại Điều 39, 40 và 41 Luật Trọng tài thương mại năm 2010. 

Sau khi Hội đồng trọng tài được thành lập, quy trình sẽ chuyển sang giai đoạn tranh tụng công khai thông qua phiên họp giải quyết tranh chấp. Tại đây, các bên có cơ hội trình bày quan điểm và chứng cứ của mình theo trình tự quy định tại Điều 54 và 55 Luật Trọng tài thương mại năm 2010. Cuối cùng, Hội đồng trọng tài sẽ ban hành phán quyết theo quy định Chương IX Luật Trọng tài thương mại năm 2010.

Trong khi đó, nếu tranh chấp được đưa ra giải quyết tại Tòa án, quy trình tố tụng lại chịu sự ràng buộc chặt chẽ về các mốc thời gian chuẩn bị xét xử. Cụ thể, đối với tranh chấp về hao hụt nguyên vật liệu trong hợp đồng gia công, Điều 203 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 ấn định thời hạn chuẩn bị xét xử là 02 tháng kể từ ngày thụ lý. Tuy nhiên, pháp luật cho phép Chánh án Tòa án quyền quyết định gia hạn thêm nhưng không quá 01 tháng đối với những vụ án có tính chất phức tạp hoặc gặp trở ngại khách quan, sự kiện bất khả kháng. Sau khi hoàn tất giai đoạn chuẩn bị và có quyết định đưa vụ án ra xét xử, Tòa án buộc phải mở phiên tòa trong thời hạn 01 tháng, hoặc tối đa là 02 tháng nếu có lý do chính đáng (khoản 4 Điều 203 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015).

Trường hợp có kháng cáo/kháng nghị, Điều 286 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định thời hạn chuẩn bị xét xử phúc thẩm là 02 tháng kể từ ngày thụ lý hồ sơ. Trong các trường hợp đặc biệt do tính chất phức tạp hoặc trở ngại khách quan, Chánh án Tòa án cấp phúc thẩm cũng có quyền gia hạn thời gian chuẩn bị nhưng không vượt quá 01 tháng. Trong thời hạn 01 tháng, kể từ ngày có quyết định đưa vụ án ra xét xử, Tòa án phải mở phiên tòa phúc thẩm, trường hợp có lý do chính đáng thì thời hạn này là 02 tháng.

>>> Xem thêm: Giải quyết tranh chấp lợi tức từ hợp đồng hợp tác kinh doanh

Dịch vụ luật sư tư vấn và tham gia giải quyết tranh chấp phân chia lợi nhuận trong hợp đồng BCC

Luật Long Phan PMT cung cấp giải pháp pháp lý toàn diện hỗ trợ Quý khách hàng trong các tranh chấp hợp đồng BCC. Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Tư vấn đánh giá rủi ro pháp lý, phân tích điểm mạnh, điểm yếu trong hồ sơ tranh chấp và xác định chiến lược đòi quyền lợi tối ưu.
• Soạn thảo văn bản yêu cầu cung cấp thông tin, công văn khiếu nại, và văn bản đàm phán gửi đối tác nhằm giải quyết mâu thuẫn ở giai đoạn tiền tố tụng.
• Đại diện Quý khách hàng tham gia các phiên họp để bảo vệ quyền lợi trong việc xác định doanh thu và chi phí.
• Soạn thảo đơn khởi kiện, bản tự bảo vệ và chuẩn bị toàn bộ hồ sơ tài liệu chứng cứ nộp cho Tòa án hoặc Trung tâm Trọng tài.
• Đại diện bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Quý khách hàng tại phiên tòa.

>>> Xem thêm: Tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh

Các câu hỏi thường gặp

Nhằm làm rõ các vấn đề pháp lý chuyên sâu và các tình huống phát sinh thực tế, Luật Long Phan PMT xin giải đáp các thắc mắc thường gặp sau đây:

Thời hiệu khởi kiện tranh chấp phân chia lợi nhuận BCC được tính từ thời điểm nào nếu hợp đồng kéo dài nhiều năm?

Thời hiệu khởi kiện là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (Điều 319 Luật Thương mại 2005). Đối với hợp đồng BCC dài hạn có chia lợi nhuận theo từng kỳ (tháng/quý/năm), thời hiệu được tính riêng cho từng kỳ vi phạm cụ thể. Nếu hành vi vi phạm mang tính liên tục (ví dụ: áp dụng sai công thức chia xuyên suốt dự án), thời hiệu có thể được tính từ thời điểm chấm dứt hành vi vi phạm hoặc từ kỳ quyết toán gần nhất mà bên bị thiệt hại phát hiện ra sai sót.

Cơ chế nào kiểm soát dòng tiền khi Ban điều phối dự án tê liệt do tranh chấp?

Trong trường hợp Ban điều phối không thể thống nhất quyết định chi tiêu, theo quy định tại Điều 48 Luật Trọng tài thương mại 2005, Điều 111 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, các bên có thể yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời như phong tỏa tài khoản ngân hàng của dự án BCC hoặc cấm thực hiện một số hành vi nhất định đối với tài sản đang tranh chấp. Ngoài ra, các bên có thể thỏa thuận thiết lập tài khoản phong tỏa tại ngân hàng, yêu cầu đồng chủ tài khoản phê duyệt đối với mọi lệnh chi cho đến khi tranh chấp được giải quyết dứt điểm.

Thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng BCC bị vô hiệu trong trường hợp nào?

Thỏa thuận trọng tài vô hiệu nếu thuộc một trong các trường hợp tại Điều 18 Luật Trọng tài thương mại 2010, Điều 3 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP:

• Người xác lập thỏa thuận trọng tài không có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
• Tranh chấp phát sinh trong các lĩnh vực không thuộc thẩm quyền của Trọng tài.
• Người xác lập thỏa thuận trọng tài không có năng lực hành vi dân sự.
• Hình thức của thoả thuận trọng tài không phù hợp.
• Một trong các bên bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép trong quá trình xác lập thoả thuận trọng tài.
• Thỏa thuận trọng tài vi phạm điều cấm của pháp luật.

Bên bị vi phạm có được yêu cầu trả lãi chậm thanh toán trên số lợi nhuận bị giữ lại không?

Có, bên bị vi phạm hoàn toàn có quyền yêu cầu bên vi phạm trả tiền lãi trên số tiền chậm thanh toán theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại 2005. Mức lãi suất được xác định theo thỏa thuận trong hợp đồng BCC hoặc theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán (đối với tranh chấp thương mại). Đây là chế tài tài chính quan trọng nhằm bù đắp thiệt hại do việc bị chiếm dụng vốn trong thời gian diễn ra tranh chấp.

Kết luận

Quý khách hàng nên tìm kiếm sự hỗ trợ chuyên sâu để giải quyết tranh chấp phân chia lợi nhuận trong hợp đồng BCC nhằm tối ưu hóa quyền lợi tài chính và giảm thiểu rủi ro pháp lý. Đội ngũ Luật sư dày dạn kinh nghiệm của Luật Long Phan PMT sẵn sàng đồng hành cùng Quý khách từ giai đoạn rà soát hồ sơ, đàm phán hòa giải đến tham gia tranh tụng. Hãy liên hệ ngay với chúng tôi qua Hotline 1900.63.63.87 để được tư vấn phương án xử lý hiệu quả nhất.

Tags: giải quyết tranh chấp kinh doanh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, Tranh chấp hợp đồng BCC