Thời hiệu yêu cầu hủy nghị quyết HĐTV trong công ty TNHH 

Thời hiệu yêu cầu hủy nghị quyết HĐTV trong công ty TNHH là quy định pháp lý xác lập giới hạn thời gian để thành viên thực hiện quyền khởi kiện tại Tòa án. Việc tuân thủ thời hiệu này quyết định trực tiếp đến khả năng bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của thành viên khi cho rằng nghị quyết được ban hành trái pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Bài viết này của Luật Long Phan PMT sẽ phân tích chi tiết các quy định pháp luật liên quan, từ căn cứ xác lập, thủ tục thực hiện cho đến những khuyến nghị pháp lý thực tiễn. 

Căn cứ xác lập và tính thời hiệu yêu cầu hủy nghị quyết HĐTV trong công ty TNHH

Điểm d khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp. Thời hiệu này áp dụng cho thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên hoặc tỷ lệ khác theo điều lệ công ty. Mốc tính thời hiệu bắt đầu từ ngày kết thúc cuộc họp.

Quý khách hàng cần lưu ý rằng công ty cổ phần có quy định khác tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó cổ đông có thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Sự khác biệt này thể hiện tính đặc thù trong cơ chế quản trị của từng loại hình doanh nghiệp. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) phải theo dõi chặt chẽ lịch họp Hội đồng thành viên để không bỏ lỡ thời hiệu khởi kiện.

Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền yêu cầu hủy nghị quyết theo khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020. Quy định này đảm bảo quyền lợi của thành viên thiểu số trong các công ty TNHH có cơ cấu sở hữu tập trung. Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ thấp hơn 10% để mở rộng quyền này cho nhiều thành viên hơn.

Căn cứ yêu cầu hủy nghị quyết bao gồm hai trường hợp chính: vi phạm về trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết không thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty (điểm d khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020). Thành viên cần thu thập đầy đủ chứng cứ chứng minh các vi phạm này để làm căn cứ cho đơn yêu cầu. 

>>> Xem thêm: Thủ tục thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận yêu cầu hủy nghị quyết HĐTV trong công ty TNHH

Việc xác định đúng cơ quan có thẩm quyền giải quyết là bước đầu tiên và mang tính bắt buộc trong quy trình tố tụng. Theo khoản 1 Điều 31 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 (BLTTDS), yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên là một trong những yêu cầu về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. 

Về thẩm quyền theo cấp Tòa án, khoản 2 Điều 1 Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tố tụng hành chính, Luật Tư pháp người chưa thành niên, Luật Phá sản và Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án 2025 quy định Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những yêu cầu quy định tại Điều 31. Về thẩm quyền theo lãnh thổ, điểm u khoản 2 Điều 40 BLTTDS 2015 xác định rõ Tòa án nơi doanh nghiệp có trụ sở chính có thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên. Như vậy, thành viên hoặc nhóm thành viên phải nộp đơn yêu cầu đến Tòa án nhân dân khu vực nơi công ty TNHH đặt trụ sở chính.

Đơn yêu cầu và thành phần hồ sơ yêu cầu hủy nghị quyết HĐTV trong công ty TNHH

Đơn yêu cầu hủy nghị quyết Hội đồng thành viên phải được lập theo mẫu số 01-VDS ban hành kèm theo Nghị quyết 04/2018/NQ-HĐTP, nội dung tuân thủ theo quy định tại Điều 362 BLTTDS 2015. Đơn phải ghi rõ ngày tháng năm làm đơn, tên Tòa án có thẩm quyền, thông tin đầy đủ của người yêu cầu bao gồm tên, địa chỉ, số điện thoại. Quý khách hàng cần đảm bảo các thông tin này chính xác và cập nhật để Tòa án có thể liên lạc khi cần thiết.

Nội dung cốt lõi của đơn yêu cầu phải nêu rõ những vấn đề cụ thể yêu cầu Tòa án giải quyết, lý do, mục đích và căn cứ pháp lý của việc yêu cầu hủy nghị quyết. Người yêu cầu cần trình bày chi tiết các vi phạm về trình tự, thủ tục hoặc nội dung nghị quyết để Tòa án có cơ sở xem xét. Đơn cũng phải ghi đầy đủ thông tin về những người có liên quan đến việc giải quyết nếu có (khoản 2 Điều 362 BLTTDS 2015).

Hồ sơ kèm theo đơn yêu cầu bao gồm các tài liệu chứng cứ chứng minh yêu cầu có căn cứ và hợp pháp theo quy định tại khoản 3 Điều 362 BLTTDS 2015. Các chứng cứ cần thiết gồm: bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thành viên, biên bản họp Hội đồng thành viên, nghị quyết bị yêu cầu hủy, Điều lệ công ty. Ngoài ra, có thể có các tài liệu chứng minh vi phạm khác như thông báo họp không đúng thời hạn, danh sách thành viên tham dự không chính xác.

Trường hợp đơn yêu cầu chưa đầy đủ nội dung, Thẩm phán sẽ yêu cầu người yêu cầu sửa đổi, bổ sung trong thời hạn 7 ngày theo Điều 363 BLTTDS 2015. Nếu không thực hiện đầy đủ yêu cầu sửa đổi bổ sung, Thẩm phán sẽ trả lại đơn yêu cầu và tài liệu, chứng cứ kèm theo. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác ngay từ đầu giúp tiết kiệm thời gian và đảm bảo đơn được thụ lý kịp thời.

>>> Xem thêm: Mẫu Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn mới nhất

Thời hạn giải quyết yêu cầu hủy nghị quyết HĐTV trong công ty TNHH

Thời hạn chuẩn bị xét đơn yêu cầu là 1 tháng kể từ ngày Tòa án thụ lý đơn theo quy định tại Điều 366 BLTTDS 2015. Trong thời gian này, Tòa án tiến hành các công việc chuẩn bị như yêu cầu bổ sung tài liệu chứng cứ, trưng cầu giám định nếu cần thiết. Nếu hết thời hạn chuẩn bị xét đơn yêu cầu mà chưa có kết quả giám định, định giá tài sản thì thời hạn chuẩn bị xét đơn yêu cầu được kéo dài nhưng không quá 01 tháng. Tòa án phải mở phiên họp giải quyết yêu cầu trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định mở phiên họp. 

Tổng thời gian từ lúc nộp đơn đến khi có quyết định cuối cùng thường dao động từ 2-4 tháng tùy theo tính phức tạp của vụ việc. Thời gian này có thể kéo dài hơn nếu có kháng cáo hoặc cần thực hiện các thủ tục bổ sung. Thành viên cần tính toán thời gian này khi đưa ra quyết định khởi kiện để có kế hoạch bảo vệ quyền lợi phù hợp.

Khuyến nghị của luật sư về yêu cầu hủy nghị quyết HĐTV trong công ty TNHH

Từ kinh nghiệm thực tiễn, việc yêu cầu hủy nghị quyết Hội đồng thành viên trong công ty TNHH cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng và chiến lược rõ ràng. Thành viên cần lưu ý một số vấn đề pháp lý then chốt để tối đa hóa khả năng thành công.

Về căn cứ yêu cầu hủy nghị quyết Hội đồng thành viên

Về căn cứ yêu cầu hủy nghị quyết, thành viên cần chứng minh được vi phạm cụ thể về trình tự, thủ tục, điều kiện tiến hành họp hoặc nội dung nghị quyết trái với pháp luật và Điều lệ công ty. Các vi phạm thường gặp bao gồm: không thông báo họp đúng thời hạn, nội dung nghị quyết vượt thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Việc thu thập và hệ thống hóa chứng cứ đòi hỏi kinh nghiệm thực tiễn và hiểu biết sâu về pháp luật doanh nghiệp.

Trường hợp tỷ lệ sở hữu của nhóm thành viên thấp hơn 10% nhưng Điều lệ công ty cho phép tỷ lệ thấp hơn, quy định trong Điều lệ sẽ được áp dụng. Thành viên cần nghiên cứu kỹ Điều lệ công ty để xác định quyền của mình. Luật sư chuyên nghiệp sẽ phân tích Điều lệ và đánh giá khả năng thành công của yêu cầu hủy nghị quyết dựa trên các quy định cụ thể.

Hệ quả trong thời gian chờ phán quyết

Trong thời gian chờ phán quyết của Tòa án, nghị quyết Hội đồng thành viên vẫn có hiệu lực và được thi hành. Nếu cần ngăn chặn việc thi hành nghị quyết để tránh thiệt hại không thể khắc phục, thành viên cần đề nghị Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời khi nộp đơn yêu cầu. Biện pháp này giúp bảo vệ quyền lợi của thành viên trong suốt quá trình giải quyết.

Để đảm bảo thời hiệu trong 90 ngày, ngay khi nhận thấy nghị quyết có dấu hiệu trái luật, lập tức gửi văn bản yêu cầu công ty cung cấp biên bản họp

Thời hiệu 90 ngày là một khoảng thời gian tương đối ngắn và bắt đầu tính ngay từ khi cuộc họp kết thúc. Để đảm bảo không bỏ lỡ thời hiệu và chuẩn bị tốt nhất cho vụ việc, ngay khi nhận thấy nghị quyết có dấu hiệu trái luật hoặc bất thường, thành viên cần hành động ngay lập tức. 

Luật sư khuyến nghị thành viên lập tức gửi văn bản yêu cầu công ty cung cấp biên bản họp và các tài liệu liên quan. Việc này vừa tạo chứng cứ về thời điểm “biết” về nghị quyết, vừa chuẩn bị hồ sơ cho quá trình tranh tụng. 

>>> Xem thêm: Mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên

Dịch vụ luật sư tư vấn và tham gia giải quyết yêu cầu hủy nghị quyết Hội đồng thành viên

Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện để hỗ trợ thành viên công ty TNHH trong việc yêu cầu huỷ bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên. Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Phân tích Điều lệ công ty và xác định quyền yêu cầu hủy nghị quyết của thành viên dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn góp.
• Nghiên cứu biên bản họp và nghị quyết Hội đồng thành viên để xác định các vi phạm về trình tự, thủ tục hoặc nội dung.
• Thu thập và hệ thống hóa các chứng cứ chứng minh vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.
• Soạn thảo đơn yêu cầu hủy nghị quyết và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
• Xác định Tòa án có thẩm quyền giải quyết.
• Đại diện thành viên tham gia các phiên họp chuẩn bị và phiên họp chính thức tại Tòa án.
• Tư vấn về biện pháp khẩn cấp tạm thời nếu cần ngăn chặn thi hành nghị quyết trong thời gian chờ giải quyết.

Các câu hỏi thường gặp về thời hiệu yêu cầu hủy nghị quyết Hội đồng thành viên trong công ty TNHH

Dưới đây là phần giải đáp các câu hỏi phổ biến liên quan đến quá trình yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn, giúp Quý khách hàng nắm rõ hơn quy định này.

Quyết định của Tòa án khu vực có thể kháng cáo, kháng nghị không?

Người yêu cầu, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến việc giải quyết việc dân sự có quyền kháng cáo, Viện kiểm sát cùng cấp, Viện kiểm sát cấp trên trực tiếp có quyền kháng nghị quyết định giải quyết việc dân sự để yêu cầu Tòa án trên một cấp trực tiếp giải quyết lại theo thủ tục phúc thẩm (Điều 371 BLTTDS 2015).

Thời hạn kháng cáo, kháng nghị là bao lâu?

Người yêu cầu, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến việc giải quyết việc dân sự có quyền kháng cáo quyết định giải quyết việc dân sự trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Tòa án ra quyết định. Viện kiểm sát cùng cấp có quyền kháng nghị quyết định giải quyết việc dân sự trong thời hạn 10 ngày, Viện kiểm sát cấp trên trực tiếp có quyền kháng nghị trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày Tòa án ra quyết định (Điều 372 BLTTDS 2015).

Trường hợp không có mặt tại phiên họp giải quyết việc dân sự thì thời hạn kháng cáo tính từ thời điểm nào?

Trường hợp người yêu cầu, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến việc giải quyết việc dân sự có kháng cáo không có mặt tại phiên họp giải quyết việc dân sự thì thời hạn đó được tính từ ngày họ nhận được quyết định giải quyết việc dân sự hoặc kể từ ngày quyết định đó được thông báo, niêm yết (khoản 1 Điều 372 BLTTDS 2015).

Nghị quyết vi phạm nhiều quy định pháp luật thì có ảnh hưởng gì đến việc xét xử?

Nhiều vi phạm pháp luật tăng khả năng Tòa án chấp nhận yêu cầu hủy nghị quyết. Tuy nhiên, thành viên cần chứng minh cụ thể từng vi phạm bằng chứng cứ rõ ràng để Tòa án có căn cứ xem xét.

Điều gì xảy ra nếu công ty từ chối cung cấp biên bản họp và nghị quyết?

Việc từ chối cung cấp các tài liệu này là hành vi vi phạm quyền của thành viên được quy định tại Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020. Thành viên có thể lập vi bằng về việc yêu cầu nhưng không được cung cấp. Khi khởi kiện, thành viên có thể trình bày sự việc này và đề nghị Tòa án ra quyết định buộc công ty phải cung cấp tài liệu, chứng cứ.

Ngoài thành viên, đối tượng nào khác có quyền khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết Hội đồng thành viên?

Theo Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền này chỉ dành riêng cho thành viên hoặc nhóm thành viên của công ty đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn. Chủ nợ, đối tác kinh doanh hay các bên thứ ba khác không có quyền trực tiếp yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết Hội đồng thành viên.

Một khiếm khuyết nhỏ về quy trình có đủ để Tòa án hủy nghị quyết không?

Tòa án sẽ xem xét mức độ nghiêm trọng của vi phạm và ảnh hưởng của nó đến quyền lợi của thành viên yêu cầu. Nếu sai sót chỉ là nhỏ, không làm thay đổi bản chất của nghị quyết và không ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền của thành viên, Tòa án có thể không chấp nhận yêu cầu hủy bỏ.

Kết luận

Việc yêu cầu hủy nghị quyết Hội đồng thành viên trong công ty TNHH đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật doanh nghiệp và tố tụng dân sự, cũng như sự tuân thủ nghiêm ngặt về thời hiệu. Để đảm bảo quyền lợi được bảo vệ một cách hiệu quả và kịp thời, Quý khách hàng nên tìm đến sự hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp. Vui lòng liên hệ với Luật Long Phan PMT qua hotline 1900.63.63.87 để được tư vấn và hỗ trợ thực hiện các thủ tục cần thiết.

Tags: Công ty TNHH, Hội đồng thành viên, Hủy nghị quyết Hội đồng thành viên, Thẩm quyền của tòa án, Thời hiệu khởi kiện, Tố tụng dân sự, Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp