M&A là gì? Các loại cấu trúc giao dịch M&A phổ biến

M&A là thuật ngữ viết tắt của Mergers and Acquisitions, chỉ hoạt động sáp nhập và mua bán doanh nghiệp trong thị trường kinh doanh. Đây là hình thức giao dịch phổ biến giữa các doanh nghiệp nhằm mở rộng quy mô, tăng thị phần hoặc thâu tóm đối thủ cạnh tranh. Tại Việt Nam, các thương vụ M&A diễn ra trong nhiều ngành, đặc biệt là lĩnh vực bất động sản. Bài viết sau đây sẽ phân tích chi tiết về quy trình, cấu trúc và các yếu tố pháp lý trong giao dịch M&A.

M&A là gì và những điều cần biết

M&A là gì?

Theo pháp luật Việt Nam thì M&A là gì?, câu hỏi này được khá nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước quan tâm. Hiện nay, với sự phát triển của nền kinh tế thế giới các thương vụ M&A đã trở thành một phần không thể thiếu của các chiến lược phát triển của các công ty quy định tại khoản 31 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, M&A bao gồm hai hình thức chính là sáp nhập (Merger) và mua lại (Acquisition) doanh nghiệp. Sáp nhập là việc một hoặc nhiều công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty khác. Mua lại là việc một công ty mua lại phần vốn góp, cổ phần của công ty khác để nắm quyền kiểm soát.

Sáp nhập (Merger) là việc một hoặc nhiều công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty khác. Mua lại (Acquisition) là việc một công ty mua lại quyền sở hữu của công ty khác nhưng vẫn giữ nguyên hình thức pháp lý riêng biệt. Cụ thể

• Theo khoản 2, Điều 29, Luật Cạnh tranh 2018 Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
• Tại khoản 4, Điều 29, Luật Cạnh tranh 2018 quy định mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.

Ngoài ra, các giao dịch M&A phải tuân thủ quy định về tập trung kinh tế. Điều này nhằm đảm bảo môi trường cạnh tranh lành mạnh và phát triển bền vững của thị trường.

Mục đích của M&A

Doanh nghiệp thực hiện M&A xuất phát từ chiến lược tăng trưởng nhanh trên thị trường. Hoạt động M&A giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và nguồn lực so với việc phát triển nội tại.

Mở rộng thị trường là mục tiêu hàng đầu trong các giao dịch M&A. Thông qua việc mua lại hoặc sáp nhập với doanh nghiệp đã có vị thế trên thị trường, công ty thực hiện M&A có thể nhanh chóng tiếp cận mạng lưới khách hàng và kênh phân phối sẵn có. Điều này đặc biệt hiệu quả khi doanh nghiệp muốn thâm nhập thị trường mới hoặc mở rộng phạm vi địa lý.

Lợi ích và rủi ro của M&A

Thực hiện M&A tạo ra nhiều cơ hội phát triển nhưng cũng tiềm ẩn các rủi ro pháp lý và vận hành. Doanh nghiệp cần đánh giá kỹ lưỡng các yếu tố này trước khi quyết định thực hiện giao dịch M&A. Việc cân nhắc giữa lợi ích và rủi ro giúp doanh nghiệp xây dựng chiến lược M&A phù hợp.

Lợi ích của M&A:

• Tăng cường năng lực cạnh tranh thông qua việc tích hợp công nghệ và nguồn nhân lực. Doanh nghiệp có thể tiếp nhận công nghệ tiên tiến, quy trình sản xuất hiệu quả và đội ngũ nhân sự chất lượng từ đơn vị được mua lại.
• M&A cũng tạo điều kiện để doanh nghiệp tận dụng lợi thế quy mô, tối ưu hóa chi phí vận hành và tăng khả năng đàm phán với nhà cung cấp.
• Đa dạng hóa danh mục sản phẩm và dịch vụ là mục tiêu chiến lược của nhiều thương vụ M&A. Chiến lược này giảm thiểu rủi ro phụ thuộc vào một dòng sản phẩm và tăng khả năng thích ứng với biến động thị trường.
• Tối ưu hóa hiệu quả tài chính thông qua việc kết hợp nguồn lực.

• Tăng trưởng nhanh về quy mô và thị phần:

• Kết hợp công nghệ và quy trình sản xuất
• Tận dụng nguồn nhân lực chất lượng
• Tiết kiệm chi phí vận hành

• Lợi thế cạnh tranh:

• Tăng sức mạnh thương lượng với đối tác
• Nâng cao vị thế trong ngành
• Đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ

Rủi ro của M&A:

• Rủi ro pháp lý:

• Tranh chấp về quyền sở hữu tài sản
• Vi phạm quy định về cạnh tranh
• Nghĩa vụ nợ tiềm ẩn

• Rủi ro tài chính:

• Định giá không chính xác
• Chi phí giao dịch cao
• Khó khăn trong hợp nhất tài chính

• Rủi ro vận hành:

• Xung đột văn hóa doanh nghiệp
• Mất khách hàng và nhân sự chủ chốt
• Gián đoạn hoạt động kinh doanh

>>> Xem thêm: Hướng dẫn thực hiện thẩm định đặc biệt trong M&A

Để đảm bảo thành công trong giao dịch M&A, doanh nghiệp cần có chiến lược rõ ràng và tuân thủ quy trình thẩm định chặt chẽ. Sự hỗ trợ từ các chuyên gia tư vấn pháp lý và tài chính là yếu tố then chốt giúp giảm thiểu rủi ro và tối đa hóa lợi ích từ giao dịch M&A.

Các loại cấu trúc giao dịch M&A phổ biến

Cấu trúc giao dịch M&A tại Việt Nam được quy định theo khung pháp lý của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018, doanh nghiệp phải thông báo tập trung kinh tế khi thực hiện M&A. Các hình thức M&A chủ yếu bao gồm mua lại tài sản, mua cổ phần và sáp nhập doanh nghiệp.

Mua lại tài sản

Mua lại tài sản là hình thức M&A trong đó doanh nghiệp mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác. Quy trình này bao gồm định giá tài sản, đàm phán điều khoản chuyển giao và thực hiện thủ tục công chứng. Bên mua phải thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định của pháp luật.

Mua lại cổ phần, phần vốn góp

Mua cổ phần hoặc phần vốn góp là phương thức phổ biến trong các thương vụ M&A. Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng vốn phải đảm bảo quyền ưu tiên mua của các thành viên hiện hữu. Thủ tục này đòi hỏi sự tham gia của các chuyên gia tư vấn pháp lý để đảm bảo tuân thủ quy định.

Sáp nhập theo luật định

Sáp nhập doanh nghiệp được quy định trong Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác  bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

• Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
• Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

1. Sáp nhập hợp nhất:

• Hai hoặc nhiều công ty cùng chấm dứt tồn tại
• Thành lập công ty mới tiếp nhận toàn bộ tài sản
• Kế thừa quyền và nghĩa vụ của các công ty cũ
• Đăng ký thành lập doanh nghiệp mới
• Chấm dứt tồn tại công ty bị sáp nhập

2. Sáp nhập tiếp thu:

• Một công ty nhận sáp nhập công ty khác
• Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại
• Chuyển giao toàn bộ tài sản và nghĩa vụ
• Thay đổi đăng ký doanh nghiệp
• Tiếp tục hoạt động dưới tên công ty nhận sáp nhập

2.4. Sáp nhập đơn giản

Sáp nhập đơn giản áp dụng cho các công ty con cùng thuộc một công ty mẹ. Quy trình này đơn giản hơn do các bên đã có mối quan hệ liên kết sẵn có và thuộc cùng một cơ cấu quản lý.Đặc điểm:

• Không cần đàm phán phức tạp
• Thủ tục nhanh chóng hơn
• Chi phí thấp hơn
• Ít rủi ro pháp lý
• Dễ dàng tích hợp sau sáp nhập

• Thủ tục thực hiện:

• Quyết định của công ty mẹ
• Lập phương án sáp nhập
• Thông báo cho các bên liên quan
• Đăng ký thay đổi
• Tổ chức lại hoạt động

Quy trình thực hiện giao dịch M&A

Quy trình M&A được chia thành bốn giai đoạn chính.

1. Giai đoạn chuẩn bị:

• Xác định mục tiêu chiến lược M&A
• Đánh giá năng lực tài chính và vận hành
• Nghiên cứu thị trường và đối tác tiềm năng
• Thành lập đội ngũ chuyên trách
• Xây dựng kế hoạch thực hiện chi tiết

2. Giai đoạn đàm phán:

• Ký kết thỏa thuận bảo mật (NDA),
• Tiến hành thẩm định pháp lý (Due Diligence).
• Xác định giá trị doanh nghiệp
• Thương thảo điều khoản và điều kiện
• Soạn thảo biên bản ghi nhớ (MOU)
• Hoàn thiện hợp đồng M&A

3. Giai đoạn hoàn tất:

• Ký kết hợp đồng chính thức
• Nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế
• Thực hiện chuyển giao tài sản/cổ phần
• Đăng ký thay đổi nội dung kinh doanh
• Công bố thông tin theo quy định
• Hoàn tất nghĩa vụ tài chính

4. Giai đoạn hậu M&A:

• Tái cơ cấu bộ máy quản lý
• Hợp nhất quy trình vận hành
• Quản lý thay đổi văn hóa doanh nghiệp
• Đảm bảo quyền lợi người lao động
• Tối ưu hóa hoạt động kinh doanh
• Đánh giá hiệu quả thương vụ

>>> Xem thêm: Hướng dẫn chi tiết quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A

Các yếu tố ảnh hưởng đến thành công của một thương vụ M&A

Thành công của thương vụ M&A phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác nhau. Các doanh nghiệp cần đánh giá kỹ lưỡng mức độ phù hợp về chiến lược và văn hóa. Việc thẩm định năng lực tài chính và quản lý đóng vai trò quyết định trong giai đoạn thực hiện M&A. Dưới đây là một số yếu tố ảnh hưởng đến thành công của một thương vụ M&A

1. Sự phù hợp về chiến lược và văn hóa doanh nghiệp:

• Tầm nhìn và mục tiêu phát triển tương đồng
• Giá trị cốt lõi và phong cách làm việc
• Quy trình vận hành và công nghệ
• Phương thức quản lý nhân sự
• Chính sách đãi ngộ người lao động
• Định hướng phát triển thị trường

2. Khả năng tài chính: Nguồn vốn thực hiện giao dịch, Khả năng huy động vốn bổ sung, Cơ cấu nợ và tài sản
3. Năng lực quản lý và điều hành:

• Kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A

• Quy định về M&A và cạnh tranh
• Chính sách thuế và đầu tư
• Điều kiện thị trường ngành
• Xu hướng phát triển kinh tế
• Rủi ro hệ thống
• Yếu tố địa chính trị

Luật sư tư vấn pháp lý và giải quyết tranh chấp trong giao dịch M&A

Luật sư đóng vai trò then chốt trong việc đảm bảo tính pháp lý của giao dịch M&A. Họ tham gia vào toàn bộ quá trình từ thẩm định pháp lý, đàm phán đến hoàn tất thủ tục. Sự tư vấn chuyên nghiệp giúp giảm thiểu rủi ro và tối ưu hóa lợi ích cho các bên. Dưới đây là một số nội dung dịch vụ mà chúng tôi cung cấp cho quý khách đối với hoạt động M&

• Kiểm tra, rà soát tình trạng pháp lý doanh nghiệp bị mua lại, bị sáp nhập

• Tư vấn và lên phương án xác định hình thức M&A. Luật sư sẽ Phân tích ưu nhược điểm các phương án

• Đề xuất cấu trúc giao dịch phù hợp

• Tư vấn, soạn thảo hồ sơ mua bán và sáp nhập
• Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, thủ tục thông báo thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
• Tư vấn các vấn đề cần lưu ý khi tái cơ cấu lại doanh nghiệp sau M&A

>>> Xem thêm: Dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

M&A là công cụ chiến lược giúp doanh nghiệp tăng trưởng và phát triển trong thị trường cạnh tranh. Để đảm bảo thành công trong giao dịch M&A, Quý khách hàng cần có sự tư vấn chuyên nghiệp từ đội ngũ luật sư có kinh nghiệm. Long Phan PMT với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ Quý khách trong mọi giai đoạn của quá trình M&A. Liên hệ ngay hotline 1900636387 để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ tối ưu nhất.