Thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông

Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông là thủ tục pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về Luật Doanh nghiệp và quy trình tố tụng dân sự. Cổ đông có quyền nộp đơn yêu cầu hủy bỏ  tại Tòa án khi phát hiện nghị quyết vi phạm điều lệ công ty hoặc quy định pháp luật. Thủ tục này bao gồm nhiều bước từ việc xác định sai phạm căn cứ yêu cầu cho đến chuẩn bị hồ sơ yêu cầu và tham gia quá trình giải quyết tại tòa án.  Bài viết phân tích chi tiết các yêu cầu pháp lý và thực tiễn trong quá trình yêu cầu tuyên bố hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thời hiệu yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông

Pháp luật doanh nghiệp quy định một khoảng thời gian cụ thể, gọi là thời hiệu, để cổ đông hoặc nhóm cổ đông thực hiện quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Việc xác định đúng thời hiệu này là yếu tố pháp lý tiên quyết để một yêu cầu khởi kiện được thụ lý và xem xét.

Để đảm bảo quyền lợi của các bên, pháp luật đã định rõ thời hạn chung để thực hiện quyền yêu cầu, đồng thời cũng có những quy định riêng về cách tính thời điểm bắt đầu thời hiệu trong những trường hợp đặc biệt.

Thời hạn yêu cầu theo quy định pháp luật

Căn cứ theo khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hiệu để cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thẩm quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là 90 ngày.

Nhóm cổ đông có quyền thực hiện yêu cầu này là những cổ đông được quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020, tức là cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định.

Cách xác định thời điểm bắt đầu tính thời hiệu

Thời điểm bắt đầu của thời hiệu 90 ngày được tính kể từ ngày cổ đông, nhóm cổ đông nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến.

Trong trường hợp cổ đông không nhận được các văn bản nêu trên hoặc nhận được không đầy đủ, pháp luật có quy định một cơ chế linh hoạt hơn. Theo đó, thời hiệu 90 ngày sẽ được tính từ thời điểm cổ đông đó biết hoặc phải biết về việc nghị quyết đã được thông qua. Khi giải quyết tranh chấp, cơ quan xét xử (Tòa án hoặc Trọng tài) có trách nhiệm xem xét một cách cẩn trọng các tài liệu, chứng cứ để xác định chính xác thời điểm mà cổ đông biết hoặc phải biết về nghị quyết, làm cơ sở để tính toán thời hiệu khởi kiện.

Tòa án có thẩm quyền tuyên hủy nghị quyết của đại hội đồng cổ đông

Theo quy định của khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 thì yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án.

Ngoài ra, tại điểm u khoản 2 Điều 39 thì Tòa án nơi có trụ sở của doanh nghiệp có thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên.

Đơn yêu cầu và thành phần hồ sơ yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông

Để khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, việc chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ, chính xác và có cơ sở pháp lý vững chắc là bước quan trọng quyết định khả năng thành công. Một hồ sơ hợp lệ không chỉ giúp Tòa án nhanh chóng thụ lý mà còn tạo cơ sở để xem xét các yêu cầu một cách hiệu quả.

Theo hướng dẫn tại Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, hồ sơ yêu cầu bao gồm hai thành phần chính: đơn yêu cầu được soạn thảo theo đúng mẫu quy định và các tài liệu, chứng cứ đi kèm để chứng minh cho các yêu cầu của người khởi kiện.

H3. Đơn yêu cầu

Đơn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được soạn thảo theo Mẫu số 01-VDS, ban hành kèm theo Nghị quyết số 04/2018/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

Theo quy định tại khoản 2, Điều 362 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, đơn yêu cầu bắt buộc phải có các nội dung chính sau:

• Ngày, tháng, năm làm đơn.
• Tên Tòa án có thẩm quyền giải quyết.
• Tên, địa chỉ, số điện thoại, fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có) của người yêu cầu.
• Nội dung cụ thể yêu cầu Tòa án giải quyết, nêu rõ lý do, mục đích và căn cứ pháp lý của yêu cầu.
• Tên, địa chỉ của những cá nhân, tổ chức có liên quan đến việc giải quyết (nếu có).
• Các thông tin khác mà người yêu cầu nhận thấy cần thiết.
• Phần cuối đơn: Người yêu cầu là cá nhân phải ký tên hoặc điểm chỉ; nếu là tổ chức, đại diện hợp pháp phải ký tên và đóng dấu. Đối với doanh nghiệp, việc sử dụng con dấu phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp.

Các tài liệu kèm theo

Kèm theo đơn yêu cầu, người yêu cầu có nghĩa vụ cung cấp các tài liệu, chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu của mình là có căn cứ và hợp pháp, theo quy định tại khoản 3, Điều 362 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Một bộ hồ sơ chứng cứ đầy đủ thường bao gồm:

• Tài liệu chứng minh tư cách: Bản sao công chứng/chứng thực các giấy tờ xác nhận tư cách cổ đông của người yêu cầu (ví dụ: sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận sở hữu cổ phần).
• Đối tượng bị yêu cầu hủy bỏ: Bản chính hoặc bản sao hợp lệ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đang bị yêu cầu hủy bỏ.
• Chứng cứ về vi phạm: Các tài liệu, bằng chứng cho thấy trình tự, thủ tục triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông đã vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty; hoặc chứng cứ cho thấy nội dung của nghị quyết trái pháp luật.
• Chứng cứ bổ sung: Để tăng tính thuyết phục, người yêu cầu nên cung cấp thêm các tài liệu liên quan như: biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, danh sách cổ đông tham dự và biểu quyết, và bản sao Điều lệ công ty đang có hiệu lực.

Việc tập hợp một bộ chứng cứ toàn diện và logic sẽ tạo ra một cơ sở vững chắc để Tòa án hoặc Trọng tài có thể đánh giá tính hợp pháp của nghị quyết bị tranh chấp một cách chính xác.

Trình tự giải quyết yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông

Việc giải quyết yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông tại Tòa án là một thủ tục tố tụng dân sự thuộc loại việc kinh doanh, thương mại. Quá trình này được tiến hành theo một trình tự nghiêm ngặt, tuân thủ các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 để đảm bảo tính khách quan và đúng pháp luật.

Trình tự giải quyết bao gồm nhiều giai đoạn nối tiếp nhau. Quy trình bắt đầu từ việc Tòa án tiếp nhận và xử lý đơn yêu cầu, sau đó ra thông báo thụ lý vụ việc. Tiếp theo là giai đoạn chuẩn bị xét đơn, mở phiên họp để giải quyết và cuối cùng là khả năng xem xét lại theo thủ tục phúc thẩm nếu có kháng cáo, kháng nghị.

Thủ tục nhận và xử lý đơn yêu cầu

Thủ tục nhận đơn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết được thực hiện theo quy định chung tại khoản 1 Điều 191 và được cụ thể hóa tại Điều 363 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn và hồ sơ kèm theo, Chánh án Tòa án sẽ phân công một Thẩm phán để giải quyết. Nếu xét thấy đơn và hồ sơ đã đủ điều kiện, Thẩm phán sẽ tiến hành các bước sau:

• Thông báo nộp lệ phí: Ra thông báo yêu cầu người nộp đơn nộp lệ phí trong thời hạn 05 ngày làm việc, trừ trường hợp được miễn hoặc không phải nộp theo quy định.
• Thụ lý đơn yêu cầu: Tòa án chính thức thụ lý vụ việc sau khi người yêu cầu nộp lại biên lai đã đóng lệ phí. Trong trường hợp được miễn hoặc không phải nộp lệ phí, thời điểm thụ lý được tính ngay từ ngày nhận được đơn yêu cầu hợp lệ.

Thông báo thụ lý đơn yêu cầu

Sau khi thụ lý đơn, Tòa án có nghĩa vụ công khai hóa việc này. Căn cứ khoản 1 Điều 365 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày thụ lý, Tòa án phải gửi văn bản thông báo về việc đã thụ lý đơn cho người yêu cầu, những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan, và Viện kiểm sát cùng cấp.

Chuẩn bị xét đơn yêu cầu

Thời hạn chuẩn bị để xét đơn yêu cầu được ấn định là 01 tháng, tính từ ngày Tòa án thụ lý. Trong giai đoạn này, Thẩm phán được phân công phải thực hiện các công việc theo khoản 2 Điều 366 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Một trong những nhiệm vụ quan trọng là Tòa án phải gửi ngay quyết định mở phiên họp cùng toàn bộ hồ sơ vụ việc cho Viện kiểm sát cùng cấp để nghiên cứu. Viện kiểm sát có thời hạn 07 ngày để nghiên cứu và sau đó phải trả lại hồ sơ cho Tòa án.

Mở phiên họp để giải quyết

Sau khi kết thúc thời hạn chuẩn bị, Tòa án sẽ ra quyết định mở phiên họp. Phiên họp để giải quyết yêu cầu phải được tổ chức trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày Tòa án ra quyết định.

Tiến hành phiên họp phúc thẩm giải quyết việc dân sự (nếu có)

Quyết định giải quyết việc dân sự của Tòa án cấp sơ thẩm có thể bị kháng cáo hoặc kháng nghị để xem xét lại theo thủ tục phúc thẩm.

Theo Điều 372 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, người yêu cầu và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có quyền kháng cáo; Viện kiểm sát cùng cấp hoặc Viện kiểm sát cấp trên trực tiếp có quyền kháng nghị đối với quyết định của Tòa án. Khi đó, Tòa án cấp trên trực tiếp sẽ giải quyết lại vụ việc theo trình tự phúc thẩm, trừ một số quyết định không có kháng cáo, kháng nghị được liệt kê cụ thể trong Bộ luật tố tụng dân sự.

Căn cứ để tòa án xem xét yêu cầu hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông

Khi xem xét một yêu cầu về việc hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Tòa án hoặc Trọng tài sẽ ra phán quyết dựa trên những cơ sở pháp lý rõ ràng được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Việc đánh giá không chỉ dựa trên việc có sai phạm hay không, mà còn căn cứ vào mức độ nghiêm trọng của sai phạm đó.

Pháp luật doanh nghiệp đã xác định hai nhóm căn cứ chính để một cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thẩm quyền khởi kiện:

• Các vi phạm nghiêm trọng về trình tự, thủ tục triệu tập và ra quyết định,
• Các vi phạm liên quan đến nội dung của nghị quyết trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Vi phạm về trình tự, thủ tục tổ chức họp và thông qua nghị quyết

Đây là một trong những căn cứ phổ biến nhất dẫn đến việc một nghị quyết bị yêu cầu hủy bỏ. Các vi phạm này xảy ra khi quá trình triệu tập, tổ chức cuộc họp, và quy trình biểu quyết không tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Các vi phạm về trình tự, thủ tục thường gặp bao gồm:

• Không tuân thủ thời hạn hoặc hình thức gửi thông báo mời họp.
• Xác định tư cách cổ đông tham dự hoặc điều kiện tiến hành họp không hợp lệ.
• Hình thức và điều kiện thông qua nghị quyết không đúng quy định.
• Chương trình và nội dung cuộc họp không tuân thủ quy định.

Căn cứ theo khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ) có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết nếu trình tự, thủ tục triệu tập và ra quyết định bị vi phạm một cách nghiêm trọng.

Tuy nhiên, cần lưu ý một ngoại lệ quan trọng tại khoản 2 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020: trường hợp một nghị quyết được thông qua với sự tán thành của 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, nghị quyết đó vẫn được coi là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục có vi phạm.

Vi phạm về nội dung của nghị quyết

Một nghị quyết cũng có thể bị hủy bỏ nếu nội dung của nó vi phạm pháp luật hoặc các quy định trong chính Điều lệ của công ty. Các vi phạm về nội dung bao gồm:

• Quyết định các vấn đề vượt quá thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
• Nội dung trái với các quy định cấm của Luật Doanh nghiệp hoặc các luật liên quan.
• Nội dung xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông hoặc nhóm cổ đông.

Ví dụ, Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết ĐHĐCĐ về các vấn đề quan trọng sau đây bắt buộc phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp:

• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Định hướng phát triển công ty.
• Quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại.
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
• Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản của công ty trở lên (theo báo cáo tài chính gần nhất), trừ khi Điều lệ quy định một tỷ lệ khác.
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
• Tổ chức lại, giải thể công ty.

Việc ra quyết định về các vấn đề trên bằng một hình thức khác (như lấy ý kiến bằng văn bản) mà không được Điều lệ cho phép cũng là một dạng vi phạm về nội dung và trình tự, có thể là căn cứ để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết.

Câu hỏi thường gặp về thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Dưới đây là tổng hợp những câu hỏi thường gặp về thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Hệ quả pháp lý sau khi một nghị quyết bị Tòa án tuyên hủy là gì?

Khi nghị quyết bị tuyên hủy, nó sẽ không còn hiệu lực pháp luật kể từ thời điểm ban hành. Mọi quyết định, giao dịch phát sinh từ nghị quyết này về nguyên tắc cũng không có giá trị. Công ty có thể phải tổ chức họp lại để biểu quyết lại vấn đề. Tuy nhiên, các giao dịch với bên thứ ba ngay tình vẫn có thể được pháp luật bảo vệ theo Điều 133 Bộ luật Dân sự 2015.

Nên lựa chọn Tòa án hay Trọng tài thương mại để giải quyết yêu cầu?

Việc lựa chọn phụ thuộc vào thỏa thuận của các bên và chiến lược giải quyết tranh chấp. Tòa án là cơ quan xét xử công khai, theo trình tự chặt chẽ và có tính cưỡng chế thi hành án cao. Trong khi đó, Trọng tài thương mại mang tính bảo mật, thủ tục linh hoạt, nhanh chóng hơn và phán quyết trọng tài là chung thẩm, có giá trị tương đương bản án của Tòa án.

Có thể yêu cầu Tòa án tạm thời đình chỉ thi hành nghị quyết trong khi chờ giải quyết yêu cầu hủy bỏ không?

Có. Đây là một biện pháp khẩn cấp tạm thời. Cùng với đơn yêu cầu hủy bỏ, cổ đông có quyền nộp đơn yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp “tạm đình chỉ việc thi hành một quyết định cá biệt” theo quy định tại Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 để ngăn chặn các thiệt hại có thể phát sinh từ việc thi hành nghị quyết.

Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ không?

Luật Doanh nghiệp 2020 tại Điều 151 chỉ quy định quyền này cho “cổ đông, nhóm cổ đông”. Do đó, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát với tư cách là các cơ quan quản lý, điều hành và giám sát của công ty, không phải là chủ thể có quyền trực tiếp khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của cơ quan quyền lực cao nhất là ĐHĐCĐ.

Các quy định về trình tự, thủ tục này có áp dụng tương tự đối với các cuộc họp ĐHĐCĐ được tổ chức trực tuyến không?

Có. Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép tổ chức họp trực tuyến. Mọi quy định về trình tự, thủ tục, điều kiện tiến hành, biểu quyết và ghi biên bản đều phải được tuân thủ tương tự như cuộc họp trực tiếp để đảm bảo tính hợp pháp và giá trị pháp lý của các nghị quyết được thông qua.

Luật sư tư vấn thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp sẽ hỗ trợ cổ đông thực hiện các công việc pháp lý cần thiết để bảo vệ quyền lợi của mình một cách hiệu quả.

• Phân tích nội dung nghị quyết, điều lệ công ty và các quy định pháp luật liên quan để xác định căn cứ khởi kiện (vi phạm trình tự hoặc nội dung), đồng thời kiểm tra thời hiệu yêu cầu để đánh giá tính khả thi của vụ việc.
• Soạn thảo đơn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết theo đúng mẫu của Tòa án, thu thập và hệ thống hóa các tài liệu, chứng cứ cần thiết để tạo thành một bộ hồ sơ khởi kiện đầy đủ và chặt chẽ.
• Thay mặt hoặc cùng với cổ đông nộp hồ sơ tại Tòa án có thẩm quyền, thực hiện các thủ tục nộp tạm ứng án phí và các thủ tục tố tụng khác theo yêu cầu của Tòa án.
• Với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, luật sư sẽ tham gia các phiên họp, phiên tòa để trình bày lập luận, đưa ra chứng cứ và tranh tụng nhằm thuyết phục Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu hủy bỏ nghị quyết.
• Hỗ trợ thực hiện thủ tục kháng cáo (nếu cần) và tư vấn các bước cần thiết để yêu cầu thi hành bản án, quyết định của Tòa án sau khi đã có hiệu lực pháp luật.

Kết luận

Tóm lại, việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là một quy trình pháp lý phức tạp, có sự liên quan chặt chẽ giữa Luật Doanh nghiệp và pháp luật tố tụng. Để thành công, cổ đông cần nắm vững các yếu tố như: thời hiệu khởi kiện 90 ngày, căn cứ vi phạm về trình tự hoặc nội dung, thẩm quyền giải quyết của Tòa án và sự cần thiết của một bộ hồ sơ khởi kiện đầy đủ, chặt chẽ. Các giai đoạn tố tụng tại Tòa án cũng đòi hỏi sự theo dõi và tham gia tích cực để bảo vệ quyền lợi.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn liên quan đến việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp quý bạn đọc có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến doanh nghiệp cần được giải đáp, vui lòng liên hệ DỊCH VỤ luật sư doanh nghiệp qua hotline 1900.63.63.87 để được giải quyết nhanh nhất. Xin cảm ơn.

Tags: căn cứ hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, hủy nghị quyết ĐHĐCĐ, Pháp luật doanh nghiệp, tranh chấp nội bộ công ty, Tư vấn luật doanh nghiệp, yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông