Hướng xử lý khi đối tác trong hợp đồng sáp nhập lại với một doanh nghiệp khác?

Hướng xử lý khi đối tác trong hợp đồng sáp nhập lại với một doanh nghiệp khác vấn đề mà các doanh nghiệp quan tâm khi ký hợp đồng sáp nhập để hạn chế xảy ra tranh chấp. Trên thực tế sau khi đã ký hợp đồng sáp nhập thì một bên trong hợp không tuân thủ thỏa thuận lại đi sáp nhập với một doanh nghiệp khác. Điều gây ảnh hưởng nghiệp trọng đến lợi ích của bên còn lại. Bài viết dưới đây sẽ thông tin cụ thể về  hướng xử lý đối với trường hợp này.

Doanh nghiệp sáp nhập vào doanh nghiệp khác

Trường hợp đối tác thông báo việc sáp nhập và chuyển giao hợp đồng

Thỏa thuận, đàm phán để ký kết lại hợp đồng

Thoả thuận, đàm phán để ký kết lại hợp đồng sáp nhập là một trong các bước quan trọng của việc sáp nhập lại, ở đây các bên ghi nhận, thỏa thuận các điều khoản cơ bản và điều khoản khác để ràng buộc về mặt pháp lý về việc sáp nhập lại. Lưu ý tuỳ vai trò, mục tiêu và chủ thể của hợp đồng mà các bên sẽ lựa chọn cách thức, điều khoản để đàm phán phù hợp với điều kiện cụ thể.

Thỏa thuận quá trình tiếp tục thực hiện hợp đồng

Trong hợp đồng các bên tồn tại nghĩa vụ việc thực hợp đồng khi hợp đồng phát sinh hiệu lực. Vì thế các bên trong hợp đồng có thể tiến hành thỏa thuận quá trình tiếp tục thực hiện hợp đồng như thế nào, cụ thể về thời hạn thực hiện nghĩa vụ, địa điểm thực hiện, chuyển giao các quyền, chuyển giao hợp đồng, hoặc các nghĩa vụ khác trong việc tiếp tục thực hiện hợp đồng, đây là cơ sở quan trọng để làm phát sinh nghĩa vụ của bên còn lại, và cũng làm cơ sở cho việc tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ trong hợp đồng.

Thông báo khi sáp nhập doanh nghiệp

Trường hợp đối tác không thông báo và không thực hiện việc chuyển giao hợp đồng

Khi hợp đồng phát sinh hiệu lực pháp luật các bên có nghĩa vụ thông báo phải có trách nhiệm thông báo và đồng thời phải chuyển giao hợp đồng cho đối tác của mình như đã thoả thuận trong hợp đồng sáp nhập lại. Căn cứ vào khoản 1 Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015 việc không thông báo và không thực hiện chuyển giao hợp đồng là hành vi vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng, và bên có nghĩa sẽ phải chịu các trách nhiệm pháp lý về hành vi vi phạm của mình.

Yêu cầu họp mặt ba bên để giải quyết tình trạng thực hiện hợp đồng

Để giải quyết một cách rõ ràng, cụ thể, minh bạch doanh nghiệp cần họp mặt công ty sáp nhập và  công ty bị sáp nhập để tiến hành giải quyết tình trạng thực hiện hợp đồng. Lúc này doanh nghiệp có thể yêu cầu các bên họp mặt ba bên, để qua đó có thể thỏa thuận giải quyết những vấn đề pháp lý về tình trạng thực hiện hợp đồng của các bên.

Thỏa thuận, ký kết lại hợp đồng nếu đối tác và bên nhận sáp nhập có thiện chí hợp tác

Trong hợp đồng, ý chí và thiện chí của các bên luôn được đề cao và tôn trọng, việc các bên thỏa thuận và ký kết lại hợp đồng là một các vấn đề pháp luật không cấm vì thế việc các bên thỏa thuận các vấn đề về hợp đồng giữa đối tác và bên nhận sáp nhập là điều cần thiết, qua đó có các biện pháp để cân bằng quyền và lợi ích một cách phù hợp.

Yêu cầu chấm dứt hợp đồng do hoàn cảnh thay đổi cơ bản nếu đối tác và bên nhận sáp nhập không thiện chí hợp tác

Căn cứ vào khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 một hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau:

• Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
• Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;
• Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;
• Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
• Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

Căn cứ vào điểm a khoản 3 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 có thể yêu cầu chấm dứt hợp đồng nếu đối tác và bên nhận sáp nhập không thiện chí hợp tác trong trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý: Một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định.

Khởi kiện tại Tòa án

Khởi kiện yêu cầu tòa án chấm dứt hợp đồng và buộc bên đối tác bồi thường thiệt hại

Căn cứ Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 bên bị sáp nhập phải có nghĩa vụ thông báo và chuyển giao các quyền và lợi ích hợp pháp, hợp đồng lao động, các khoản thanh toán,… trong trường hợp các bên không thực hiện đúng và đầy đủ các nghĩa vụ thì được xem như là vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng và từ đó phải chịu các chế tài thương mại cụ thể yêu cầu tòa án chấm dứt hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại trong hợp đồng khi thỏa mãn các điều kiện được quy định tại Điều 303 Luật Thương mại 2005:

• Có hành vi vi phạm hợp đồng
• Có thiệt hại thực tế
• Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại.

>>>Xem thêm: Thẩm quyền giải quyết tranh chấp M&A

Trên đây là nội dung tư vấn về Hướng xử lý khi đối tác trong hợp đồng sáp nhập lại với một doanh nghiệp khác thì sẽ xử lý như thế nào. Quý bạn đọc còn có thắc mắc hoặc cần sự giúp đỡ của TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP, vui lòng thông qua tổng đài 1900.63.63.87, Luật sư của Long Phan PMT hy vọng có thể giúp đỡ được nhiều người với nhiều nhu cầu dịch vụ pháp lý khác nhau. Hotline 1900.63.63.87 luôn sẳn sàng lắng nghe những thắc mắc từ quý khách hàng mọi lúc, mọi nơi, kết nối bạn đến với những tư vấn từ những luật sư giỏi về chuyên môn, nhiệt tình trong công việc.