Khởi kiện tranh chấp NDA giữa freelancer và doanh nghiệp

Khởi kiện tranh chấp NDA giữa freelancer và doanh nghiệp là quy trình pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ và bí mật kinh doanh trong kỷ nguyên số. Trong bối cảnh hợp tác linh hoạt hiện nay, những vi phạm về bảo mật thông tin thường dẫn đến các thiệt hại kinh tế nghiêm trọng cho cả hai chủ thể tham gia. Bài viết từ đội ngũ Tư vấn Long Phan sẽ cung cấp lộ trình thực hiện thủ tục khởi kiện, cách thức xác định thiệt hại và những chứng cứ then chốt cần chuẩn bị. Hy vọng những phân tích chuyên sâu này sẽ giúp các bên nắm vững hành lang pháp lý để giải quyết mâu thuẫn một cách công bằng và hiệu quả nhất.

Thời hiệu khởi kiện tranh chấp NDA giữa freelancer và doanh nghiệp

Hầu hết các hợp đồng giữa freelancer và doanh nghiệp được ký kết dưới dạng Hợp đồng dịch vụ hoặc Hợp đồng cộng tác viên (quan hệ dân sự). Thời hiệu khởi kiện là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.

Căn cứ pháp lý: Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015.

Nếu trong thỏa thuận NDA các bên có điều khoản lựa chọn Trọng tài (như VIAC) để phân xử thay vì Tòa án. Thời hiệu khởi kiện là 02 năm, kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.

Căn cứ pháp lý: Điều 33 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Nếu NDA được ký kết kèm theo một Hợp đồng lao động có quan hệ quản lý, điều hành, trả lương. Thời hiệu khởi kiện là 01 năm, kể từ ngày phát hiện có hành vi vi phạm nghĩa vụ bảo mật. Tuy nhiên, đối với freelancer, trường hợp này rất ít khi xảy ra trừ khi có sự biến tướng từ hợp đồng dịch vụ sang hợp đồng lao động

Căn cứ pháp lý: Khoản 3 Điều 190 Bộ luật Lao động 2019.

>>Xem thêm: Giải quyết tranh chấp thỏa thuận NDA trong lao động

Thẩm quyền thụ lý giải quyết tranh chấp NDA giữa freelancer và doanh nghiệp

Thẩm quyền giải quyết không chỉ thuộc về Tòa án mà còn thuộc thẩm quyền của Trọng tài.

Tòa án

Việc xác định chính xác thẩm quyền Tòa án không chỉ là yêu cầu bắt buộc về mặt thủ tục tố tụng mà còn giúp tránh rủi ro đơn khởi kiện bị trả lại, vụ án bị kéo dài không cần thiết hoặc nghiêm trọng hơn là bản án bị hủy do vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Căn cứ khoản 9 Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định tranh chấp NDA thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Việc xác định Tòa án có thẩm quyền giải quyết được căn cứ như sau: 

• Thẩm quyền theo cấp: Căn cứ theo Điều 35 BLTTDS 2015 sửa đổi, bổ sung 2025 Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp hợp đồng dân sự thông thường. 
• Thẩm quyền theo lãnh thổ: Căn cứ điểm a, điểm b khoản 1 Điều 39 BLTTDS 2015 quy định: Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc, nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở, nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp về dân sự. Các đương sự có quyền tự thỏa thuận với nhau bằng văn bản yêu cầu Tòa án nơi cư trú, làm việc của nguyên đơn, nếu nguyên đơn là cá nhân hoặc nơi có trụ sở của nguyên đơn, nếu nguyên đơn là cơ quan, tổ chức giải quyết những tranh chấp về dân sự

Trọng tài

Theo như Điều 5 khoản 1 của Luật trọng tài thương mại 2010: “Tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thoả thuận trọng tài. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.” 

Như vậy, để một việc thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài thương mại, điều kiện trước hết phải là giữa các bên có tranh chấp phải có thỏa thuận trọng tài. Ở đây, ta có thể thấy sự tôn trọng thỏa thuận của các bên: trọng tài thương mại chỉ có thẩm quyền giải quyết nếu như được các bên có “vụ việc” lựa chọn, không có sự ép buộc nào cả, tất cả đều dựa trên nguyên tắc tự nguyện. Thêm vào đó, thời điểm thỏa thuận về giải quyết trọng tài như vậy, theo đánh giá chung là rất thoáng và linh hoạt cho các bên khi lực chọn, không nhất thiết phải thỏa thuận trước mà có thể sau khi xảy ra tranh chấp, các bên chỉ cần quan tâm vấn đề làm như thế nào cho đúng quy định, không làm vô hiệu thỏa thuận trọng tài thì việc giải quyết sẽ được thực hiện theo hình thức trọng tài thương mại.

Rà soát, xác minh, thu thập và chuẩn bị chứng cứ trước khi khởi kiện

Các bên cần lưu trữ bản gốc hoặc bản quét có chữ ký điện tử hợp lệ để chứng minh sự tồn tại của quan hệ cam kết. Các tài liệu như lịch sử đàm phán qua email, phụ lục và email xác nhận đóng vai trò làm rõ ý chí tự nguyện và sự thống nhất giữa hai bên. Căn cứ pháp lý: Điều 11, 13 Luật Giao dịch điện tử 2023.

Xác định “thông tin mật” theo NDA cần đối chiếu các thông tin bị rò rỉ với phạm vi bảo mật, các ký hiệu đánh dấu mật hoặc phương thức nhận diện được quy định trong hợp đồng. Theo khoản 23 Điều 4 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung 2022) về bí mật kinh doanh.

Doanh nghiệp cần thu thập các dữ liệu như log truy cập, metadata của file rò rỉ, bản ghi màn hình hoặc các tài liệu cho thấy freelancer đang hợp tác với đối thủ cạnh tranh bằng cách sử dụng thông tin mật. Lời khai của nhân chứng hoặc các bằng chứng về việc sao chép dữ liệu trái phép là nguồn chứng cứ quan trọng để khẳng định sai phạm. Theo quy định Điều 93, 94 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Cần lập bảng thống kê doanh thu bị sụt giảm, các thông báo chấm dứt hợp đồng từ đối tác hoặc các hóa đơn chi phí khắc phục sự cố như thuê chuyên gia pháp y kỹ thuật số và luật sư. Các thiệt hại này phải được định giá một cách hợp lý và có chứng từ chứng minh rõ ràng để làm cơ sở yêu cầu bồi thường. 

Căn cứ pháp lý: Điều 13, 360, 419 Bộ luật Dân sự 2015; Điều 302 Luật Thương mại 2005.

Doanh nghiệp phải cung cấp tài liệu so sánh tình hình kinh doanh trước và sau khi thông tin bị lộ, kèm theo thư khiếu nại của khách hàng liên quan trực tiếp đến sự cố. Mốc thời gian xảy ra vi phạm và thời điểm thiệt hại xuất hiện phải có sự liên kết logic để thuyết phục cơ quan giải quyết tranh chấp. 

Căn cứ pháp lý: Điều 584, 585 Bộ luật Dân sự 2015.

Việc lưu trữ thư cảnh báo (Cease and Desist), yêu cầu gỡ bỏ thông tin hoặc biên bản làm việc giữa hai bên thể hiện thiện chí và nỗ lực ngăn chặn hậu quả của doanh nghiệp. Đây là căn cứ quan trọng để Tòa án hoặc Trọng tài xem xét mức độ bồi thường và tính chính đáng của yêu cầu khởi kiện. 

Căn cứ pháp lý: Điều 305 Luật Thương mại 2005; Điều 362 Bộ luật Dân sự 2015.

Các dữ liệu số cần được bảo vệ bằng mã Hash, lưu trữ chuỗi lưu ký (chain of custody) và tiến hành lập vi bằng để đảm bảo giá trị chứng minh cao nhất. Việc ghi nhận bởi bên thứ ba khách quan (như Thừa phát lại) giúp ngăn chặn việc đối phương phản bác về việc thay đổi hoặc cắt ghép nội dung dữ liệu. 

Căn cứ pháp lý: Điều 95, 99 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015; Nghị định 08/2020/NĐ-CP về tổ chức và hoạt động của Thừa phát lại.

Mẫu đơn khởi kiện và hướng dẫn viết đơn khởi kiện tại cơ quan tài phán

Đối với đơn kiện gửi tòa án: Những thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án, đơn khởi kiện sẽ được viết theo mẫu 23/DS quy định tại Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP.

Đối với đơn kiện gửi trọng tài: Theo mẫu của từng trung tâm, tuân thủ Điều 30 luật trọng tài thương mại 2010 và kèm theo đơn khởi kiện, phải có thỏa thuận trọng tài, bản chính hoặc bản sao các tài liệu có liên quan.

Các yêu cầu khởi kiện tranh chấp NDA giữa freelancer và doanh nghiệp – khuyến nghị tham khảo

Tòa án hoặc Trọng tài ra quyết định xác nhận freelancer đã vi phạm các nghĩa vụ bảo mật đã cam kết. Đây là tiền đề pháp lý quan trọng để thực hiện các bước đòi bồi thường tiếp theo. Căn cứ pháp lý: Điều 385, 419 Bộ luật Dân sự 2015.

Yêu cầu freelancer ngừng ngay việc tiết lộ, sử dụng thông tin mật; đồng thời buộc gỡ bỏ nội dung đã công bố và tiêu hủy các bản sao dữ liệu trái phép. Căn cứ pháp lý: Điều 11 Bộ luật Dân sự 2015 về các phương thức bảo vệ quyền dân sự.

Áp dụng phạt vi phạm hợp đồng: Nếu NDA có điều khoản quy định về mức phạt cụ thể khi vi phạm, doanh nghiệp có quyền yêu cầu freelancer thanh toán khoản tiền này. Căn cứ pháp lý: Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015; Điều 300, 301 Luật Thương mại 2005.

Yêu cầu bồi thường thiệt hại toàn diện. Bao gồm các tổn thất vật chất thực tế, lợi ích trực tiếp mà lẽ ra doanh nghiệp được hưởng và các chi phí hợp lý để ngăn chặn hoặc khắc phục vi phạm. Căn cứ pháp lý: Điều 13, 360, 419 Bộ luật Dân sự 2015; Điều 302 Luật Thương mại 2005.

Trường hợp freelancer chậm thanh toán các khoản tiền phạt hoặc bồi thường, doanh nghiệp có quyền yêu cầu trả lãi đối với số tiền chậm trả theo mức lãi suất thỏa thuận hoặc quy định. Căn cứ pháp lý: Điều 357, 468 Bộ luật Dân sự 2015.

Nếu hành vi vi phạm làm ảnh hưởng xấu đến uy tín, danh dự và thương hiệu của doanh nghiệp, có thể yêu cầu freelancer phải thực hiện việc cải chính thông tin công khai. Căn cứ pháp lý: Điều 592 Bộ luật Dân sự 2015 về bồi thường thiệt hại do danh dự, nhân phẩm, uy tín bị xâm phạm.

Thủ tục thụ lý giải quyết tranh chấp NDA giữa freelancer và doanh nghiệp

Thủ tục Tòa án thụ lý vụ án tranh chấp NDA giữa freelancer và doanh nghiệp được tiến hành như sau:

• Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận tiếp nhận hồ sơ của Tòa án có thẩm quyền hoặc nộp qua đường bưu điện.
• Căn cứ Điều 191 BLTTDS 2015 trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đơn khởi kiện, Chánh án Tòa án phân công một Thẩm phán xem xét đơn khởi kiện. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày được phân công, Thẩm phán phải xem xét đơn khởi kiện nếu xét thấy vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án, Thẩm phán phải thông báo ngay cho người khởi kiện biết để họ đến Tòa án làm thủ tục nộp tiền tạm ứng án phí.
• Thẩm phán thụ lý vụ án khi người khởi kiện nộp cho Tòa án biên lai thu tiền tạm ứng án phí. Trường hợp người khởi kiện được miễn hoặc không phải nộp tiền tạm ứng án phí theo Điều 12 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 thì Thẩm phán sẽ thụ lý ngay theo Điều 195 BLTTDS 2015.

Người đề nghị được miễn, giảm tạm ứng án phí, tạm ứng lệ phí Tòa án, án phí, lệ phí Tòa án thuộc các trường hợp được quy định trên, cần nộp đơn đề nghị cho Tòa án có thẩm quyền kèm theo các tài liệu, chứng cứ chứng minh thuộc trường hợp được miễn, giảm.

Trình tự giải quyết tranh chấp NDA giữa freelancer và doanh nghiệp

Căn cứ Điều 203 BLTTDS 2015 thời hạn chuẩn bị xét xử sơ thẩm tranh chấp NDA là 04 tháng, kể từ ngày thụ lý vụ án. Đối với vụ án có tính chất phức tạp hoặc do sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan, Chánh án có thể quyết định gia hạn nhưng không quá 02 tháng. 

Trong giai đoạn chuẩn bị xét xử, Tòa án tiến hành các công việc thuộc nhiệm vụ, quyền hạn như thu thập tài liệu, chứng cứ; xem xét, thẩm định tại chỗ; đo vẽ; tổ chức phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải. 

Trường hợp hòa giải thành, Thẩm phán chủ trì phiên hòa giải hoặc một Thẩm phán được Chánh án Tòa án phân công phải ra quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự theo khoản 1 Điều 212 BLTTDS 2015. Trường hợp hòa giải không thành, Tòa án ra quyết định đưa vụ án ra xét xử. 

Trong thời hạn 01 tháng kể từ ngày có quyết định đưa vụ án ra xét xử, Thẩm phán phải mở phiên tòa, trường hợp có lý do chính đáng thì thời hạn này là 02 tháng theo khoản 4 Điều 203 BLTTDS 2015.

Nếu không đồng ý với quyết định, bản án của cấp sơ thẩm thì đương sự có quyền kháng cáo. Việc kháng cáo thực hiện trong thời hạn quy định tại Điều 273 BLTTDS 2015.

Các câu hỏi liên quan về khởi kiện tranh chấp NDA giữa freelancer và doanh nghiệp

Dưới đây là các câu hỏi thường gặp về tranh chấp thỏa thuận NDA trong lao động, giúp Quý khách hàng hiểu rõ hơn về quy định này.

Bản scan NDA có chữ ký tay nhưng không có chữ ký số có được Tòa án chấp nhận làm chứng cứ gốc không? 

Bản scan không được coi là chứng cứ gốc mà chỉ được xem là bản sao hoặc thông điệp dữ liệu trừ khi được hợp pháp hóa hoặc đối chiếu với bản chính. Căn cứ Điều 95 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, để có giá trị chứng minh cao nhất, doanh nghiệp nên lập vi bằng ghi nhận việc nhận file scan qua email hoặc yêu cầu freelancer xác nhận nội dung bằng văn bản. Nếu freelancer phủ nhận chữ ký, doanh nghiệp phải cung cấp bản gốc giấy để thực hiện giám định chữ ký theo quy định pháp luật.

Việc hòa giải tranh chấp NDA có bắt buộc phải thực hiện trước khi khởi kiện ra Tòa án không?

Có. Theo quy định của Điều 188 BLLĐ 2019, tranh chấp lao động cá nhân liên quan đến thỏa thuận NDA không thuộc các trường hợp không bắt buộc hòa giải, do đó, các bên bắt buộc phải thông qua thủ tục hòa giải của hòa giải viên lao động trước khi có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết.

Thỏa thuận NDA vô hiệu trong trường hợp nào dù hai bên đã tự nguyện ký kết?

NDA sẽ bị tuyên vô hiệu nếu nội dung vi phạm điều cấm của luật hoặc đạo đức xã hội, ví dụ như cấm freelancer làm việc vĩnh viễn trong một ngành nghề. Căn cứ Điều 117 và 123 Bộ luật Dân sự 2015, các điều khoản hạn chế quyền tự do lao động quá mức mà không nhằm mục đích bảo vệ lợi ích chính đáng sẽ không có giá trị pháp lý. Doanh nghiệp cần thiết kế phạm vi bảo mật cụ thể về thời gian và không gian để đảm bảo tính hợp pháp của thỏa thuận.

Doanh nghiệp có thể yêu cầu Tòa án phong tỏa tài khoản ngân hàng của freelancer ngay khi nộp đơn khởi kiện không?

Doanh nghiệp có quyền yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời như phong tỏa tài khoản để đảm bảo khả năng thi hành án. Căn cứ Điều 114 và 124 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, người yêu cầu phải nộp một khoản tiền hoặc tài sản bảo đảm tại ngân hàng để dự phòng bồi thường nếu yêu cầu phong tỏa sai gây thiệt hại. Biện pháp này đặc biệt hiệu quả khi freelancer có dấu hiệu tẩu tán tài sản hoặc chuẩn bị rời khỏi nơi cư trú.

Dịch vụ tư vấn, nhận ủy quyền khởi kiện tranh chấp NDA giữa freelancer và doanh nghiệp

Với đặc thù tranh chấp NDA thường gắn liền với dữ liệu số, bí mật kinh doanh, quyền sở hữu trí tuệ và thiệt hại khó định lượng, việc có sự đồng hành của luật sư ngay từ giai đoạn đầu là yếu tố then chốt quyết định hiệu quả bảo vệ quyền lợi. Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện, chuyên sâu cho doanh nghiệp và freelancer trong các tranh chấp liên quan đến NDA, bao gồm:

• Tư vấn pháp lý ban đầu về hiệu lực của NDA, xác định đúng bản chất quan hệ pháp lý và lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp.
• Rà soát, đánh giá rủi ro pháp lý của NDA đã ký kết; phân tích phạm vi thông tin mật, điều khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, điều khoản trọng tài và điều khoản bảo mật sau khi chấm dứt hợp đồng.
• Tư vấn chiến lược thu thập và chuẩn hóa chứng cứ, bao gồm: Chứng cứ điện tử, dữ liệu số, log truy cập, metadata; lập vi bằng, bảo toàn chứng cứ, xây dựng chuỗi lưu ký (chain of custody);
• Soạn thảo hồ sơ khởi kiện, bao gồm: Đơn khởi kiện gửi Tòa án hoặc Trọng tài; bản luận cứ pháp lý, bảng kê thiệt hại, yêu cầu áp dụng phạt vi phạm và lãi chậm trả;
• Đại diện theo ủy quyền cho khách hàng: Tham gia làm việc, thương lượng và hòa giải trước tố tụng; Tham gia tố tụng tại Tòa án các cấp; Tham gia giải quyết tranh chấp tại các Trung tâm Trọng tài thương mại (VIAC và các trung tâm khác).
• Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho doanh nghiệp hoặc freelancer trong suốt quá trình tố tụng, từ giai đoạn thụ lý, xét xử sơ thẩm, phúc thẩm đến thi hành án hoặc thi hành phán quyết trọng tài.

Kết luận

Trong bối cảnh mô hình làm việc linh hoạt ngày càng phổ biến, tranh chấp NDA giữa freelancer và doanh nghiệp đang trở thành một dạng tranh chấp pháp lý phức tạp và giàu rủi ro, đặc biệt khi liên quan đến dữ liệu số, bí mật kinh doanh và thiệt hại gián tiếp. Việc khởi kiện không chỉ đòi hỏi xác định đúng thời hiệu, thẩm quyền giải quyết, mà còn yêu cầu chiến lược chứng minh chặt chẽ và định lượng thiệt hại hợp lý để đảm bảo khả năng được chấp nhận yêu cầu. Để bảo vệ hiệu quả quyền và lợi ích hợp pháp của mình, các bên cần chủ động chuẩn bị hồ sơ, chứng cứ ngay từ khi phát sinh dấu hiệu vi phạm và lựa chọn sự hỗ trợ từ đội ngũ luật sư có kinh nghiệm chuyên sâu. Trong trường hợp cần tư vấn hoặc đại diện pháp lý, quý khách hàng có thể liên hệ Luật Long Phan PMT qua Hotline 1900636387 để được hỗ trợ kịp thời, đúng pháp luật và tối ưu lợi ích.

Tags: bí mật kinh doanh, Bồi thường thiệt hại hợp đồng, bồi thường vi phạm NDA, freelancer, NDA, Thỏa thuận bảo mật thông tin, thời hiệu khởi kiện hợp đồng, tranh chấp giữa freelancer và doanh nghiệp, tranh chấp NDA