Hủy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp: Khi nào? Thủ tục?

Hủy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là quyền được pháp luật công nhận trong các trường hợp cụ thể theo quy định của Bộ luật Dân sự (BLDS) 2015. Doanh nghiệp và nhà đầu tư cần nắm vững căn cứ pháp lý và thủ tục thực hiện để bảo vệ quyền lợi khi hợp đồng góp vốn không thể tiếp tục thực hiện. Bài viết sau đây của Luật Long Phan PMT phân tích chi tiết các trường hợp hủy bỏ, quy trình thực hiện và hậu quả pháp lý của việc hủy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Căn cứ hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Các bên tham gia hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có thể hủy bỏ hợp đồng dựa trên cơ sở thỏa thuận chung hoặc do một bên đơn phương hủy bỏ theo quy định của pháp luật.

Thỏa thuận hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Theo khoản 27 Điều 3 Luật Doanh nghiệp 2020, phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Thỏa thuận hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp xảy ra khi các bên cùng đồng ý chấm dứt nghĩa vụ. Hợp đồng góp vốn không có khả năng thực hiện hoặc hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Điều 420 và Điều 425 BLDS 2015 cũng có thể là căn cứ để các bên thỏa thuận hủy bỏ.

Trường hợp hợp đồng không có khả năng thực hiện bao gồm các tình huống khiến bên có nghĩa vụ không thể thực hiện được một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của mình làm cho mục đích của bên có quyền không thể đạt được thì bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Hoàn cảnh thay đổi cơ bản yêu cầu có đủ các điều kiện sau đây:

• Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
• Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;
• Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;
• Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
• Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

>>> Xem thêm: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Đơn phương hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Đơn phương hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện theo quy định tại Điều 423, Điều 424 và Điều 426 BLDS 2015. Một bên có quyền đơn phương hủy bỏ khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng. Hợp đồng góp vốn sẽ bị hủy bỏ đơn phương nếu đáp ứng các điều kiện pháp lý cụ thể.

Một bên có quyền đơn phương hủy bỏ hợp đồng mà không phải bồi thường thiệt hại nếu bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng, hoặc vi phạm các điều kiện hủy bỏ đã được thỏa thuận trước đó. Vi phạm nghiêm trọng được định nghĩa là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ đến mức khiến bên kia không đạt được mục đích ban đầu của việc ký kết hợp đồng. Ngoài ra, luật cũng có thể quy định các trường hợp khác cho phép hủy bỏ.

Trong trường hợp chậm thực hiện nghĩa vụ, bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng nếu đã yêu cầu bên vi phạm thực hiện nghĩa vụ trong một thời hạn hợp lý nhưng bên đó vẫn không thực hiện. Đặc biệt, nếu hợp đồng có tính chất thời hạn nhất định và mục đích hợp đồng không thể đạt được nếu không được thực hiện trong thời hạn đó, bên có quyền có thể hủy bỏ ngay lập tức nếu bên vi phạm không thực hiện đúng nghĩa vụ khi hết thời hạn.

Cuối cùng, nếu một bên làm mất hoặc hư hỏng tài sản là đối tượng của hợp đồng mà không thể hoàn trả, đền bù bằng tài sản khác, hoặc không thể sửa chữa, thay thế bằng tài sản cùng loại, thì bên kia cũng có quyền hủy bỏ hợp đồng.

Phân biệt hủy bỏ và vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng vốn

Hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp khác với vô hiệu hợp đồng về bản chất pháp lý và hậu quả.

• Hợp đồng vô hiệu là giao dịch dân sự không đáp ứng đủ các điều kiện có hiệu lực theo quy định của pháp luật ngay tại thời điểm xác lập. Điều 122 BLDS 2015 nêu rõ, giao dịch dân sự vô hiệu khi thiếu một trong các điều kiện tại Điều 117 BLDS (như chủ thể có năng lực hành vi, tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, hình thức phù hợp quy định). Các trường hợp cụ thể dẫn đến giao dịch davô hiệu được quy định từ Điều 123 đến Điều 129 BLDS 2015. Theo Điều 131 BLDS 2015 hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu là không phát sinh quyền và nghĩa vụ dân sự giữa các bên ngay từ thời điểm xác lập, các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và bồi thường thiệt hại (nếu có).
• Ngược lại, hủy bỏ hợp đồng là việc một bên chấm dứt hiệu lực của hợp đồng đã có hiệu lực pháp luật do có sự vi phạm của bên kia, do sự thỏa thuận của các bên hoặc các trường hợp khác theo quy định của pháp luật. Hợp đồng khi được giao kết ban đầu là hợp pháp và có hiệu lực, nhưng sau đó, vì một lý do nào đó (thường là do vi phạm nghĩa vụ), một bên có quyền đơn phương chấm dứt. Các trường hợp hủy bỏ hợp đồng đã được phân tích như trên. Khi hợp đồng bị hủy bỏ, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ đi các chi phí hợp lý và được bồi thường thiệt hại nếu bên kia vi phạm nghĩa vụ (Điều 427 BLDS 2015).

>>> Xem thêm: Phân biệt hợp đồng vô hiệu, hủy bỏ, chấm dứt

Thủ tục hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Có hai phương thức chính để hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp: thương lượng và thỏa thuận giữa các bên hoặc khởi kiện ra Tòa án khi không thể tự giải quyết.

Thương lượng và thỏa thuận hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Lập văn bản hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là bước đầu tiên trong quá trình thỏa thuận giữa các bên. Văn bản hủy bỏ phải thể hiện rõ ý chí chung của các bên và nêu cụ thể lý do hủy bỏ. Đặc biệt, hợp đồng góp vốn có công chứng trước đó thì việc hủy bỏ cũng phải được công chứng theo quy định Điều 51 Luật Công chứng 2014.

Thực hiện các thủ tục nội bộ theo Luật Doanh nghiệp yêu cầu doanh nghiệp tuân thủ quy trình ra quyết định về việc hủy hợp đồng. Việc thực hiện đúng thủ tục nội bộ đảm bảo tính hợp pháp của quyết định hủy bỏ.

Thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh phải được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020. Hợp đồng góp vốn bị hủy bỏ dẫn đến thay đổi cơ cấu vốn điều lệ và danh sách thành viên góp vốn. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thông báo đến đối tác và cơ quan chức năng về việc hủy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nhằm đảm bảo tính minh bạch. Các đối tác kinh doanh cần được thông báo để điều chỉnh các giao dịch liên quan. Cơ quan thuế và các cơ quan quản lý khác cũng cần nắm thông tin để thực hiện công tác quản lý nhà nước.

Khởi kiện đến Tòa án có thẩm quyền

Việc xác định đúng Tòa án có thẩm quyền là bước đầu quan trọng trong việc giải quyết các tranh chấp pháp lý. Trong trường hợp này, đối tượng của tranh chấp là hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (đây là tranh chấp kinh doanh, thương mại theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự (BLTTDS) 2015) không phải bất động sản và nếu giữa các bên không có văn bản thỏa thuận yêu cầu Tòa án nơi nguyên đơn cư trú, làm việc giải quyết thì tranh chấp này thuộc thẩm quyền của Tòa án nơi bị đơn cư trú giải quyết (Điều 39 BLTTDS 2015).

Đơn kiện và thành phần hồ sơ phải tuân thủ quy định tại Điều 189 và Điều 190 BLTTDS 2015 để đảm bảo đầy đủ yếu tố pháp lý. Đơn kiện hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải nêu rõ yêu cầu, căn cứ pháp lý và bằng chứng chứng minh. Hồ sơ kèm theo bao gồm bản sao hợp đồng, các tài liệu chứng minh vi phạm và các chứng cứ liên quan.

Thủ tục thụ lý vụ án được thực hiện theo Điều 195 và Điều 196 BLTTDS 2015. Khi nhận được đơn khởi kiện và các tài liệu, chứng cứ kèm theo, Thẩm phán sẽ xem xét liệu vụ án có thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án hay không. Nếu có, Thẩm phán sẽ thông báo cho người khởi kiện về việc nộp tạm ứng án phí. Người khởi kiện có 07 ngày để nộp tiền và biên lai cho Tòa án. Nếu người khởi kiện được miễn hoặc không phải nộp tạm ứng án phí, Thẩm phán sẽ thụ lý vụ án ngay lập tức.

Thời hạn giải quyết vụ án sơ thẩm theo Điều 203 BLTTDS 2015 là 02 tháng kể từ khi thụ lý, có thể gia hạn 01 tháng trong trường hợp có tính chất phức tạp hoặc do sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan. Trong thời hạn 01 tháng, kể từ ngày có quyết định đưa vụ án ra xét xử, Tòa án phải mở phiên tòa, trường hợp có lý do chính đáng thì thời hạn này là 02 tháng.

Trong trường hợp có kháng cáo, kháng nghị, thủ tục phúc thẩm được thực hiện theo Điều 286 BLTTDS 2015. Thời hạn chuẩn bị xét xử phúc thẩm là 02 tháng kể từ khi thụ lý, đối với vụ án có tính chất phức tạp hoặc do sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan Chánh án Tòa án cấp phúc thẩm có thể quyết định kéo dài thời hạn chuẩn bị xét xử phúc thẩm, nhưng không quá 01 tháng. Trong thời hạn 01 tháng, kể từ ngày có quyết định đưa vụ án ra xét xử, Tòa án phải mở phiên tòa phúc thẩm; trường hợp có lý do chính đáng thì thời hạn này là 02 tháng.

Hậu quả pháp lý khi hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp bị hủy

Hậu quả pháp lý của việc hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp được quy định cụ thể tại Điều 427 BLDS 2015. Khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Các bên phải hoàn trả lẫn nhau những gì đã nhận được theo hợp đồng sau khi trừ chi phí hợp lý trong việc thực hiện hợp đồng, chi phí bảo quản và phát triển tài sản.

Nghĩa vụ hoàn trả bao gồm cả lợi ích phát sinh từ tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại nếu có lỗi trong việc thực hiện hợp đồng. Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp bị hủy yêu cầu bên nhận chuyển nhượng trả lại phần vốn góp cho bên chuyển nhượng.

Bồi thường thiệt hại khi hủy bỏ hợp đồng áp dụng đối với bên có lỗi gây ra việc hủy bỏ hoặc có hành vi vi phạm nghĩa vụ. Hợp đồng góp vốn bị hủy do lỗi của một bên sẽ dẫn đến nghĩa vụ bồi thường thiệt hại thực tế và lợi ích bị mất. Quý khách hàng cần lưu ý việc xác định lỗi và mức độ thiệt hại để bảo vệ quyền lợi hợp pháp khi hủy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Dịch vụ luật sư tư vấn và giải quyết tranh chấp hủy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Luật Long Phan PMT cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp về hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các thủ tục pháp lý khác giúp Quý khách hàng hiểu rõ hơn về quy định này. Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Phân tích hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và đánh giá căn cứ hủy bỏ hợp pháp.
• Tư vấn lựa chọn hình thức hủy bỏ phù hợp: thỏa thuận hoặc đơn phương.
• Soạn thảo văn bản thỏa thuận hủy bỏ hoặc thông báo đơn phương hủy bỏ.
• Hỗ trợ thực hiện thủ tục công chứng văn bản hủy bỏ hợp đồng nếu cần thiết.
• Tư vấn và thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại cơ quan nhà nước.
• Đại diện khách hàng thương lượng với bên còn lại để đạt thỏa thuận hủy bỏ.
• Chuẩn bị hồ sơ khởi kiện và đại diện tại tòa án nếu không thể thỏa thuận.
• Tư vấn về hậu quả pháp lý và nghĩa vụ hoàn trả sau khi hủy bỏ hợp đồng.

Các câu hỏi thường gặp về huỷ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp về hủy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, giúp Quý khách hàng hiểu rõ hơn về quy định này.

Có thể đơn phương chấm dứt thỏa thuận chuyển nhượng phần vốn góp khi bên kia chưa thanh toán đủ số tiền đã cam kết không?

Có thể đơn phương hủy bỏ nếu bên chuyển nhượng không thanh toán đủ số tiền trong thời hạn quy định và vi phạm này được coi là nghiêm trọng theo Điều 423 BLDS 2015. Tuy nhiên, bên hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc hủy bỏ, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Thời hiệu khởi kiện yêu cầu hủy bỏ thỏa thuận chuyển nhượng vốn đầu tư là bao lâu?

Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm hoặc kể từ ngày phát hiện hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo quy định tại Điều 420 BLDS 2015.

Vai trò của cơ quan đăng ký kinh doanh khi xử lý hồ sơ thay đổi sau khi hủy hợp đồng chuyển nhượng?

Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm tiếp nhận, thẩm định hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh điều chỉnh. Cơ quan này sẽ kiểm tra tính hợp lệ của văn bản hủy bỏ hợp đồng, tính chính xác của thông tin thay đổi và đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật về đăng ký kinh doanh (Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020).

Kết luận

Hủy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp đòi hỏi sự am hiểu sâu về pháp luật và thực hiện đúng thủ tục để bảo vệ quyền lợi hợp pháp. Luật Long Phan PMT với đội ngũ luật sư chuyên nghiệp cam kết mang lại giải pháp tối ưu, bảo vệ quyền lợi và tối thiểu hóa rủi ro cho Quý khách hàng. Liên hệ hotline 1900.63.63.87 để được tư vấn miễn phí về mọi vấn đề liên quan đến hủy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Tags: Chuyển nhượng vốn góp, đơn phương hủy bỏ hợp đồng, Hợp đồng góp vốn, hủy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, thỏa thuận hủy bỏ hợp đồng, thủ tục hủy hợp đồng